株式会社Success Holders

Success Holders, inc.
港区西新橋1-1-1 WeWork 日比谷 FORT TOWER
証券コード:48330
業界:サービス業
有価証券報告書の提出日:2023年6月21日

回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

売上高

(千円)

5,499,450

4,820,142

1,827,185

1,557,075

620,411

経常利益又は
経常損失(△)

(千円)

282,656

78,191

674,486

353,880

420,360

当期純損失(△)

(千円)

625,113

192,848

905,558

417,750

521,797

持分法を適用した場合の
投資利益

(千円)

-

-

-

-

-

資本金

(千円)

1,026,535

100,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数

(株)

20,003,115

20,003,115

24,916,115

24,916,115

24,916,115

純資産額

(千円)

1,541,109

1,344,274

1,482,733

1,070,882

548,497

総資産額

(千円)

3,259,460

2,627,288

2,163,388

1,481,175

622,055

1株当たり純資産額

(円)

77.04

67.20

59.51

42.74

21.80

1株当たり配当額

(うち1株当たり中間配当額)

(円)

-

-

-

-

-

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純損失金額(△)

(円)

32.19

9.64

39.32

16.77

20.94

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益金額

(円)

-

-

-

-

-

自己資本比率

(%)

47.3

51.2

68.5

71.9

87.3

自己資本利益率

(%)

-

-

-

-

-

株価収益率

(倍)

-

-

-

-

-

配当性向

(%)

-

-

-

-

-

営業活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

-

-

731,383

593,066

421,759

投資活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

-

-

731,860

349,142

27,397

財務活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

-

-

913,020

38,170

11,027

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

-

-

1,816,026

891,440

486,051

従業員数

(外、平均臨時雇用者数)

(名)

218

242

98

135

86

(67)

(76)

(31)

(33)

(2)

株主総利回り

(%)

36.9

53.3

39.1

30.0

18.1

(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

95.0

85.9

122.1

124.6

131.8

最高株価

(円)

863

695

370

302

213

最低株価

(円)

151

190

183

190

102

 

 

(注)1. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)2. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(注)3. 第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注)4.  第35期及び第36期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(注)5. 自己資本利益率及び株価収益率については、1株当たり当期純損失金額であるため算定しておりません。

(注)6. 当社は配当を行っていないため、1株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。

(注)7. 従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。

(注)8. 最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、2022年4月4日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

 

 

2 【沿革】

年月

概要

1987年8月

株式会社荏原製作所、凸版印刷株式会社他の出資により、横浜市中区に株式会社ぱどを設立。

1992年6月

MBO(マネジメント・バイ・アウト)により株式会社荏原製作所から独立。

1996年6月

わかさや美術印刷株式会社(現 株式会社ウイルコホールディングス)との共同出資により、

横浜市中区に株式会社ぱどデザイン工場を設立(当社出資割合50%)。

2000年3月

わかさや情報印刷株式会社(現 株式会社ウイルコホールディングス)より株式を買取り、株式会社ぱどデザイン工場を完全子会社化。

2001年3月

大阪証券取引所 ナスダックジャパン市場(現 東京証券取引所グロース市場)に上場。

2003年6月

株式会社廣済堂及び株式会社ウイル・コーポレーション(現 株式会社ウイルコホールディングス)との合弁により連結子会社として株式会社仙台ぱどを設立。

2006年10月

株式会社エルネット(現 株式会社関西ぱど)と合弁により、連結子会社株式会社ぱどラボを設立。

2006年11月

株式会社ぱどラボが株式会社コミュースタイルを子会社化。

2007年4月

福博印刷株式会社との合弁により連結子会社として株式会社九州ぱどを設立。

2009年2月

連結子会社として株式会社阪神ぱどを設立。

2009年3月

子会社として株式会社ぱどシップを設立。

2009年12月

タイヘイコンピュータ株式会社(現 株式会社トリニティ)と合弁により、連結子会社として株式会社ぱどポイントを設立。

2010年12月

クーポン共同購入サイトを運営する連結子会社株式会社CooPaを設立。

2012年3月

連結子会社である株式会社ぱどラボを存続会社とする合併により、株式会社CooPaを解散。

2015年3月

親会社である株式会社ぱどを存続会社とする合併により、株式会社阪神ぱどを解散。

2016年2月

連結子会社である株式会社ぱどポイントを解散。

2018年11月

株式交換により株式会社リビングプロシードを子会社化。

2020年5月

連結子会社である株式会社ぱどラボを株式譲渡により譲渡。

2020年6月

完全子会社である株式会社ぱどデザイン工場及び株式会社ぱどシップを吸収合併。

2020年7月

連結子会社である株式会社九州ぱどを吸収合併。

2020年8月

連結子会社である株式会社仙台ぱどを吸収合併。

連結子会社である株式会社リビングプロシードを株式譲渡による譲渡。

2020年10月

商号を株式会社ぱどから株式会社Success Holdersへ変更。

2020年11月

新たな事業としてテクノロジー事業(現 テクノロジーソリューション事業)を開始。

2021年5月

株式取得により株式会社P&Pを子会社化。

2022年3月

完全子会社である株式会社P&Pを吸収合併。

2022年4月

東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ(グロース)からグロース市場へ移行。

2022年6月

メディア事業譲渡のため、会社分割の手法にて株式会社Success Holders分割準備会社を設立

当該完全子会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡。

2022年10月

新たな事業としてコンサルティング事業を開始。

 

 

 

3 【事業の内容】

当社は、コンサルティング事業、テクノロジーソリューション事業及びメディア事業の3つのセグメントで構成されております。

事業の内容における事業区分と、「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(セグメント情報等)に掲げるセグメントの区分は同一であります。

コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を通じてサービスを提供しております。

メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。2022年6月30日付で「(開示事項の経過)完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年7月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。

 

<コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業>


 

4 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

 

 

5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況

2023年3月31日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

86

(2)

28.6

0.93

4,152

 

 

セグメント名称

従業員数(名)

コンサルティング事業

5

(-)

テクノロジーソリューション事業

68

(-)

全社(共通)

13

(2)

合計

86

(2)

 

(注)1. 従業員数は就業人員数であり、また、従業員数欄の(外欄)は、臨時従業員(契約社員、パート社員及び嘱託契約社員)の年間平均雇用人員であります。

(注)2. 2022年6月30日付で当社のメディア事業に関する権利義務並びに従業員との雇用契約を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させた上で、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。

その結果、当事業年度末において当社の従業員は前事業年度末から計49名減少して、86名となりました。

(注)3. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注)4. 全社(共通)は、財務経理課及び人事総務課等のコーポレート部門等の従業員であります。

 

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 

 

3 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要な事業等のリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

 

(1) 経済動向の変動に関するリスク

当社における営業収益は、日本国内の経済動向に大きく影響を受けます。従って、日本経済全体の大幅な変動等が生じた場合、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 人材の採用及び育成に関するリスク

当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。今後も、当社が、迅速に事業拡大を目指していくためには、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の獲得が重要になってまいります。

しかしながら、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が属する業界における人材の争奪により、優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用及び育成が計画どおりに進まない場合や、優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) コンサルティング事業への投資に関するリスク

当社は、2022年10月に新規事業としてコンサルティング事業を開始し、事業基盤の構築のため投資を継続している段階にあります。コンサルティング事業の事業成長に伴って、当社の業績全体に利益貢献する想定でおりますが、当初見込んだとおりにコンサルティング事業が全社の利益に寄与しなかった場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

 

(4) M&A又は資本提携等に関するリスク

当社は、事業の自律的な成長に加え、M&A又は資本提携等の手法を活用した事業成長(以下、「M&A等」という)を積極的に推進しております。

M&A等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業又は事業等のリスク及び収益性、投資回収の可能性等を検討しておりますが、M&A等が実施された場合、一時費用の増加やのれん償却費の増加等が見込まれ、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益や投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によって当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(5) 財務基盤に関するリスク

当社は、新規事業として、2020年11月にテクノロジー事業(現 テクノロジーソリューション事業)を、2022年10月にコンサルティング事業をそれぞれ開始し、事業基盤の構築のため投資を継続している段階にあります。

当社は、経験豊富なコンサルタントの採用及びコンサルティング案件の受注の積上げ並びにエンジニアの採用・育成及び安定した稼働率の確保等を推進することで、黒字転換を図っております。

また、継続的な人材採用等、持続的な企業価値の向上につながる未来への投資を行うため、各種資本政策を検討し、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図っております。

しかし、想定どおりに事業が進捗しない場合、営業損失やマイナスの営業キャッシュ・フローが継続し、また、想定どおりに資金調達が実現しない場合には、当社の財務基盤に影響を与える可能性があります。

 

 

(6) 特定人物への依存に関するリスク

当社の取締役の畑野幸治は、資産管理会社である株式会社The capitalを通じて、当社の筆頭株主でもあり、事業の立案や実行等会社運営において重要な役割を果たすとともに、2023年5月19日開催の取締役会において決議した第三者割当増資の払込みを実行する等、資金調達の観点からも重要な位置づけとなっております。

当社といたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化並びに財務基盤の強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務執行及び資金支援を行うことが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 支配株主に関するリスク

当社の取締役の畑野幸治の資産管理会社である株式会社The capitalの有価証券報告書提出日現在での議決権所有割合は、53.76%となっており、支配株主となっております。株式会社The capitalは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

株式会社The capitalは、当社としても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) 情報セキュリティに関するリスク

当社のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を運営するにあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。当社が取得したクライアントの機密情報や個人情報については、データへのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。

クライアントの機密情報や個人情報の取扱いについては、細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によってクライアントの機密情報や個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会的信用に重大な影響を与え、損害賠償請求等の対応費用により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 

(9) 法的規制に関するリスク

テクノロジーソリューション事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下、「労働者派遣法」という)及びその他関係法令の規制を受けております。

労働者の保護等を目的として労働者派遣法及びその他関係法令は改正されることがあり、当社は積極的な法令遵守のため常に法令改正の状況を把握し、対応すべき事項を理解するよう努めております。

しかしながら、規制当局と当社の間で法令の解釈に相違がある場合や対応すべき事項への対応が遅れる等の場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

(10) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク

地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてまいりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。

また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大に端を発する消費需要の減退及び景気後退は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業における人材需要の縮小を招くことも考えられ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります。

 

5 【経営上の重要な契約等】

(1) メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡契約書締結

当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。

詳細は、「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。

 

2 【主要な設備の状況】

当社における、主要な設備は次のとおりであります。

2023年3月31日現在 

事業所名(所在地)

セグメント

の名称

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業員数
(名)
[外、平均
臨時従業員]

建物

工具、器具

及び備品

合計

本社

(東京都港区)

コンサルティング事業

全社(共通)

本社設備

-

0

0

18[ 2]

 

(注) 1. 全社(共通)は、財務経理課及び人事総務課等のコーポレート部門等の従業員であります。

(注) 2. 本社の建物は、賃貸物件であり、年間賃借料は24,000千円であります。

 

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

① 【ストックオプション制度の内容】

第3回新株予約権

2021年5月18日開催の取締役会決議

決議年月日

2021年5月18日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役    1名

当社従業員    6名

社外協力者    0名

新株予約権の数(個)※

436,400 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 436,400 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

234 (注)2

新株予約権の行使期間※

2024年7月1日~2031年6月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格

及び資本組入額(円)※

発行価格   234

資本組入額  117

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、

取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。

 当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式1株とする。

    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

    ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)3. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までの事業年度において、当社のEBITDA(以下、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。)が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。

  (a)2024年3月期のEBITDAが3億円を超過した場合

  (b)2025年3月期又は2026年3月期のEBITDAが5億円を超過した場合

なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注)4. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)5. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第4回新株予約権

2022年10月11日開催の取締役会決議

決議年月日

2022年10月11日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役    1名

当社執行役員   1名

当社従業員    7名[6名]

新株予約権の数(個)※

511,200個 (注)1[386,600個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 511,200株 (注)1[386,600株]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

118 (注)2

新株予約権の行使期間※

2024年7月1日~2032年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格

及び資本組入額(円)※

発行価格   118円

資本組入額   59円

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、

取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。

 当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式1株とする。

    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

    ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)3. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2024年3月期又は2025年3月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。

  なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注)4. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)5. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

22

18

16

3,245

3,319

-

所有株式数

(単元)

1,313

23,396

24,179

13,008

80

187,167

249,143

1,815

所有株式数

の割合(%)

0.53

9.40

9.70

5.22

0.03

75.12

100.00

-

 

(注) 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

畑野 幸治

東京都港区

11,366,510

45.62

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,621,504

6.51

有限会社日本デザイン研究所

東京都品川区北品川四丁目8番33号

1,197,300

4.81

SIX SIS LTD.
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

950,600

3.82

下村 優太

東京都世田谷区

647,819

2.60

上之園 圭介

東京都江東区

597,986

2.40

株式会社WestWoodCapital

東京都港区白金二丁目7番46号

475,300

1.91

X Capital合同会社

東京都港区赤坂九丁目1番7号

475,300

1.91

上原 俊彦

東京都港区

420,000

1.69

倉橋 幸子

長野県北佐久郡

359,000

1.44

 

18,111,319

72.71

 

 

①【貸借対照表】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2022年3月31日)

当事業年度

(2023年3月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

891,440

486,051

 

 

売掛金

245,209

55,938

 

 

仕掛品

2,925

-

 

 

原材料及び貯蔵品

87

-

 

 

前払費用

74,077

47,628

 

 

その他

31,517

19,886

 

 

貸倒引当金

2,978

335

 

 

流動資産合計

1,242,280

609,169

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物

22,416

-

 

 

 

 

減価償却累計額

※1 △20,262

-

 

 

 

 

建物(純額)

2,153

-

 

 

 

工具、器具及び備品

40,056

12,603

 

 

 

 

減価償却累計額

※1 △40,056

12,603

 

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

0

0

 

 

 

有形固定資産合計

2,153

0

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

223,348

-

 

 

 

無形固定資産合計

223,348

-

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

0

0

 

 

 

破産更生債権等

24,594

-

 

 

 

敷金及び保証金

13,319

12,708

 

 

 

その他

73

177

 

 

 

貸倒引当金

24,594

-

 

 

 

投資その他の資産合計

13,393

12,885

 

 

固定資産合計

238,895

12,885

 

資産合計

1,481,175

622,055

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2022年3月31日)

当事業年度

(2023年3月31日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

電子記録債務

129,000

-

 

 

買掛金

131,796

550

 

 

1年内返済予定の長期借入金

10,164

4,262

 

 

リース債務

1,487

-

 

 

未払金

24,421

18,409

 

 

未払費用

43,948

37,748

 

 

未払法人税等

5,405

3,511

 

 

前受金

11,341

-

 

 

預り金

6,421

6,170

 

 

資産除去債務

13,000

-

 

 

賞与引当金

-

2,055

 

 

その他

20,419

12

 

 

流動負債合計

397,408

72,720

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

4,262

-

 

 

資産除去債務

8,622

837

 

 

固定負債合計

12,884

837

 

負債合計

410,293

73,558

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

100,000

100,000

 

 

資本剰余金

 

 

 

 

 

資本準備金

1,333,956

1,333,956

 

 

 

その他資本剰余金

954,335

954,335

 

 

 

資本剰余金合計

2,288,291

2,288,291

 

 

利益剰余金

 

 

 

 

 

その他利益剰余金

 

 

 

 

 

 

繰越利益剰余金

1,323,308

1,845,106

 

 

 

利益剰余金合計

1,323,308

1,845,106

 

 

株主資本合計

1,064,983

543,185

 

新株予約権

5,899

5,311

 

純資産合計

1,070,882

548,497

負債純資産合計

1,481,175

622,055

 

②【損益計算書】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(自 2021年4月1日

 至 2022年3月31日)

当事業年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

売上高

※1 1,557,075

※1 620,411

売上原価

1,019,721

485,206

売上総利益

537,353

135,204

販売費及び一般管理費

※2 904,030

※2 559,143

営業損失(△)

366,676

423,938

営業外収益

 

 

 

受取利息

9

1

 

助成金収入

7,476

2,500

 

違約金収入

3,282

180

 

その他

5,716

2,242

 

営業外収益合計

16,485

4,923

営業外費用

 

 

 

支払利息

446

182

 

その他

3,243

1,164

 

営業外費用合計

3,689

1,346

経常損失(△)

353,880

420,360

特別利益

 

 

 

子会社株式売却益

-

※3 99,507

 

固定資産売却益

15,000

-

 

その他

2,470

1,098

 

特別利益合計

17,470

100,606

特別損失

 

 

 

減損損失

-

※4 198,531

 

抱合せ株式消滅差損

73,164

-

 

特別損失合計

73,164

198,531

税引前当期純損失(△)

409,574

518,286

法人税、住民税及び事業税

7,645

3,511

法人税等調整額

530

-

法人税等合計

8,176

3,511

当期純損失(△)

417,750

521,797

 

1 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

セグメント区分は、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」の3つを報告セグメントとしております。

コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を通じてサービスを提供しております。

メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。2022年6月30日付で「(開示事項の経過)完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年7月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。