株式会社フルキャストホールディングス

(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

（注）現社名㈱フルキャスト（現・連結子会社）

当社グループでは、顧客企業の業務量の増減に合わせタイムリーに短期系人材サービスを提供する「短期業務支援事業」、主に販売代理店網を主軸とした通信商材等の販売代行及びコールセンター業務を営む「営業支援事業」、主に公共施設や一般企業などに対して警備業務等を行う「警備・その他事業」を展開しております。

次の事業区分は「第５ 経理の状況 １（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の報告セグメントの区分と同一であります。

短期業務支援事業（短期系人材サービス、イベント系人材サービス、給与管理代行サービス等）

営業支援事業（代理店販売、コールセンター事業等）

警備・その他事業（警備業務等）

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １. 連結子会社の主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメント区分の名称を記載しております。

２. Advancer Global Limitedの資本金については、2022年６月末現在の金額であります。

３. 特定子会社であります。

４．議決権の所有割合の（ ）内数字は、間接所有割合（内数）であります。

５．有価証券届出書または、有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．株式会社フルキャスト、株式会社トップスポットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等                               　　　　　　   (単位：百万円)

(2022年12月31日現在)

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

２. 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３. 短期業務支援事業において、前連結会計年度末と比べ従業員数が40名、臨時従業員数が293名増加しておりますが、その主な要因は、従業員の新規及び中途採用が増加したこと及び㈱ヘイフィールドを連結子会社化したことに伴い従業員数が増加したことに加えて、アルバイト採用が増加したことによるものであります。

(2022年12月31日現在)

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、主に当社グループ全体に係る管理・企画等の業務を行っており、全社（共通）に区分しております。

当社及び当社グループ会社には、企業内労働組合は結成されておりません。なお、労使関係について特筆すべき事項はありません。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下の通りであります。また、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、事業上のリスクに必ずしも該当しないと考えられる事項であっても投資者が投資判断をするうえで、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられる事項を含めて記載しております。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

当社グループは、リスク発生の可能性の認識及び発生の回避並びに発生した場合における対応に最大限の努力を払う所存であります。下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は当有価証券報告書の提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを強化すると共に、経営戦略の決定及び戦術実行の迅速化を図ることで企業競争力の強化に努めておりますが、これらの決定及び実行に予想以上の時間を要した場合や、収益への貢献が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

短期業務支援事業においては、2012年10月１日に施行された労働者派遣法改正法に対応した、「紹介」及び「ＢＰＯ」等を展開しております。加えて、㈱ＢＯＤグループの「バックオフィス系ＢＰＯサービス」や、ミニメイド・サービス㈱の「家事代行サービス」、㈱ヘイフィールドの「不動産業界特化型人材紹介サービス」を提供しておりますが、これらの事業収益が見込みどおりに推移しない場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

営業支援事業においては、通信商材等の営業支援、コールセンター業務などを展開しておりますが、同事業の事業収益が見込みどおりに推移しない場合、多額の資金投入を要する場合、販売商品の商品力が低下した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

警備・その他事業においては、主に公共施設や一般企業などに対する警備業務等を展開しておりますが、同事業の事業収益が見込みどおりに推移しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

今後、当社グループは、既存事業の強化に加えて、新会社の設立や、Ｍ＆Ａ、業務提携等の手法により、新たな事業を開始する可能性がありますが、新規事業には不確定要因が多く、当該新規事業に係る法的規制や当社グループを取り巻く環境の変化等により、当初期待したシナジー効果が得られず、事業収益が見込みどおりに推移しない場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、海外企業の買収によって、当社グループには為替リスク、買収先企業の事業に適用される現地規制に係るリスク及びカントリーリスクが生じます。これらのリスクが具現化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループは事業シナジーが見込まれない関係会社株式及び投資有価証券は売却する方針でありますが、株式保有先の業績悪化による時価又は実質価額の著しい下落などにより、関係会社株式及び投資有価証券並びにのれんに係る減損処理を行うこととなった場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが行う事業に適用される労働者派遣法、労働基準法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法、行政手続における特定個人を識別するための番号の利用等に関する法律（マイナンバー法）、出入国管理及び難民認定法（入管法）、働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律（働き方改革関連法）、その他の関係法令について、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、施行及び改正ないしは解釈の変更などが実施される場合、その内容によっては、当社グループが行う事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、当社グループが行う事業に適用される各法令の改正ないしは解釈の変更に関して適時に情報を収集し、適切に対処し、当社グループの経営成績、財政状態に与える影響を早期に把握するよう努めております。

当社グループでは、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っております。許可の有効期間は５年であり、更新が必要となった際に第31条の許可の基準に適合せず非継続となった場合、また第32条に定められた許可の欠格事由に該当した場合や許可の取り消し事由に該当した場合には、許可の取消、事業廃止命令または事業停止命令を受けることがあります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、企業コンプライアンス及びリスクマネジメントの強化を図り法令違反を未然に防止するよう努めておりますが、将来何らかの理由により許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続することができなくなることから、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行っております。許可の有効期間は５年であり、更新が必要となった際に第７条の許可の基準に適合せず非継続となった場合、また、関係法令違反や、第６条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消し事由に該当した場合には、許可の取消、事業廃止命令または事業停止命令を受けることがあります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、企業コンプライアンス及びリスクマネジメントの強化を図り法令違反を未然に防止するよう努めておりますが、将来何らかの理由により許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続することができなくなることから、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、業務委託契約に基づき、当該契約の顧客企業から独立して委託を受けた業務を行っておりますが、委託業務の未完了や報告遅延により損害賠償債務を負う可能性があります。当該リスクが顕在化した際には、事業効率化などの内部努力によるコスト削減などにより吸収するよう取り組む所存でありますが、損害賠償金額によっては、これらの取り組みによって吸収できない場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、請負契約に基づく請負事業者として、当該契約の顧客企業から独立して請け負った業務を完遂しております。その業務の遂行にあたっては、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）その他の関係法令に従っております。

請負事業の特性上、生産性のリスクや不良品発生リスクを負っております。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、当該リスクが顕在化した際には、事業効率化などの内部努力によるコスト削減などに取り組む所存でありますが、これらの取り組みによって影響額を吸収できない場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

今後、法改正により社会保険及び雇用保険の適用範囲が拡大された場合や、顧客企業における人材不足が恒常化し、短期的な人材ニーズがより長期化することで、派遣事業及び請負事業が拡大した結果、社会保険被保険者が増加した場合には、社会保険料負担額が増加することとなります。また、取得・喪失手続きの処理対象件数自体が増加し、事務処理費用が増加する可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、法令の改正に関して適時に情報を収集し、当社グループの経営成績、財政状態に与える影響を早期に把握するよう努めると共に、当該リスクが顕在化した際には、顧客に対する請求金額への転嫁や業務効率化などの内部努力によるコスト削減などに取り組む所存でありますが、これらの取り組みによって費用の増加を吸収できない場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの短期業務支援事業を軸とした事業構成は、構造的な要因により働き手不足が継続する現環境下において、景気動向の影響は受けにくくなってきてはいますが、当社グループの想定を上回る景気の悪化等があった場合、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、定期的に景気動向及び市場動向のモニタリングを行うとともに、エリア及び顧客業種特性に応じた営業戦略の推進、営業力の強化に加えて、生産性の向上による利益率の改善に継続的に取り組むことで、当該リスクの低減化を図ってまいります。

当社グループは、顧客企業のニーズに合った最適任者の迅速なマッチングを行い、スタッフ配置の効率化を図るため、スタッフの勤務態度や職種ごとの経験並びに顧客企業に関する情報などをデータベース化し管理しております。

データベース化した情報は、サーバーの故障などに備えバックアップを行っており、またサーバー自体は万が一のトラブルに陥った場合に備え複数台での冗長化された構成にて運用しておりますが、地震などの災害、サイバー攻撃、人為的なミスやその他の原因によりサーバーが同時に停止するなどのトラブルが発生し、システムが停止する事態に陥った場合、業務に支障をきたす結果となり、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、今後とも必要に応じて情報化投資を進め、コストやサービス面での差別化を図っていく計画でありますが、これらの投資が必ずしも今後の売上増加に結びつくとは限らず、投資効率が悪化する可能性があります。

また、個人情報を含むデータの管理につきましては、明確な取扱基準を定めるとともに、システムに対するアクセス権限の厳格化や内部監査の強化などを通じて、個人情報への不正アクセス、または個人情報の紛失、改ざん、漏洩等の予防に努めておりますが、何らかの原因により情報が漏洩する事態が発生した場合、当社グループに対する社会的信用が失墜し、売上高の減少や損害賠償の請求などをもたらす結果となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

求人に応募したスタッフの選定において、当社の過失により顧客先企業の求人条件を逸脱したスタッフを選定し、紹介した場合に、顧客先企業より契約違反により訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

スタッフが派遣先での業務遂行に際して、または派遣先での業務に起因して、死亡、負傷した場合、または疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられます（なお、顧客企業にあたる派遣先事業主には、労働安全衛生法上の使用者責任があり、スタッフに対して民事上の安全配慮義務があります。）。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、スタッフに対する安全衛生教育を徹底するとともに、怪我や病気を未然に防ぐため、作業に関する注意事項の掲示及び配布を実施することで、安全に対するスタッフの意識向上を促しております。また、労働者保護の観点から、労災上積保険として、事業総合賠償責任保険などに加入しておりますが、これらの保険がカバーする範囲を超える災害が万が一発生した場合、労働契約上の安全配慮義務違反や不法行為責任などを理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。

また、スタッフによる派遣先での業務遂行に際して、スタッフの過失による事故や顧客企業との契約違反またはスタッフの不法行為により訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、従業員の定着を図るため、従業員研修の充実化や、従業員のモチベーションを向上させるための施策などに取り組んでおりますが、今後、当社グループの人材が必要以上に流出するような場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、海外事業者との営業取引や海外関係会社からの受取配当金の受取等の外貨建て取引において、現地通貨により取引を行っているため、日本円に換算する際の為替変動リスクを負っています。また、海外関係会社の財務諸表は原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがって、決算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が当社グループの経営成績及び財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、為替動向を考慮しながら、必要に応じて為替予約等によるリスクの軽減化を図っております。

当社グループが予期しない会計基準や税制の新たな導入、変更により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、会計基準や税制の新たな導入、変更に関して適時に情報を収集することで、当社グループの経営成績、財政状態に与える影響を早期に把握するよう努めております。

当社グループは有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を上回る規模で発生した場合、また、感染症等が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性がございます。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、BCP（事業継続計画）を策定し、適宜見直しを図ることで、有事の際でも重要な事業を継続または早期復旧ができるよう準備しております。

気候変動に起因する自然災害の激甚化により、事業所やサプライチェーンが被災した場合には、事業活動の停止による機会損失等により、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性がございます。また、気候変動対策への取組みに関する社会的要請が高まる中、当該取組みが不十分であった場合やステークホルダーからの理解が十分に得られなかった場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性がございます。加えて、気候変動対策に関連する新たな法令や規制の導入がなされた場合には、対応費用の増加により、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性がございます。

当社グループとしては、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言に基づき、気候変動に係るリスクと機会の事業への影響について、継続的に分析を行い、積極的な情報開示に努めてまいります。

該当事項はありません。

(2022年12月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及びソフトウエアであります。

２．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。

(2022年12月31日現在)

(2022年12月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びソフトウエアであります。

２．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。

(2022年12月31日現在)

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数
　（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
　後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の
　算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
　付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
　る。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

　　　　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
　　　　　　　効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
　　　　　　　が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
　　　　　　　の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
　　　　　　　の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
　　　　　　　とする。

　　　　 2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
　　　　　　　きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　 3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
　　　　　　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
　　　　　　　　　端数は、これを切り上げる。

　　　　　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(2) 当社完全子会社の取締役または監査役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、そ
の新株予約権の割当てを受けた者（上記(1)の新株予約権の割当てを受けた者とあわせ、以下「新株予約権者」という。）は、原則として権利行使時において当社子会社の取締役または監査役の地位を有していることを要する。

　　　　　　(3) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の
　　　　　　　　  営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
                  る。

　　　　 5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
　　　　　　　が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
　　　　　　　る場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編
　　　　　　　成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
　　　　　　　式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
　　　　　　　会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
　　　　　　　全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
　　　　　　　権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
　　　　　　　イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
　　　　　　　こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
　　　　　　　行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
　　　　　　　契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
　　　　　　　ことを条件とする。

　　　　　　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　　(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　　　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

　　　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
　　　　　　　　　に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
　　　　　　　　　得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　　　　　受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　　新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
　　　　　　　　　生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
　　　　　　　　　日までとする。

　　　　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　　（注）3．に準じて決定する。

　　　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　　(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

　　　　　　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
　　　　　　　　　の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定が
　　　　　　　　　なされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　　　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　　　　　　　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　　　　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　　　　　　社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

  （注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数
　（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
　後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の
　算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
　付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
　る。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

　　　　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
　　　　　　　効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
　　　　　　　が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
　　　　　　　の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
　　　　　　　の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
　　　　　　　とする。

　　　 　2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
　　　　　　　きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　 3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
　　　　　　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
　　　　　　　　　端数は、これを切り上げる。

　　　　　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　　(2) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の
　　　　　　　　　営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　 5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
　　　　　　　が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
　　　　　　　る場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編
　　　　　　　成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
　　　　　　　式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
　　　　　　　会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
　　　　　　　全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
　　　　　　　権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
　　　　　　　イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
　　　　　　　こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
　　　　　　　行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
　　　　　　　契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
　　　　　　　ことを条件とする。

　　　　　　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　　(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　　　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

　　　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
　　　　　　　　　に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
　　　　　　　　　得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　　　　　受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　　新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
　　　　　　　　　生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
　　　　　　　　　日までとする。

　　　　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　　（注）3．に準じて決定する。

　　　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　　(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

　　　　　　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
　　　　　　　　　の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定が
　　　　　　　　　なされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　　　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　　　　　　　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　　　　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　　　　　　社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数　（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日　後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

　　　　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
　　　　　　　効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
　　　　　　　が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
　　　　　　　の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
　　　　　　　の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
　　　　　　　とする。

　　　　 2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
　　　　　　　きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　 3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
　　　　　　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
　　　　　　　　　端数は、これを切り上げるものとする。

　　　　　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　　　　ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が決議した場合は、この限

　　　　　　　　りでない。

(2) 当社子会社の取締役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予約権の割当てを受けた者（上記(1)の新株予約権の割当てを受けた者とあわせ、以下「新株予約権者」という。）は、原則として権利行使時において当社子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が決議した場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

(5) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

(6) その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

 5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　　　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　　(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　　　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

　　　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
　　　　　　　　　に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
　　　　　　　　　得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　　　　　受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　　（注）3．に準じて決定する。

　　　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　　(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　　　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　　　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　　　　　　　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　　　　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　　　　　　社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数　（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

　　　　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
　　　　　　　効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
　　　　　　　が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
　　　　　　　の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
　　　　　　　の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
　　　　　　　とする。

　　　 　2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
　　　　　　　きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　 3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
　　　　　　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
　　　　　　　　　端数は、これを切り上げるものとする。

　　　　　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　　(2) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2024年12月期の
　　　　　　　　　営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　　　(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

　　　　　　(4) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

 5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　　　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　　(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　　　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

　　　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
　　　　　　　　　に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
　　　　　　　　　得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　　　　　受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　　（注）3．に準じて決定する。

　　　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　　(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　　　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　　　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　　　　　　　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　　　　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　　　　　　社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

該当事項はありません。

(2022年12月31日現在)

(注)　１.　自己株式1,377,051株は、「個人その他」に13,770単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

 ２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(2022年12月31日現在)

(注)　上記の他、当社所有の自己株式1,377,051株があります。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「短期業務支援事業」「営業支援事業」「警備・その他事業」を報告セグメントとしており、「短期業務支援事業」は、顧客企業の業務量の増減に合わせたタイムリーな短期系人材サービスの提供、「営業支援事業」は、主に販売代理店網を主軸とした通信商材等の販売代行業務及びコールセンター業務、「警備・その他事業」は、主に公共施設や一般企業などに対する警備業務等を行っております。