クオンタムソリューションズ株式会社
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
３. １株あたりの配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。
５. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（クオンタムソリューションズ株式会社）と連結子会社６社（株式会社ビットワン、株式会社プロケアラボ、株式会社クロスワン、Quantum Automotive Limited、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum FOMM Limited）により構成されております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
システムソリューション事業
当事業におきましてはEV事業、システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソフトウェア開発及びシステム受託開発を行っております。
（主な関係会社）当社、株式会社クロスワン、Quantum Automotive Limited、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum FOMM Limited
Choice Ace Holdings Limitedは、2023年２月に会社を清算しております。
アイラッシュケア事業
まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営、化粧品の販売を展開するアイラッシュケア事業を行っております。
（主な関係会社）株式会社プロケアラボ
(注) １．「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合を内書で記載しています。
２．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．Choice Ace Limitedは、当連結会計年度中に清算したため、当連結会計年度より連結子会社から除外いたしました。
５．株式会社プロケアラボ及びQuantum FOMM Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
６．当連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。
(2023年２月28日現在)
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
３. 従業員数が前事業年度末に比べて減少しておりますが、その主な要因は、アイラッシュケア事業の退職による自然減と店舗閉鎖に伴うものです。
(2023年２月28日現在)
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 競合関係等について
システムソリューション事業の一環として、スタートしたEV事業においては、当社の委託生産先である株式会社FOMMは小型EVにおいて先行しているメーカーではありますが、今では大手自動車メーカーも小型車の新モデルを発表しているほか、中国の自動車メーカーによる低価格車のアクティブな展開が大きな脅威といえます。また、従来の自動車業界以外からのEV事業への参入も増えています。当社が当面の販売を予定しているタイ市場では、有望な新興市場として、数多くの自動車メーカーが参入しており、車種や販売価格における競争が激しくなる見込みです。今後は販売価格の低下、引いては採算が悪化するリスクがあります。
アイラッシュケア事業では、サロンに関して、まつ毛スタッフには美容師資格が必要なこと、労働人口の減少と人材の流動化が進んでいることなどにより、業績が好調でもまつ毛スタッフの確保ができない可能性があります。
また、顧客の嗜好変化により、ニーズ・市場規模の縮小が起こる可能性もあります。これらにより、競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしておりますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外部環境に関わるリスクについて
当社グループのEV事業では、世界の脱炭素化による追い風がある一方、各国の政策動向に大きく左右される面もあります。これまでは、EVの生産と販売を促進するため、各国は様々な奨励政策と優遇策・補助金を打ち出しています。現段階ではEVの製造コスト（特にバッテリー製造コスト）はガソリン車を大幅に上回っており、販売価格もガソリン車に比べ割高となっており、これらの優遇策と補助金が販売を支えている面が大きい状況にあります。そのため、当社のEV事業は、政策環境からの影響を強く受ける一面があります。奨励策や補助金が削減される場合、当社事業に重大なマイナス影響が及ぼされる可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは困難であります。当社のEV事業では、FOMMが開発したEVモデル「FOMM ONE」の中華人民共和国（香港、マカオ、台湾を含む）、マレーシア、シンガポール、インドネシア及び中南米の一部地域における独占的製造・販売権を取得しております。
今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権（いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ）が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼし、当社グループが損害賠償義責任を負う可能性があります。
(4) 顧客情報に関するリスクについて
通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2023年４月30日）における当社の新株予約権による潜在株式数は、合計1,147,900株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数13,627,604株の8.4％に相当します。
これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症の影響により、現在当社の主力であるアイラッシュケア事業の業績が低迷しております。当社グループとしては、サロンでの売上は新型コロナウイルス感染症の状況に大きく影響を受けるため、主として商材の売上増加により、業績回復を狙っております。
当社のEV事業については、現在タイにおける委託生産に一部の部品を日本と中国から供給されています。中国では一部地域にコロナ対策としての都市封鎖や厳しい行動制限が行われ、工場の一時的生産停止や輸送の停止と港での船舶渋滞などの現象が起こっているようです。このような状況による部品供給の延滞が起きれば、当社の委託生産計画が遅延する可能性があり、販売業績に悪影響を与えるリスクがあります。
(7) 為替相場の変動について
当社グループには在外子会社があるほか、連結財務諸表は日本円で表示されておりますので、通貨の為替水準の変動により換算リスクという形で為替変動の影響を受けます。当社のEV事業において、一部の部品を日本と中国から調達し、委託生産がタイで行われ、生産されたEVは、当面、タイで販売する予定です。このような一連の部品の調達から販売までの過程の中で、円換算による為替変動リスクにさらされており、また、販売に係る対価を外貨で持ち続けることにより、販売後も為替変動リスクにさらされることになります。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、当社グループの中核事業と位置付ける「FOMM ONE」を主軸としたEV事業に注力してまいります。当連結会計年度に「FOMM ONE」の本格的な製造・販売の開始を目指しましたが、当初計画と実績に大きな乖離が生じました。この事実を真摯に受け止め、当該事業を早期に軌道に乗せるべく製造面については製造ラインの効率化を、また、販売面についてはディーラー網の拡大やFacebook等のSNSを利用したマーケティング活動に注力してまいります。
アイラッシュケア事業では、サロン部門において、サロンの利便性の向上を図るため、ユーザからの要望が高い予約システムの再構築を行うことにより、集客数・来客数・リピート率の増加を目指します。また、新メニューの導入に向けて、スタッフの早期の技術習得を目指し、顧客満足度の増加・売上高の増大・新規顧客の獲得を目指して参ります。商材部門においては、当連結会計年度において販売を開始した新商品のまつ毛美容液について、SNS発信や広告の見直しを行い商品の認知度の向上を図るとともに、販路拡大を目指し店頭にて設置できる什器の作成と営業を行ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
製造販売契約
該当事項はありません。
（注）2023年５月31日開催の第24回定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より22,148,500株増加し、54,148,500株となっております。
（第４回新株予約権）
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月現末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
（第10回新株予約権）
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月現末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
(注)１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下
「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の
算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式
数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約
権に係る付与株式数についてのみ行われる。
２.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に、各新株
予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を
調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× 1
株式分割又は株式併合の比率
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使に
よる場合を含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併
又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には
行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員
である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは
ない。
②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった
場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
４.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
という。）が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の
到来をもって、無償で取得することができる。
①新株予約権者が、上記３に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなく
なったとき
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき
当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた
とき）。
５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の
効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有
する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株
予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定め
る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に
定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記３及び４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で
定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
７.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。
該当事項はありません。
2023年２月28日現在
(注) 自己株式 38,527株は、「個人その他」に 385単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
2023年２月28日現在
(注)１．FIRST LINK INC LIMITED及び、劉央については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。
２.2023年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてAPEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITED及びSHARP EDGE VENTURES LIMITEDが2023年１月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
３.2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてDing Lu及びFlying Bridge Investment Limitedが2022年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
４.前事業年度末現在主要株主であったPHILLIP SECURITIES CLIENTS（RETAIL）、OKASAN INTERNATIONAL（ASIA）
LIMITED A/C CLIENTは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、 First Link Inc Limited、Liu Yang、が新たに主要株主となりました。
１．報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「システムソリューション事業」は、主にEVの製造・販売、システムの開発及び販売をしております。
「アイラッシュケア事業」は、主にまつ毛エクステンションの店舗経営及びまつ毛関連化粧品の企画及び販売をしております。