(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、当社及び連結子会社23社で構成されております。当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

［事業系統図］

駐車場事業は、当社及び連結子会社であるＮＰＤ ＧＬＯＢＡＬ ＣＯ.,ＬＴＤ.、ＮＩＰＰＯＮ ＰＡＲＫＩＮＧ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ(ＴＨＡＩＬＡＮＤ)ＣＯ.,ＬＴＤ.、日本自動車サービス開発株式会社、ＮＰＤ ＫＯＲＥＡ ＣＯ.,ＬＴＤ.等が行っており、直営事業、リーシング事業、マネジメント事業、マンスリーレンタカー事業等を行っております。

直営事業は、生命保険会社や損害保険会社等、自社ビルを所有している大手企業をはじめ、貸しビル会社、立体駐車場メーカーや個人のビルオーナーまで多岐にわたる駐車場オーナーを仕入先とし、不稼動駐車場を一手に借上げることにより、オーナーには収益の増加をもたらすとともに、駐車場を有効活用することにより、広く一般のユーザーに駐車場活用の機会を提供している事業であります。

リーシング事業は、当社グループが一括で不稼動部分を借上げるのではなく、不稼動部分の駐車場に優良顧客を誘致する事業であります。駐車場周辺でのユーザー情報を整備し、ユーザーの募集活動を当社グループが責任を持って行っております。煩わしい契約業務に関しても当社グループが代行しております。また、インターネット上での駐車場紹介サービスも行っており、一般ユーザーが使用目的に応じた駐車場の検索ができるよう、情報整備を行っております。

マネジメント事業は、大型オフィスビル、商業施設、高級ホテル、ブティック等で有人管理駐車場運営を代行する事業及び駐車場オーナーに代わって、集金業務や契約業務を代行する事業であります。また、ホテル等のエントランスでお車を預かり、入出庫を行うバレーサービス等の高付加価値のオペレーションを行うことにより、駐車場を含む施設全体の価値向上に努めております。

マンスリーレンタカー事業は、駐車場、車、車検等メンテナンスや保険をワンストップで提供する事業であります。またリース契約と比較して、契約期間が短期で期間内解約も可能なため、ユーザーの車需要の変化に合わせた導入が可能です。さらに複数台の車両を利用している法人に対しては、車両の稼働状況分析を実施することで、コスト削減提案を行っております。

スキー場事業は、連結子会社である日本スキー場開発株式会社、株式会社北志賀竜王、株式会社鹿島槍、川場リゾート株式会社、白馬観光開発株式会社、栂池ゴンドラリフト株式会社、株式会社岩岳リゾート、株式会社スパイシー、めいほう高原開発株式会社、株式会社ハーレスキーリゾートが行っております。スキー場を投資や投機対象の不動産としてではなく、地域経済活性化の素材として、中長期的な視点で再生に取り組んでいくことが重要と考えております。過去に莫大な設備投資をしたものの、利用客数が減少し、経営難に陥っているスキー場がある一方で、スキー場の施設やサービスに満足できずに自然とスキーから遠ざかる人がいる等、駐車場事業と同様、スキー場事業にも様々なギャップが存在しています。そこで、スキー場をビジネスの素材として捉え、ソフト面ハード面の改善を徹底的に行い、これらのギャップを解消していくことで適正な収益を上げ、駐車場事業同様、スキー場、利用者、そして地域社会の全てがハッピーになるようなスキー場再生を行ってまいります。

テーマパーク事業は、連結子会社である日本テーマパーク開発株式会社、藤和那須リゾート株式会社、那須興業株式会社が行っております。お客様、地域社会との良好な関係を継続し、ご家族連れの方やご高齢の方、ワンちゃん連れの方が安全に過ごせる遊園地の運営や、オーナー様が保有する別荘の管理を受託し、別荘宿泊やグランピング施設の宿泊運営、レストラン運営等、別荘地の整備と魅力創出に励んでおります。また、地域の文化や特産品等の固有の資産を活かした地域経済の活性化や、さらに広大な別荘地を活かし雇用や定住者の拡大を図る等、地方創生のモデルケースとなることを目指し、日本経済の活性化に貢献したいと考えております。

その他事業は、連結子会社である株式会社ティー・シー・ケー・ワークショップ、ＮＰＤ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ｓｅｒｖｉｃｅ(ＴＨＡＩＬＡＮＤ)ＣＯ.,ＬＴＤ.、スマートグリーンエネルギー株式会社、スマートグリーンエネルギー那須株式会社等が行っております。「ハッピートライアングル：関わる人全てがハッピーなビジネスを」という企業理念のもと、次世代の人材教育、持続可能な経済の発展、地域経済圏の再創出に資するよう、経営に邁進してまいります。

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．日本自動車サービス開発㈱及び藤和那須リゾート㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　

　　　　　　　　　　日本自動車サービス開発㈱

(１) 売上高　　　　                        4,694,200千円

(２) 経常利益　　　                        1,172,022千円

(３) 当期純利益　　                          769,154千円

(４) 純資産額　　　                        1,556,381千円

(５) 総資産額　　　                        2,769,470千円

　　　　　　　　　　藤和那須リゾート㈱

(１) 売上高　　　　                        5,362,310千円

(２) 経常利益　　　                        1,223,481千円

(３) 当期純利益　　                        1,058,855千円

(４) 純資産額　　　                        1,533,839千円

(５) 総資産額　　　                        7,315,416千円

４．有価証券報告書を提出しております。

５．議決権の所有割合の (　) 内は、間接所有割合で内数であります。

2023年７月31日現在

(注) １．従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

2023年７月31日現在

(注) １．従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、2022年８月から2023年７月を対象期間とし、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算定は、正社員のみで算定しております。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

連結子会社である白馬観光開発株式会社において、白馬ケーブル労働組合が結成されております。白馬観光開発株式会社を除くその他の連結子会社及び当社において、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 女性活躍推進法に基づく開示

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づく情報公開項目について、役員に占める女性の割合、男女の賃金の差異及び男女別の育児休業取得率を選択していることから、管理職に占める女性労働者の割合の記載は省略しております。

４．男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を算出しております。

② 連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）における公表義務がないことから、連結子会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の記載は省略しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「ハッピートライアングル：関わる人全てがハッピーなビジネスを」という経営理念に基づき、不稼働な素材に着目し、これを活性化させることにより、関係者の満足を高めることに取り組んでおります。

駐車場事業においては、駐車場オーナー、駐車場ユーザー、そして社会にとってメリットのあるソリューションを提供することが自らの使命であるという認識のもと、常に先進的な駐車場サービスの提供に取り組んでいます。

スキー場事業においては、「自然、お客様、そして地域社会の全てがハッピーに」を経営理念として掲げ、「スキー場の運営に関するあらゆる問題を解決し、非日常的な時間と空間を演出することにより、１人でも多くの方に自然の素晴らしさ、ウィンタースポーツの楽しさを味わって頂くこと」をミッションとし、スキーをはじめとした雪上スポーツの醍醐味、自然の素晴らしさを一人でも多くの人に伝えたいという思いのもと、お客様の満足度を高めるべく、新たなソリューションを提供しております。

テーマパーク事業においては、少子高齢化を背景に、経営難に陥るテーマパーク・遊園地等の施設があり、業界大手や一部の施設に集客が集中する等、厳しい競争環境となっている一方で、日本全国には、地域の観光資源として底堅い集客力を有し、訪日外国人旅行客の需要等を取り込むことで地域振興の契機となり得る施設があり、大きなビジネスチャンスが存在します。子供の創造性や新たな価値観が育まれるような魅力的な空間を創造し、地域の文化や特産品等の固有の資産を活かし、地域経済の活性化に取り組んでまいります。

新規事業においては、日本社会が直面する変化や課題、日本政府が推進する成長産業の分野において、前例やしきたりに囚われることなく物事の本質を追求することで、社会のギャップを解消する事業を創造し、社会に新たな便益を提供してまいります。

当社グループは、駐車場事業、スキー場事業、テーマパーク事業を展開しています。

主力の駐車場事業においては、ビルに附置された機械式立体駐車場を中心とした不稼働駐車場の有効活用を行い、駐車場オーナーへ収益還元を行うソリューションを提供し、また、大型オフィスビルや商業施設の出入り口となる駐車場において安全かつ快適なオペレーションを行うことで、施設の付加価値を向上させ、ノンアセットスタイルの経営により成長を遂げてまいりました。

当社グループが運営する駐車場は国内に1,336物件あり、出店地域のターゲットとしている10,000物件以上の附置義務駐車場や、未出店である政令指定都市・中核市を含めると全国的に新規運営駐車場の開拓余地は大きいと認識しています。また、これまでオフィスビルや商業施設を中心として駐車場の運営を行ってまいりましたが、これらの駐車場における、賃料保証等の収益化の需要とサービス・安全性向上の需要は今後も高い水準を維持していくと想定できるため、不稼働駐車スペースを借上げて運営する直営事業と有人管理の駐車場運営ノウハウを活かしたマネジメント事業の新規契約獲得に注力してまいります。

また、駐車場ユーザーに向けたソリューションとして、駐車場検索サイトの充実を図っています。掲載物件情報の拡充やサイトの利便性を改善することで、最適な駐車場のご提案をするだけでなく、需要と供給のギャップを見つけ、需要の多いエリアでの新規物件の開拓や、駐車場スペックの更新をオーナー様へ提案をする等、駐車場ミスマッチの課題解決を図ってまいります。

さらに、車を使う企業に向けて、車両管理業務の上流から下流までの総合的なソリューションを提供できる体制を構築することで、企業のトータルカーライフプランナーとして、ユーザーの利便性を追求してまいります。特に法人顧客においては、駐車場付マンスリーレンタカーの販売促進を展開してまいります。また、国内においては、機械式立体駐車場の修繕・建替えの時期を迎えており、駐車場の運営者として専門的な知見を駐車場オーナー等に提供することで、駐車場の設備に関するコンサルティングサービスや購入提案等を実施し、立体駐車場メーカーに対しては、修繕工事期間中の代替駐車場用地の確保における提案を実施してまいります。

海外展開においては、タイ、韓国に進出しております。アジアにおいては、自動車保有台数が年々増加し、日本以上の厳しい駐車場附置義務が存在し、駐車場に関する付加価値のあるサービスが存在しない中、日本で培った駐車場オーナー・ユーザーへのソリューション提供のノウハウを活かし、サービス・安全性の向上と収益改善に取り組んでまいります。

これらの取り組みを行うことにより、国内及び海外に存在する都市部の駐車場において、社会のあらゆるニーズに対応し、駐車場の仕組み、イメージ、マーケットを大きく変革させることで、最大の幸福と利益を生み出し、更なる成長を目指してまいります。

スキー場事業においては、スキー場を投資や投機対象の不動産としてではなく、地域活性化の中心的な役割を担う存在として、中長期的な視点で再生に取り組んでいくことが重要と考えております。スキー場の持続的な成長を実現するため、ソフト面及びハード面の改善を徹底し、安全な運営、良質なサービスの提供及び適正な収益の獲得を心掛け、「自然、お客様、そして地域社会の全てがハッピーに」なるようなスキー場再生を行ってまいります。

新規スキー場や周辺事業の取得においては、ゲレンデの設計や規模、標高や降雪量、エリア自体の魅力や都市部からのアクセス状況、既存スキー場とのシナジー効果、スキー場事業とのシナジー効果、投資効率等を総合的に勘案し検討してまいります。

これらの取り組みを行うことにより、高い成長力と収益力を実現することで、日本のスキー場業界を牽引する存在を目指し、スキー場産業をはじめとしたアウトドアスポーツ業界及び地域経済の発展に貢献してまいります。

テーマパーク事業においても、スキー場同様に、地域活性化の中心的な役割を担う存在として、中長期的な視点で再生に取り組んでいくことが重要と考えております。子供の創造性や新たな価値観が育まれるような魅力的な空間を創造するとともに、対象顧客層を広げるようなコンテンツの企画、施設運営を展開してまいります。また、地域の文化や特産品等の固有の資産を活かし、地域経済の活性化に取り組んでまいります。

新規テーマパークの取得においては、施設の集客力、独自性、周辺施設との競争環境、エリア自体の魅力や都市部からのアクセス状況、グループ運営施設とのシナジー効果、投資効率等を総合的に勘案し、検討してまいります。

これらの取り組みを行うことにより、高い成長力と収益力を実現することで、地方創生のモデルケースとなることを目指し、地域経済ひいては日本経済の活性化に貢献したいと考えております。

以上により、当社グループは、駐車場事業、スキー場事業、テーマパーク事業を通じて、世の中の不稼働な資産を有効に活用し、社会を活性化することで、関わる人全てがハッピーなビジネスを展開してまいります。そして、新規事業として、少子・高齢化、企業の国際競争力の低下、食料自給率問題等の日本社会が直面する変化や課題、日本政府が推進する「環境・エネルギー」、「健康」、「観光・地域活性化」、「農業」、「教育・人材」等の成長産業の分野において、新たな不稼働資産やギャップを探し出し、社内外に関わらず、やる気のある若者を中心として、次の事業の柱となる新規事業の創造に取り組んでまいります。

当社グループは、高い収益性をもって成長し続けることを目標としています。目標とする指標に関しては、一部の偏った指標やトレンドに左右されることなく、成長性、収益性、健全性、効率性のバランスを重視し、安定的かつ効率的な高成長を目指すとともに、株主重視の経営を行ってまいります。具体的な指標として、営業利益成長率、売上高営業利益率、売上高経常利益率、自己資本比率、自己資本当期純利益率を高水準で維持することを目標としています。

当社グループは、次に掲げる取り組みを強化してまいります。

当社グループは、「ハッピートライアングル」という経営理念の下、不稼動な資産に着目し、それらを効果的に活用しながら、不稼動な資産を持つオーナー、最適なサービスを受けられないユーザー、そしてその双方に貢献するソリューションを提供することで社会の役に立つという、三方一両得となる事業を実践し成長してまいりました。今後も、この経営理念と経営姿勢を追求し、駐車場事業における新ソリューションの開発、海外展開の推進、また、スキー場事業、テーマパーク事業に続く新規事業の立ち上げを行うべく、それらを実践する人材の育成と社員のチャレンジを促進する企業風土の醸成に注力してまいります。

②　安全対策

安全・安心に施設をご利用頂くために、中長期計画に基づいたリフト、遊具整備を実施すると共に、安全教育・災害訓練を徹底してまいります。

(駐車場事業)

これまで蓄積した駐車場オーナー・ユーザー情報や、機械式駐車場の運営ノウハウをもとに、従業員の生産性向上と月極駐車場検索サイトで集めた駐車場需要情報の活用により駐車場オーナーに対して、資産の保全、リニューアル等による付加価値の向上、運営サービスレベルの向上、収益の改善といった、きめ細やかなサービスを提供できる営業体制を構築します。また、駐車場ユーザーに対して、車両台数や管理コストの削減、車両事故の低減、労務管理の強化等、時代の変化と共に変わるニーズを捉えたユーザーソリューションに特化した事業展開をしてまいります。

インフラ整備、交通渋滞の解消等の課題を抱えるアジアをはじめとした諸外国において、日本で培ったノウハウのみならず、現地のニーズに応じた高付加価値な駐車場サービスを開発し、提供することで、グローバル展開を加速させてまいります。

(スキー場事業)

⑤　天候に対する対策

 ウィンターシーズンにおいては十分な積雪のもとで、スキー場を開業することが事業の根幹をなすものであり、自然の積雪に恵まれない場合は、当社グループが保有する降雪機をフル活用することで、効率的かつ効果的な降雪を行い、ウィンターシーズン開始とともに満足してスキーを楽しんで頂ける状況にしてまいります。当社グループのスキー場の一部は、高い山頂にあり、残雪を利用しウィンターシーズン終盤まで十分なコンディションを維持することで、当社グループの優位性を発揮させ、他のスキー場との差別化を図ってまいります。また、想定を超える豪雪や大雨が発生すると、お客様がスキー場へ来場できず、また、お客様が施設利用を取り止めるため、こうした事態に備え、施設やサービスの一層の充実を図ってまいります。

ウィンターシーズンに業績が偏重することに対応するため、地域の特性を活かしたグリーンシーズン事業を強化し、一年を通じた営業体制を整えることで、安定したスキー場等の経営を目指してまいります。

創業以来、国内におけるスキー場において、強みや特徴を有するスキー場を取得してまいりました。スキー場の取得及び取得後の改善につながる活動を継続的に実施し、当社グループの企業価値を一層高めてまいります。また、魅力的なスキー場を取得し、事業拡大することを成長戦略の重要な要素と位置付け、今後も積極的にスキー場を取得していく方針であります。更に、スキー場の地元関係者や従業員と一体となって、スキー場を改善し、スキー場の価値を高めていくことで、地域の活性化に貢献してまいります。

(テーマパーク事業)

当社が運営する遊園地は、現状屋外施設が多く、雨天時には来場を控えるお客様も多くいらっしゃいます。今後、雨天でも遊園地を存分に楽しんでいただけるよう、屋内施設の充実等を図ってまいります。さらに遊園地だけでなく、宿泊施設を充足させる等、天候に関係なく運営が出来る施設を増やしてまいります。

日本全国には、地域の観光資源として底堅い集客力を有し、訪日外国人旅行客の需要等を取り込むことで地域振興の契機となり得るテーマパーク・遊園地等が複数あり、大きなビジネスチャンスが存在します。そのようなテーマパーク等を取得し、当社グループの企業価値を一層高めてまいります。また、スケールメリットを活かした集中購買、メンテナンス部品の取得等の費用面の改善や、運営ノウハウの共有化等により、シナジー効果を積極的に享受できるようにしてまいります。

当連結会計年度末現在において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他の重要と考えられる事項を以下に記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありません。

当社グループは、我が国法令等の規制に従って事業を遂行するとともに、当社の事業が直接的に規制を受けていない分野においても、駐車場法、建築基準法等の特定の規制により間接的に当社の事業が影響を受ける可能性のある環境のもとで経営を行っております。これらの分野において、将来における法律、政策、解釈、実務慣行等の変更により、当社グループの業務遂行や業績等にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、関連法規情報の収集を積極的に行っております。

自動運転車の実用化等により、国内の自動車保有台数が急激に減少する等の外的要因により駐車場需給が急激に緩和することとなった場合、当社グループの業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。

地震、暴風雨、洪水、その他の天災地変、感染症の発生、事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災等が発生した場合、当社グループの業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。

当社グループが運営するスキー場及びテーマパークは、天候要因(天気・気温)により入場者数の変動を受けやすい事業です。台風・長雨・大雪をはじめとする悪天候や異常気象は、テーマパークでの一時的な入場者数の減少につながります。また、冬場の降雪量が著しく増加・減少する場合には、スキー場へのアクセスを阻害する道路事情の悪化に伴う来場者数の減少や営業日数の減少となる可能性があります。

台風や小雪による一時的な来場者数の減少においては、スキー場事業におけるグリーンシーズン集客によるオールシーズンリゾート化の推進や、冬場に繁忙期を迎えるスキー場と、夏場に繁忙期を迎えるテーマパーク事業の掛け合わせにより、どの季節に天候不順が起こったとしても、通期を通して補完できる事業ポートフォリオとしております。

また災害発生時には、事象の被害内容によって、社長を本部長とするBCP対策本部を設置し、グループ一体で対応を行ってまいります。

当社グループは、タイ、韓国において駐車場事業等を展開しております。海外での事業展開において、政治・経済情勢の変化、法令や各種規制の制定・改正、地域的な労働環境の変化等が発生した場合、海外における当社グループの事業展開に支障をきたす可能性があります。

これに対して、海外出店現地の法的規制や慣習等へ適切に対応するために、現地情報の収集を積極的に行い、当社グループ内で情報共有しております。

当社グループは、海外関係会社の業績、資産及び負債において外貨建で発生したもの、また、外貨建投資及び外貨建取引について、円換算した上で連結財務諸表を作成しております。為替相場の変動により、当社グループ業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。

当社グループは、事業戦略上及び資産運用上の効果に着目し、上場及び非上場の有価証券を保有しております。今後、国内外の株式市況が急激に悪化し、当社が保有する有価証券の時価下落を招いた場合、評価損や減損が発生し当社グループの業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。そのため、保有株式を継続的に見直し整理する等、リスクを軽減する施策を講じております。

当社グループは、駐車場事業、スキー場事業、テーマパーク事業を事業の柱として経営しておりますが、その提供するサービスの安全性確保については、最優先課題として取り組んでおります。しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、安全性に問題が生じる可能性があります。このような問題は、当社グループのブランド及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

機械式駐車場や索道設備、遊具等において、監督官庁の監査や法定点検を実施し、適用される規制を遵守し、要求される全ての安全性・品質基準を満たすよう努めております。

（８）設備・固定資産に関するリスク

当社グループは、保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。グループ内の業績管理において、減損の兆候が認められる資産については、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することとし、随時適切に減損処理しております。

当連結会計年度における我が国の経済は、世界的なエネルギーコストや資源・原材料価格の高騰による物価上昇、諸外国の金利上昇と円安進行等、依然として不透明な状態が続いております。一方で、新型コロナウイルス感染症は、その拡大に一定の歯止めがかかり、感染法上の分類が第５類へ引き下げられる等、各種規制の緩和により社会活動が回復し、景気は緩やかに回復してきました。

当社グループの駐車場事業に関連する不動産業界においては、増加傾向にあった空室率が減少する等改善を見せています。また、スキー場事業及びテーマパーク事業に関連するレジャー・観光業界においては、観光支援策の実施等による国内旅行者の増加、入国制限の大幅緩和によるインバウンド旅行者の増加等、大幅な回復基調にあります。

このような事業環境の中、当社グループは「ハッピートライアングル：関わる人全てがハッピーなビジネスを」という企業理念のもと、駐車場事業（国内・海外）、スキー場事業、テーマパーク事業の３つの主要事業において、環境変化に応じた顧客ニーズを追求し、常に斬新で、かつ期待されるサービスや商品を提供する事により、事業の改善に取り組んでまいりました。

当連結会計年度の各事業の概況は以下の通りです。

駐車場事業（売上、営業利益ともに過去最高）

・駐車場データのDX化を進め、ユーザーデータの分析が可能になった結果、既存物件の収益が改善。さらにデータを基にビルオーナーへの複合提案等も可能になったことで、新規契約物件の受注も順調に推移。

・海外駐車場事業において、数年ぶりにコロナ対策の緊急事態宣言が解除され、それに伴いオフィステナントが戻り、月極、時間貸ともに既存物件の収益が改善。

スキー場事業（売上、営業利益ともに過去最高）

・グリーンシーズン：コロナ後初の行動制限の無い夏を迎え、過去から投資を進めてきた展望テラスの反響やネットアスレチック等の新規遊具オープン、さらに各種イベントの開催により過去最高の来場者数を達成。

・ウィンターシーズン：小学生以下の子供たちやノンスキーヤー等、新たな顧客チャンネルの獲得に注力。インバウンドの来場もコロナ前の７割まで回復。

テーマパーク事業（売上、営業利益ともに過去最高）

・遊園地事業：積極的なイベント開催による集客に注力。今夏には新規アトラクションもオープンし、来場者数は過去最高を達成。

・別荘・宿泊事業：グランピングや新築別荘の追加投資により宿泊者数は過去最高を達成。宿泊施設と遊園地の相互送客効果も発揮。

その他事業

・グループ会社である㈱ロクヨンを通じて投資してきた不動産を、投資回収の観点からベストな売却タイミングであると判断し売却。それに伴い一過性の営業利益386百万円を実現。不動産の売却とともに事業撤退し、会社は親会社へ吸収合併。

これらの結果、当連結会計期間の当社グループの経営成績は以下のとおり、売上高及び全ての段階利益において過去最高となりました。

売上高　　　　　　　　　　　　　　31,855百万円(前期比21.3％増)

営業利益　　　　　　　　　 　　　　6,201百万円(前期比35.3％増)

経常利益　　　　　　　　　　　　　 6,221百万円(前期比34.1％増)

親会社株主に帰属する当期純利益　　 4,408百万円(前期比41.1％増)

セグメントの業績は次のとおりです。

各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでいます。

国内駐車場事業においては、月極契約による収益割合が高いビジネスモデルであることや、車通勤ニーズを取り込む等の工夫により、コロナ禍においても前年を超える事業成長を継続してきました。そのような中、月極駐車場検索サイトの強化を中心に、徹底的に駐車場データのDX化を進めてまいりました。月極駐車場検索サイトへの掲載物件数や物件情報の充足等により、ユーザーからの平均月間問合せ数は、2020年７月期と比較すると３年間で６倍の月間12,000件まで増加しました。ユーザーからの問合せ数の増加によって、大量の月極ユーザーデータを入手可能になり、合わせて体制を強化することで、問合せから提案までの対応時間を短縮したこと等により、ユーザーに最適な駐車場をマッチングするスピードとボリュームが圧倒的に向上しました。また過去の問合せ情報を基に、オープン予定の新規駐車場や、解約予定の車室が発生したタイミングでメール配信による案内を行うことで早期契約を実現し、契約率も改善しました。さらに、ユーザーデータの分析が可能となった結果、ユーザーデータの分析結果に基づいたオーナーへの複合的提案等も可能になり、新規契約物件も順調に増加しました。

時間貸運営をしている駐車場においては、駐車場ユーザーの目的地周辺で空き駐車場を探す手間を解消するため、時間貸駐車場の事前インターネット予約サービスを内製化し、全国的にサービスを開始いたしました。さらにホテルの稼働が活況になる中で、当社のこれまでの有人駐車場運営の実績を評価いただき、ホテルのサービスアップやブランドアップのため、駐車場運営だけでなくエントランスのドアサービスの受託や、バレーサービス導入等の受注物件が増加しております。

これらの結果、当連結会計年度における国内駐車場事業の新規契約物件数は115物件、解約物件数は63物件、前連結会計年度末から52物件の純増となり、国内の運営物件数は1,336物件、運営総台数は44,992台となりました。

海外駐車場事業においては、タイは２年半ぶりにコロナ対策の緊急事態宣言が解除され、それに伴いオフィステナントが戻り、月極及び時間貸ともに既存物件の収益改善が進みました。さらにＥＶトゥクトゥクタクシーツアーのミーティングポイントとしての駐車場提供や運営を開始し、新規契約物件では、大型オフィスビル「One City Centre」や「Skyy9」等の大型駐車場運営を開始しました。韓国でも、時間貸物件の稼働率が高まり、既存物件の収益性の改善が順調に進みました。

これらの結果、海外の運営物件数は物件数は66物件、運営総台数は15,141台となりました。

以上の結果、駐車場事業の売上高は15,671百万円(前期比7.4％増)、営業利益は3,779百万円(前期比6.6％増)となりました。

スキー場事業においては、新型コロナウイルス蔓延以降、天候、及びインバウンド観光客の有無等に業績が大きく左右されずに、サステナブルな成長ができる世界水準のオールシーズンリゾートを目標として努力してきました。グリーンシーズンの既存施設の収益性向上や新たな収益の獲得のための魅力的な施設への投資や、ウィンターシーズンの新たなチャネルとなるノンスキーヤー集客のための施策、将来のスノースポーツを楽しむ愛好者を増やすための「NSDキッズプログラム」等に積極的に取り組みました。

当期のグリーンシーズンは、新型コロナウイルス感染症蔓延防止のための行動制限のない夏を迎え、９月の連休に台風が相次いで上陸したものの、全国旅行支援等もあり観光需要は高い水準で推移しました。そのような中、各施設において、HAKUBA VALLEY白馬岩岳マウンテンリゾートにグランドオープンした「白馬ヒトトキノモリ」でのアウトドアブランドのジャックイベント開催や、道の駅田園プラザ内にネットアスレチック「HANETTA（ハネッタ）」を新規オープンする等、当グリーンシーズンの来場者数合計は429千人(前年同期比25.8％増)と過去最高を達成いたしました。

ウィンターシーズンは、全国的に自然降雪が遅れたものの、継続投資してきた降雪機を稼働させることで安定的にオープンすることができました。２月には季節外れの大雨が続き、３月に入ってからは例年にない早い春の訪れのため融雪が大きく進み、春スキーの期間は例年になく短いものとなってしまいました。しかし、そのような中、国内のスキー人口創出を目的とした中長期的な取り組みとして、ファミリーでスキー場へ遊びに行きやすい環境づくりを行うために始めた、小学生及び未就学児のお子様のシーズン券が無料となる「NSDキッズプログラム」も今シーズンで２年目を迎え、お子様の来場者数は58千人(前年同期比65.6％増)となり、その結果、お子様の来場者数は集計可能な過去７年間において過去最高となりました。さらに、スノーリゾートでは初の試みとなる競技型デジタルアート「LIMITS（リミッツ）」のエキシビションマッチの開催や、初心者から上級者まで誰もが楽しめるオールジャンル対応のフルスペックスノーパーク「TGPARKS」を整備し、パークライドを楽しんでいただきました。また、2020年３月のコロナ禍以降、入国制限によりインバウンド観光客の来場が見込めない状況でしたが、当連結会計期間は167千人と2018-2019シーズン(233千人)の71.6％まで回復しました。これらの結果、当ウィンターシーズンの来場者数合計は1,515千人(前年同期比16.3％増)となり、コロナ禍前の2018-2019シーズン(1,691千人)の90.0％まで回復いたしました。さらに今シーズン、グループスノーリゾートにおいて全社的にリフト券の値上げを行ったこと、継続的に行っている飲食メニューの改善、専用ラウンジやファーストトラックサービスが受けられるS-Classの導入等により、売上単価は改善しました。

以上の結果、スキー場事業の売上高は6,898百万円(前期比23.9％増)となり、営業利益は1,036百万円(前期比308.0％増)となり、大幅に改善しました。

テーマパーク事業においては、那須ハイランドパークにて学校団体の修学旅行や遠足の渡航先としての提案や、2020年５月にグループ化したりんどう湖ファミリー牧場ではアトラクションの入替や花火大会を開催する等、コロナ禍も来場者数を順調に伸ばしてきました。当期においては、イベント開催による集客に注力し、これまでに反響の高かったキャラクターやアイドルイベントの開催、犬種ごとのわんわん交流会を積極的に開催いたしました。さらに今夏には、那須ハイランドパークにて屋内型アトラクション「洞窟探検MOGURA」をオープンし、りんどう湖ファミリー牧場では「那須アルパカ牧場」との業務提携により、170頭を超えるアルパカを受け入れ、アルパカの放牧場にネットアドベンチャーを設置した「あるぱーく」を新しくオープンしました。さらにりんどう湖ファミリー牧場ではレストラン「湖畔レストランCantine（カンティーヌ）」をリニューアルオープンする等、園内滞在の魅力創出に取り組んでおります。これらの取り組みにより、当連結会計年度の来場者数は880千人（前期比9.7％増）となり、過去最高を達成いたしました。

宿泊事業においては、アウトドア需要が高まる中、別荘型宿泊施設やグランピング施設の増設、レストランの改装等により、コロナ禍も宿泊数を伸ばしてきました。当期においても投資を継続してきたことで、貸出可能な室数は270室となり、宿泊施設と遊園地のシナジー効果も功を奏しました。中でも、夏に新しくオープンした「ソランピング」はTVやWeb等、各種メディアで紹介され、多くのお客様にご宿泊いただきました。また、これまで先端技術分野の実装実験・社会実装の場として別荘地を提供することで、その後の研修利用やワーケーションプランへの加入、社員旅行でのご利用及びご家族でお越しいただく等、リピート滞在や那須エリア全体の魅力発信を積極的に進めてまいりました。これらの取り組みにより、当連結会計年度において、前連結会計年度を超過する宿泊数となりました。

以上の結果、テーマパーク事業の売上高は6,679百万円(前期比21.8％増)、営業利益は1,319百万円（前期比24.3％増)と大幅に改善いたしました。

SDGsの取り組みにおいては、グループの2030年カーボンニュートラルの実現を目指し、新会社「スマートグリーンエネルギー㈱」を2022年５月に立ち上げました。持続可能な経済社会の実現を目指し、１号案件として那須ハイランドの別荘地の間伐材を活用した、地産地消の循環型バイオマス発電に取り組み、2023年７月に発電を開始しました。また、2017年より取り組んでいる保護犬の里親探しを行う「SOS活動」では、取り組み開始以来の累計里親譲渡数が149頭となりました。さらに子ども食堂は、JR東日本（東日本旅客鉄道㈱）との連携により、JR那須塩原駅高架下に新店を開業し、月間1,000食を超えるお食事を提供できるようになりました。グループ会社㈱ティー・シー・ケー・ワークショップによる英会話教室や、日本スキー場開発㈱と連携しスキー教室を開催する等、食事の提供だけでなく、教育や経験の機会の提供にも取り組んでおります。その他にも、SDGs活動を主体事業に組み込むことで、更なる社会貢献に取り組んでまいります。

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末と比べて1,408百万円増加し、29,007百万円となりました。主な要因は、土地の売却があった一方、積極的な設備投資により有形固定資産が930百万円増加し、さらに投資有価証券の購入により307百万円増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べて809百万円減少し、15,056百万円となりました。主な要因は、未払法人税等が440百万円増加したものの、銀行借入れの返済により借入金が1,323百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて2,217百万円増加し、13,950百万円となりました。主な要因は、1,604百万円の配当の実施及び1,259百万円の自己株式の取得等により減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益を4,408百万円計上したこと等によるものです。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて631百万円減少し、10,997百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動の結果得られた資金は、6,115百万円(前期は3,942百万円の収入)となりました。これは主に法人税等の支払1,178百万円があったものの、税金等調整前当期純利益6,226百万円、減価償却費1,340百万円を計上したこと等によるものです。

投資活動の結果支出した資金は、2,574百万円(前期は1,360百万円の支出)となりました。これは主に固定資産の売却による収入1,892百万円があったものの、積極的な設備投資により有形固定資産の取得による支出4,180百万円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、4,254百万円(前期は4,495百万円の支出)となりました。これは主に銀行借入れの返済による支出1,648百万円、配当金の支払1,604百万円、自己株式の取得による支出1,776百万円があったこと等によるものです。

該当事項はありません。

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

２．上記の金額は、セグメント間取引を相殺消去しております。

３．当連結会計年度における駐車場事業の地域別、事業別売上高、地域別物件数、台数及び契約率を主たる地域別に示すと、次のとおりであります。

国内・海外駐車場事業の地域別物件数、台数及び契約率

(月極専用直営物件)

(時間貸し併用直営物件)

(時間貸しマネジメント物件)

(合計)

※　『借上台数』・・・当社グループと駐車場オーナーとの間で賃貸借契約を締結している台数

『貸付台数』・・・月極専用直営物件において、当社グループと駐車場ユーザーとの間で賃貸借契約を締結している台数

『管理台数』・・・時間貸しマネジメント物件の総収容台数

『契約率』　・・・月極専用直営物件において『貸付台数』を『借上台数』で除した比率

『総台数』　・・・『借上台数』＋『管理台数』

≪駐車場付マンスリーレンタカー設置台数≫　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：台）

≪グリーンシーズン≫

■索道を稼働した施設における来場者数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千人)

■その他の施設における来場者数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千人)

(注) １．索道を稼働した施設における来場者数については、主にリフト券の販売数に基づいて記載しております。

　　　　　索道とは、ゴンドラ、ロープウェイ及びリフトを指します。

２．その他の施設における来場者数は以下の合計となります。

　　　　   ㈱鹿島槍：HAKUBA VALLEY鹿島槍スポーツヴィレッジの来場者数

　　　　　 川場リゾート㈱：スケートボードパーク施設の来場者数、HANETTAの来場者数、

　　　　　　　　　　　　　 おにぎり店の来場者（レジ通過者数）

　　　　　 めいほう高原開発㈱：キャンプ施設、ASOBOTの来場者数、おにぎり店の来場者（レジ通過者数）

≪ウインターシーズン≫

■スキー場別来場者数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千人)

※HAKUBA VALLEY鹿島槍スキー場ファミリーパークは、当社子会社の㈱鹿島槍スキー場の設備を当社子会社の藤和那須リゾート㈱に賃貸し、㈱鹿島槍は索道事業の受託契約を結んでおります。

■その他の施設における来場者数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千人)

(注) １．スキー場の来場者数については、主にリフト券の販売数に基づいて記載しております。

２．菅平高原スノーリゾートの来場者数については、「TARO AREA・DAVOS AREA」の来場者数を表示しております。

３．その他の施設における来場者数は以下の合計となります。

　　川場リゾート㈱：おにぎり店の来場数（レジ通過者数）

　　めいほう高原開発㈱：おにぎり店の来場者数（レジ通過者数）

≪テーマパーク事業の来場者数≫　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千人)

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当連結会計年度における当社グループの売上高は前期比21.3％増の31,855百万円となりました。その要因について、セグメント毎に分析すると以下のとおりとなります。

(駐車場事業)

駐車場事業の売上高は前期比7.4％増の15,671百万円となりました。主な要因は、月極駐車場検索サイトの情報を充実させる等、サイトの利便性向上に努めたことで、オンラインによる問い合わせが年間累計140千件を超過し、さらに月極契約の成約件数の増加だけでなく、その膨大な問合せデータを活用し、駐車場案件の受注を進めたことで、新規物件の高い成約率と早期収益化を実現したことであります。

(スキー場事業)

スキー場事業の売上高は前期比23.9％増の6,898百万円となりました。主な要因は、行動制限のない夏を迎え、注力してきたテラス投資等、山頂の魅力創出の成果が出たことで、グリーンシーズンの来場者数が過去最高となったこと。ウィンターシーズンにおいても、小学生や未就学児のお子様のシーズン券が無料となるプログラムにより家族での来場強化などの施策効果と、インバウンド来場者数もコロナ禍前の７割まで回復したためであります。

(テーマパーク事業)

テーマパーク事業の売上高は前期比21.8％増の6,679百万円となりました。主な要因は、コロナ禍後リオープンを迎えた８月、積極的な複数イベント開催等により那須ハイランドパークの2022年８月の来場者数は、前年の２倍になる等、通期を通しても順調に来場者数が増加しました。また宿泊事業においては、グランピング施設の拡充や別荘の新築・受託により運営宿泊室数を増やし、さらに朝食メニューの改良等による滞在中の魅力創出や、実証実験の場として別荘地を提供することで、平日の企業利用の開拓に注力したことで、宿泊数も過去最高となりました。

(その他事業)

その他事業の売上高は、319.5％増の2,810百万円となりました。主な要因は、不動産事業を行う株式会社ロクヨンが保有していた不動産を売却したためであります。

当連結会計年度において、当社グループの営業利益は前期比35.3％増の6,201百万円となり、営業利益率は17.4％から19.5％へと2.0ポイント改善しました。主な要因は、前期コロナウイルス蔓延により営業損失を計上したスキー場事業において、家族連れやノンスキーヤーの集客に注力したことで業績が回復したこと、さらにテーマパークの来場者数がグループ化後、過去最高となったこと等であります。

当社グループにおける運転資金需要の内、主なものは、各セグメントにおける仕入や運営人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資やM&Aにおける取得費用等であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、資金の源泉は、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達であります。

当社グループは、高い収益性をもって成長し続けることを目標としており、成長性、収益性、健全性、効率性のバランスを重視し、安定的かつ効率的な高成長を目指すとともに、株主重視の経営を行ってまいります。具体的な指標として、営業利益成長率、売上高営業利益率、売上高経常利益率、自己資本比率、自己資本当期純利益率(ROE)を高水準で維持することを目標としています。

当連結会計年度を含む直近３連結会計年度の指標の推移は以下のとおりです。

(単位：％)

なお、営業利益成長率の過去３年平均は32.6％、過去５年平均は16.0％となっております。営業利益成長率については、当社グループの事業特性上、M&A等により大幅に変動する可能性があり、明確な目標値を定めておりませんが、現在の水準の維持向上に努めてまいります。また、その他の指標についても達成すべく、各セグメントにおける収益性及び資本効率の改善に取り組んでまいります。

該当事項はありません。

上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

(主な賃借設備)

(注) 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります）であります。

該当事項はありません。

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

※　当事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、第14回新株予約権（2017年1月18日決議）については、2023年10月31日に権利行使期間が終了したため、2023年７月31日における新株予約権の残数16,246個（新株予約権の目的となる株式の数1,624,600株）についてはすべて失権いたしました。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる普通株式数は100株とし、当社が、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社は、上記のほか合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数を調整できるものとします。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「組織再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編対象会社の株式の１株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権１個の目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権は無償で取得することができるものとします。当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(注) １．付与対象者の詳細は、当社定時株主総会後の取締役会で決議します。

２．新株予約権１個当たりの目的となる普通株式数は100株とし、当社が、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社は、上記のほか合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数を調整できるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(注)２に定める新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。)または新株予約権の割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い額とします。なお、割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編対象会社の株式の１株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権１個の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案及び株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権は無償で取得することができるものとします。当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとします。

該当事項はありません。

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(注) １．自己株式31,730,220株は「個人その他」に317,302単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

なお、自己株式31,730,220株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年７月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

2023年７月31日現在