株式会社カカクコム

（注）国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　当社は、1997年４月に創業、1997年５月にはウェブサイト『価格.com』を創設し価格情報提供サービスを開始いたしました。その後、1997年12月当社が設立されました。以降の変遷は、以下のとおりであります。

カカクコムグループは、当社、連結子会社10社及び持分法適用会社１社で構成されており、1997年の創業以来、購買支援サイト『価格.com』、レストラン検索・予約サイト『食べログ』に代表される「インターネット・メディア事業」とカカクコム・インシュアランスから構成される「ファイナンス事業」を通じて、幅広い領域において生活者視点のサービスを展開しております。

　なお、上記の２事業は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）インターネット・メディア事業

①　価格.com事業

　消費活動の入り口となる『価格.com』は、パソコン、家電、ファッションや食品からクレジットカードや引越しに至るまで、様々なカテゴリの商品やサービスを比較検討することができます。

　『価格.com』においては、送客数や販売実績に応じて掲載店舗から手数料収入を得るショッピング事業、見積もり、資料請求や契約などに応じてサービスを提供する事業者から手数料収入を得るサービス事業、加えてバナー、テキスト広告、コンテンツ・検索連動広告等を販売する広告事業を運営しております。

②　食べログ事業

　『食べログ』は、80万以上の飲食店の情報やクチコミを提供することで、あらゆる用途に合った飲食店の検索とネット予約サービスを提供しております。『食べログ』においては、販促サービスやネット予約に応じて飲食店から手数料収入を得る飲食店販促事業、ユーザーへ有料コンテンツを提供することによって収入を得るユーザー会員事業、加えてバナー、テキスト広告、コンテンツ・検索連動広告等を販売する広告事業を運営しております。

③　新興メディア・ソリューション事業

　新興メディア・ソリューション事業は求人情報の一括検索サイト『求人ボックス』、不動産住宅情報サイト『スマイティ』、旅行のクチコミ・比較サイト『フォートラベル』、連結子会社㈱エイガ・ドット・コムが運営する総合映画情報サイト『映画.com』、連結子会社㈱webCGが運営するクルマ好きのための情報サイト『webCG』、連結子会社㈱タイムデザインが提供する航空券と宿泊プランを組み合わせたダイナミックパッケージプラットフォーム、連結子会社㈱LCLが運営する全国の高速バス・夜行バス・バスツアーの比較検索サイト『バス比較なび』、連結子会社㈱ガイエによる映画コンテンツ及びウェブ制作、連結子会社㈱Patheeが運営するお買い物スポット情報サイト「Pathee」等の事業等から構成されており、広告収入及び役務提供等による手数料収入を得ております。

(2）ファイナンス事業

　連結子会社㈱カカクコム・インシュアランスにおいて、オンライン展開を中心とした生命保険及び損害保険の募集代理・媒介事業、保険商品の比較・検討に役立つコンテンツの提供、保険に関するコンサルティング等のサービスを行っております。

［事業の系統図］

(1）連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　３．2022年10月３日付で株式会社Patheeを連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用関連会社

　(3）その他の関係会社

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　２．議決権の被所有割合が100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているためその他の関係会社としたものであります。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当連結会計年度において従業員数が123名増加しておりますが、これは主にインターネット・メディア事業における業容拡大による新卒採用並びに中途採用および2022年10月３日付で株式会社Patheeを連結の範囲に含めたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度において従業員数が88名増加しておりますが、これは主にインターネット・メディア事業における業容拡大による新卒採用並びに中途採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社における男女間の賃金差異は以下の通りです。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社における男女間の賃金差異は、等級別の人数構成の違いによるものであります。同一労働の賃金に差はありません。

当社グループの事業その他に関して投資家の投資判断上重要であると考えられるリスクは以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

当社では、全社的なリスク管理体制を整備し、当社が直面する可能性のあるリスクを重要度により評価・分類した上で、リスクの影響等を最小化するために、リスクに対応した活動を継続的に実施しております。

(1）事業内容に係わるリスクについて

①　情報提供について

　当社グループの運営サイトにおいて当社グループ又は取引先が提供する商品、サービス等の販売価格、飲食店の空席情報その他の情報について適時かつ正しい情報が提供されない状況が多発し、ユーザーに適切な情報が提供できない状況が続く場合には、ユーザーの信頼を失い運営サイトの利用者数が減少するほか、運営サイトに登録をする店舗・事業者等の数が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　運営サイト内の書き込みについて

　当社グループは、運営サイトにおいて、サイト閲覧者が商品並びにサービス及び店舗等に対する評価を自由に書き込み、他のユーザーに情報発信ができる「クチコミ」や「レビュー」等を提供しております。「クチコミ」等には、好意的な内容だけでなく、改善を要する点等についても書き込みが行われます。当社グループでは、運営サイト内の情報等について何ら責任を負わない旨を運営サイト内で明示するとともに、誹謗中傷に該当する等不適切な書き込みを発見した場合又は不正業者等による不適切な投稿がなされた場合には、当該部分を削除するよう努力しております。しかし、当社グループがそれを発見できなかった場合あるいは発見が遅れた場合には、運営サイトに対するユーザー等の支持が低下し利用者数が減少するほか、サイト運営者としての当社グループの責任が問われ、業績及び企業としての社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

③　システムトラブルについて

　当社グループは、サービス提供のためコンピュータシステムにより構築されたサイトを運営しております。運営サイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、安定運用のためのシステム強化、セキュリティ対策及びサーバーの分散設置等の対策を行っております。しかしながら、地震、津波等の自然災害、火災、事故、停電等の予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は、ユーザーによるサービスの利用が不可能になるほか、提携先である店舗・事業者等への送客及び広告の出稿が停止するなど、当社グループの事業活動が不可能になります。また、当社グループ若しくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって停止する可能性、又は外部からの不正アクセスや操作ミスによるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合においても、上記同様に事業活動が不可能となります。これらの結果、当社グループの業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④　ブランドイメージについて

　インターネット人口が増加し、情報提供サービスが広がりを見せる中で、当社グループのブランドイメージを高めることは、今後ますます重要になると思われます。ブランドイメージを高めるためには、ユーザーにとって役に立つ、かつ高品質なサービスを提供して多くのユーザーに運営サイトをご利用いただくこと、またその実績の積み重ねによりユーザーから好意的な認知を得てインターネット・メディアとして高く評価されることが必要となります。それらができない場合には、当社グループの運営サイトに対するユーザーからの好意的な認知度が低下し運営サイトの利用者数が減少するほか、運営サイトに登録をする店舗・事業者等の数、及び運営サイトに出稿する広告主の数が減少し、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　業法の適用を受けて行う業務

　当社が『求人ボックス』において運営する職業紹介事業、連結子会社㈱タイムデザインが運営する旅行代理店業務及び連結子会社㈱カカクコム・インシュアランスが運営する保険代理店業務は、それぞれ各種業法、関連諸法令、監督官庁の指針（ガイドライン）、業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受け、これらを遵守しています。しかしながら、何らかの理由で許可若しくは登録が取り消され又は業務の停止を命じられた場合には、該当の事業を継続することが不可能となり、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

(2）企業運営に係わるリスクについて

①　事業戦略に関するリスク

　当社グループは、様々な生活シーンにおいてサービスを提供するべく、既存事業の拡大や新規事業の開発を積極的に行い、特定の領域に偏らない事業ポートフォリオの構築を進めております。しかしながら①拡大した既存事業又は新規に開始した事業に対するユーザーやクライアントのニーズが想定を下回り又はその嗜好が変化した場合、②対象市場への参入やそのための人材確保・育成に要する費用が想定よりも増加する場合、③ユーザーに対する訴求力や提携先・広告主の数を増加させるための施策が不十分である場合等においては、既存事業の拡大や新規事業の開発のために行った投資に見合う収益を得られない可能性があります。

②　人材の確保と育成

　当社グループの更なる成長のために、システム開発及びコンテンツ企画等、基幹業務のみならず、企業運営を円滑に遂行していく上で、必要な人材を適切な時期に確保及び育成する必要があります。そのような人材が確保及び育成されない場合、業務運営を円滑に遂行すること等に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　組織における管理体制について

　当社グループは、事業規模の拡大及び業務内容の多様化に対応するべく、より効率的な組織対応を図るための組織再編・内部管理体制の整備・充実を今後も継続的に推進していく方針であります。これらの管理体制の整備が予定どおり進まなかった場合、業務運営を円滑に遂行すること等に支障が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　セキュリティ及び個人情報管理について

　当社グループのコンピュータシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためにファイアウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。個人情報管理については、当社の個人情報保護方針に沿って事前に利用目的を特定し、個人情報の利用及び提供において適切に取り扱っております。セキュリティと個人情報管理については、今後とも十分な対応を図ってまいりますが、コンピュータハッカーの侵入あるいは外的な要因が運営サイトに対して破壊的な影響を与え、ユーザーによるサービスの利用が不可能になるほか、提携先である店舗・事業者等への送客及び広告の出稿が停止するなどの可能性があります。

　また、従業員等が意図的若しくは意図せず情報を漏洩した場合、当社グループが運営するサービスにおいて取り扱うユーザーの個人情報が不正に使用された場合等、当社グループは責任を問われる可能性があります。セキュリティの不備又は個人情報の流出は、ユーザーおよび提携先・広告主の信頼を失うなど当社グループの評判を低下させ、運営サイトの利用者数が減少するほか、運営サイトに登録をする店舗・事業者等の数が減少し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤　法的規制について

　現在の日本のインターネット及びＥコマース（以下「インターネット等」）を取り巻く法的規制は、インターネット等の普及を背景として整備が進められておりますが、諸外国に比べて未だ十分とはいえません。また、インターネット等のみを対象とした法的規制は極めて限定的であり、他の一般の規制を準用することで、実務上の運用が図られていることが少なくありません。日本でも諸外国同様に、インターネット等の普及とともに、それを活用したビジネスその他のルールが網羅的に整備された場合、利用者及び関連業者を対象とした法的規制の制定等により、当社グループの業務の一部が制約を受け、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、事業活動においては、会社法、金融商品取引法、独占禁止法、個人情報保護法など一般に適用される法令のほかに、職業安定法、保険業法、旅行業法など業態ごとに適用される法令の規制、さらには規制当局の監督を受けています。法令、規則などの制定・改正が行われた場合、当社グループの各事業の遂行方法やサービス、または当社グループの取引先に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの制定・改正に対処する費用が増大する可能性があります。その結果、当社グループの事業活動や財政状態、経営成績に不利な影響が及ぶ可能性があります。

⑥　知的財産権について

　当社グループは、運営サイトにおける新サービス、マーケティングの手法等、サービスの名称等の知的財産を事業活動における重要な財産と認識していることから、これらについての権利取得を積極的に行っており、また今後も取得の取組みを継続する方針です。しかしながら、当社グループによるこのような方策が十分であるという保証はありません。当社グループの運営する事業に関連する分野において第三者に知的財産権が成立した場合、又は既に成立していた場合には、権利侵害を理由とした訴訟の提起を受けこれらの活用を継続できなくなる、訴訟の結果によっては損害賠償責任が生じるなど、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社グループの運営サイトには、ユーザーからの投稿等で成り立っているものがあり、そのようなサイトの利用に当たっては第三者の著作権その他の権利を侵害しない投稿をご提供いただくよう、運営サイトの利用規約等において定めて管理を行っております。しかしながら、当社グループによる管理が徹底されず第三者の権利を侵害するものが生じた場合、上記同様に当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社グループは、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセス等により情報が漏洩した場合、若しくは不適切な書き込みがなされたのにも関わらず発見できなかった場合等に訴訟が発生する可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(3）外部環境に係わるリスクについて

①　感染症発生について

　感染症の発生及び感染拡大が生じた場合には、当社グループは従業員の安全を確保するとともに、当社グループの事業に対する影響の把握及び事業継続のために必要な対処の検討・実施をいたします。しかしながら、感染の拡大若しくは予防のための外出自粛、事業者の休業・営業時間の短縮、当社グループにおける感染者の発生に起因した当社グループのサービスの提供遅延又は中止等により深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みにつながることが予想されます。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人消費動向について

　当社グループは、主として個人の消費意思決定を支援するサイトを運営して収益を得ており、個人消費動向が間接的に当社グループの業績に影響を及ぼします。個人消費は、企業収益の悪化による賃金低下、消費税増税をはじめとする政策の実施等により、低下する可能性があります。このような個人消費の動向が、運営サイトの利用者数の減少につながるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　天候不順・自然災害について

　当社グループの運営する多くのサービスの売上は季節的変動による影響を受けますため、当社グループにおいてはそのような変動を勘案した上で事業計画を立てております。しかしながら、季節的な気象パターンが予想外に変化した場合には、一部のサービスに対する需要が変動し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネットの検索効果について

　インターネットユーザーの多くは、検索サイトを利用して必要な情報を入手しているため、当社グループが運営するサイトへのユーザーの流入効率は、検索エンジンの表示結果や利用状況等に大きく影響されます。今後、検索エンジン運営者による検索アルゴリズムの変更によって、あるいは競合他社による検索アルゴリズムへの対応が進むことによって、検索結果の表示が当社グループにとって有利に働かない状況が生じる可能性があります。そのような状況に至った場合には、当社グループが運営するインターネットサイトの集客効率が低下し、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤　インターネットサービスの技術革新について

　インターネットサービスにおける技術革新及びビジネスモデルの変化が速いため、インターネットを積極的に利用している事業者は一定水準のサービスの提供を維持するために、これらの変化に積極的かつ柔軟に対応していく努力が必要であります。当社グループは、今後も不断の経営努力を行っていく方針ですが、新サービス導入又は既存サービス強化のために必要な新しい技術及びビジネスモデルをなんらかの理由で適時かつ効果的に採用・応用できない可能性があります。また、技術革新及びビジネスモデルの変化への対応には、相当の時間と費用が必要となる可能性があります。そのような状況に至った場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合について

　当社グループは各事業領域において優位性を確保していると認識しておりますが、いずれも他社による新規参入の可能性があり、そのような競合他社の出現により収益の低下等、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　（コミットメントライン契約の締結（更新））

　　当社は、2022年６月15日開催の取締役会におきまして、株式会社三菱UFJ銀行（以下「MUFG」という。）との間で、コミットメントラインの設定に関する契約（以下「コミットメントライン契約」という。）を更新することを決議し、当該更新に係る契約を締結いたしました。

（1）コミットメントライン契約締結の理由

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う市況及び事業活動への広範な悪影響の可能性に鑑み、当社資金繰りへの備えとして、2020年６月に締結したコミットメントライン契約の更新を行うことといたしました。

（2）コミットメントライン契約の概要等

(1）提出会社

（注）１．本社建物2,923.90㎡は、賃借中のものであります。

２．帳簿価額の「その他」の内容は、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定であります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額の「その他」の内容は、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定であります。

　　　２．㈱カカクコム・インシュアランスの本社建物1,209.26㎡は賃借中であります。

　　　３．㈱タイムデザインの本社建物163.80㎡は賃借中であります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第８回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の行使条件

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

　第10回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

　第11回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

　第12回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．行使時に払込をすべき金額は、権利付与日以降に当社が時価を下回る金額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合、及び株式分割または併合を行う場合には次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

（時価を下回る払込金額で新株式を発行または自己株式の処分を行う場合）

（株式の分割または併合を行う場合）

３．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。）を退任しまたは当社を退職していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(4) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとします。

(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役の決定」とする）による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の行使条件

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

　第13回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

　第14回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

　第15回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

　第16回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社もしくは当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。以下同じ。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。以下同じ。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社もしくは当社子会社の役員または従業員の全ての地位を喪失していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

　第17回新株予約権

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

　該当事項はありません。

（注）自己株式659,087株は、「個人その他」に6,590単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2022年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2022年１月14日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2022年６月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。