ディップ株式会社

（注）１．第23期は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、第23期は連結財務諸表を作成していないため、第24期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づき計算しております。

２．従業員数は期末時点での就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（　）内に外数で記載されております。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております）。

当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．従業員数は期末時点での就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（　）内に外数で記載されております。

２．持分法を適用した場合の投資損失（△）については、第22期、第24期、第25期及び第26期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております）。

当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第25期の１株当たり配当額61円には、25周年記念配当５円を含んでおります。

５．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第22期、第24期、第25期及び第26期は連結財務諸表を作成しているため、第22期、第24期、第25期及び第26期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、Human work forceを提供する人材サービス事業及びDigital labor forceを提供するDX事業を主たる事業としております。

（人材サービス事業）

　人材サービス事業においては、インターネット求人情報サイト等の提供を通じ、顧客企業の人材採用とその活用を支援するとともに、一人ひとりが生き生きと働くことができる環境構築への貢献を目指しております。

　人材サービス事業における主な提供サービスは以下のとおりです。

（DX事業）

　DX事業においては、2019年９月より、中堅・中小企業に特化した商品設計で商材の機能を絞り、導入かつ継続利用しやすくパッケージ化したDXサービスの提供を通じ、中堅・中小企業のDX化を支援しています。

　DX事業における主な提供サービスは以下のとおりです。

　事業の系統図は、以下のとおりです。

（注） １．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」は、当社を有限責任組合員、SBIインベストメント株式会社を無限責任組合員として、2020年３月２日付で組成しております。

２．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」は、特定子会社に該当しております。

３．前期に記載しておりましたhachidori株式会社は、2023年１月20日付でCAST株式会社に商号変更いたしました。

４．前期に記載しておりましたアイセールス株式会社は、2022年10月４日付で株式会社クロス・オペレーショングループに商号変更いたしました。

５．株式会社クロス・オペレーショングループは、当社の持分は100分の20未満ではありますが、当社の使用人が取締役に就任しているため、関連会社としております。

６．TRUNK株式会社は、当社の持分は100分の20未満ではありますが、取締役を派遣する権利を有しており、実質的な影響力を持っているため、関連会社としております。

７．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。従業員数の（　）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が347名増加しております。主な理由は新卒採用を行ったことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。従業員数の（　）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金の合計を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が347名増加しております。主な理由は新卒採用を行ったことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。また労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）女性管理職比率・男性育休取得率・男女間賃金格差

2023年２月28日現在

（注）１．提出会社の状況を記載しております。

２．有期雇用者は、契約社員・アルバイト・インターンを対象としており、派遣社員を除いております。

３．女性管理職比率および男女間賃金格差については、女性活躍推進法に基づき算出しております。

４．男性育児休業取得率については、育児・介護休業法に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出しております。

５．男女間賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。賃金格差の主要因は、給与の高い等級群の社員における男性比率が高いことによるものであり、管理職における男女の賃金の差異は85.4％ですが、一般職における男女の賃金の差異は97.9％とごく僅少です。また、全国平均の75.2％（2021年度 内閣府男女共同参画局）よりも差異は小さい状況です。

有期雇用者における男女間賃金格差は、女性は男性に比べ、パートタイム勤務のアルバイト（時給制）より フルタイム勤務の契約社員（月給制）の比率が高いことによるものです。また、有期雇用者においては女性比率が高いことから、女性の平均賃金が低くなり、全従業員における賃金格差の原因となっています。

なお、当社は、女性管理職比率の向上をマテリアリティKPIとして設定しており、2025年２月期までに、新卒社員の管理職昇格者における女性比率を50％、管理職における女性比率を40％まで引き上げることを目指しています。「性差を意識したマネジメント研修」の実施をはじめ、引き続き女性活躍推進に関する取り組みを強化してまいります。

　事業等のリスクについては、各規程等により事業等のリスク管理に関する体制を定めており、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
　また、リスクの状況把握については、毎年「リスクマップ」を洗い替えすることにより事業等のリスクを更新し、取締役会への報告を行っております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。当社は、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、将来に関する事項は、期末日現在において当社が判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

(1)　商用システムの停止及びコンピュータウイルス感染・サイバー攻撃について

　当社の事業については、インターネット情報サイトを構成するコンピュータシステムと利用者各位がアクセスする端末とを結ぶ通信ネットワークに依存しております。地震や津波、風水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータウイルスによる感染、電力供給の停止、通信障害、その他現段階では予測不可能な原因等によりコンピュータシステムが稼働停止した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があります。また、一時的な過負荷による当社のシステムまたはISPサービスの作動不能、外部からの不正な手段によるサーバへの侵入等の犯罪、従業員の誤操作による意図しない障害、通信ネットワークの障害等の可能性があります。

　当社は係る事態を未然に防ぐために、システムのバックアップ体制の整備及びセキュリティ対策を継続的に進めており、致命的な事態の発生を予防し、発生時の事業運営への影響を軽減させるよう対処しております。しかしながら、これらの障害が発生した場合には、当社の信頼が失墜することに起因した取引停止や当社に対する訴訟・損害賠償請求が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　情報漏えいについて

　当社サイトへの通信は全て、SSL(Secure Sockets Layer)を採用しております。SSLは、サーバと顧客企業及び求職者間で通信される内容を暗号化いたしますので、全ての通信は、第三者の盗聴、改ざん、なりすましから保護されております。その他、不正アクセス防止等のセキュリティ対策を継続して進めております。しかしながら、人材サービス事業及びDX事業などにおいて、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、契約内容にかかわらず、法的責任を課される可能性があります。また、法的責任を問われないまでも、顧客企業及び求職者の信頼を失い、さらにはブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は個人情報の厳格な管理を徹底すべく、2004年7月にプライバシーマークを取得し、維持しております。また、2005年10月には、情報セキュリティ規格「BS7799」及び「ISMS認証基準」の認証を取得しました。その後、2006年11月に情報セキュリティマネジメントシステム「IS027001(JIS Q 27001)」に移行し、認証維持しております。

(3)　関係法令違反について

　（各種規制について）

　当社は人材サービス事業においてインターネットを利用した求人広告サービスに取り組むとともに、DX事業においてデジタル技術を活用したサービスを行っております。現時点においてはインターネットやデジタル技術を対象とした法令等の規制は限定的でありますが、今後、法令の制定や改正により、当該領域に影響が及んだ場合、あるいは法令を遵守するための費用が増加するなどした場合、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社が運営する事業におきましては、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」等の様々な法的規制を受けております。当社はこれらの法律等に十分留意し事業活動を行っておりますが、万一これらに抵触する事実が生じた場合や法律の改正及び法的規制の強化等があった場合には、事業活動が制限され、新たな法的規制を遵守するための費用増加にもつながる蓋然性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する「保健師助産師看護師法」等が改定された場合には、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社が保有している許可番号は13－ユ－303788であり、有効期限は2027年１月31日となっております。当社の職業紹介事業の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められておりますが、2023年２月28日時点において当社が認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はありません。

（知的財産権について）

　人材サービス事業におけるインターネット上での情報提供サービス及びDX事業において、同業他社が実用新案または特許等を取得した場合、その内容によっては当社事業の競争優位性の低下または当社への訴訟が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、日本国内に限らず、当社の営む業務の全部もしくは一部についての実用新案または特許等を第三者が既に取得しており、当社がそれらに抵触することによって費用等が発生するリスクや、当社が保有する知的財産権が第三者により侵害される可能性も否定できません。当社は、その具体的事例を現時点では認識しておりませんが、これらが発生した場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　マーケットの縮小について

　当社の主力事業である人材サービス事業は、求人広告を出稿する企業の採用計画に左右され、景気動向や雇用情勢、求人市場等の経済環境、感染症の拡大・流行等により事業環境が著しく変動した場合、当社の事業運営及び業績は大きな影響を受ける可能性があります。

　なお、DX事業については、在宅勤務の普及などにより働き方が変化している中で、業務自動化ニーズの拡大が継続しておりますが、景気動向等によって事業環境が著しく変動した場合、当該事業運営及び業績に大きな影響を受ける可能性があります。

(5)　業界再編について

　人材サービス事業において、インターネットを利用した「アルバイト・パートの求人情報」、「派遣社員の求人情報」、「正社員の求人情報」、「専門職領域の求人情報」及び「看護師紹介事業」を提供する競合他社は多数存在しております。

　当社では、他社に先駆けたサービスの導入や新機能を継続的に提供することなどにより、ユーザー囲いこみのための施策を積極的に行っておりますが、既存事業者内でのさらなる競争激化や、新たな参入事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応ができない場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　DX事業におきましても、求人情報サービスで培った幅広い顧客及び直販の営業人員という独自の強みを活かし、DXサービスを展開しておりますが、今後、同様の強みあるいは当社にはない強みを持つ競合他社が登場し、これら事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応できない場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　災害等について

　当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：TCFD）提言への賛同を表明し、TCFDが提言する情報開示フレームワークに沿った開示を行っております。

　当社が事業活動を展開する地域において、地震、津波、台風水害、火災等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受ける場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性がありますが、これらの事象に備え、災害時従業員行動ガイドラインの策定、建物・システム等の耐震対策やデータのバックアップシステム、従業員の安否確認システムの導入、防災訓練、災害用物資の備蓄等の対策を講じております。

(7)　人材サービス事業への依存について

　2023年２月期の当社売上高493億55百万円に占める人材サービス事業の売上高比率は90.3%（445億77百万円）であり、依存度が高い状況にあります。そのため、求人広告市場における他の媒体との競合激化などにより、当該事業の売上高の変動が当社の事業運営及び業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。そのため当社は、事業ポートフォリオの分散によって安定的な収益基盤を確立するべく、求人広告メディアを主軸とする事業ドメインを拡大し、景気変動を受けにくい求人広告を通じた人材採用の支援に加え、2019年4月よりAI・RPAを活用したサービスの開発及び提供を行う新事業としてDX事業を開始しております。

　なお、2023年２月期のDX事業の売上高は47億78百万円（2022年２月期売上高28億28百万円）と順調に伸長しておりますが、これらの事業が当初の計画どおりに進捗しない場合には、人材サービス事業への依存が続く可能性があります。

(8)　感染症の流行について

　感染症の発生及び流行拡大については、当社のリスク管理施策で抑制できるものではありませんが、当社従業員の感染の疑いや体調不良時における対応方針の周知徹底、テレワークの実施等により、従業員の安全確保に努めます。

　また、顧客とのコミュニケーションにおいても、感染症の発生防止に配慮した営業活動の実施により、事業活動を継続いたします。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

（注）１．設備の内容は、主としてオフィスの内装及びパーティション並びにコンピュータ及びその関連機器、事業用・事務用システム、コンピュータ用電源・通信設備等の事務所設備、従業員保養・研修所、及び広告宣伝用設備であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．本社、各オフィス等は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。

４．「その他」は土地、建設仮勘定およびソフトウェア仮勘定の合計であります。

５．上記の他、主要な賃借及びリース設備はありません。

６．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいます。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③　さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

Ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

Ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴ　この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによります。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

Ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

Ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

Ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の役員の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

Ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴ　この他の条件は、株主総会および本新株予約権の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによります。

　該当事項はありません。

（注）　当社所有の自己株式2,744,528株は、「個人その他」に27,445単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、当事業年度末現在の実保有株式数も同数であります。

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式2,744,528株があります。

２．自己株式2,744,528株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口1,477,075株・役員報酬ＢＩＰ信託口91,462株）が所有する当社株式1,568,537株は含まれておりません。

３．オーセンティシティ株式会社は、代表取締役社長 兼 CEO冨田英揮の資産管理会社です。なお、オーセンティシティ株式会社は、2022年10月３日付でＥＫＹＴ株式会社から商号変更しております。

４．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2022年９月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者である他４社が2022年９月21日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2022年10月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー（AllianceBernstein L.P.）が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

７．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてフィデリティ投信株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　当社は、インターネット求人広告及び看護師の人材紹介を行う「人材サービス事業」及び、AI・RPAを活用したサービスの開発及び提供を行う「DX事業」を報告セグメントとしております。