（注）１．第23期は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、第23期は連結財務諸表を作成していないため、第24期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づき計算しております。

２．従業員数は期末時点での就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（　）内に外数で記載されております。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております）。

当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．従業員数は期末時点での就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（　）内に外数で記載されております。

２．持分法を適用した場合の投資損失（△）については、第22期、第24期、第25期及び第26期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております）。

当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第25期の１株当たり配当額61円には、25周年記念配当５円を含んでおります。

５．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第22期、第24期、第25期及び第26期は連結財務諸表を作成しているため、第22期、第24期、第25期及び第26期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、Human work forceを提供する人材サービス事業及びDigital labor forceを提供するDX事業を主たる事業としております。

（人材サービス事業）

　人材サービス事業においては、インターネット求人情報サイト等の提供を通じ、顧客企業の人材採用とその活用を支援するとともに、一人ひとりが生き生きと働くことができる環境構築への貢献を目指しております。

　人材サービス事業における主な提供サービスは以下のとおりです。

（DX事業）

　DX事業においては、2019年９月より、中堅・中小企業に特化した商品設計で商材の機能を絞り、導入かつ継続利用しやすくパッケージ化したDXサービスの提供を通じ、中堅・中小企業のDX化を支援しています。

　DX事業における主な提供サービスは以下のとおりです。

　事業の系統図は、以下のとおりです。

（注） １．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」は、当社を有限責任組合員、SBIインベストメント株式会社を無限責任組合員として、2020年３月２日付で組成しております。

２．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」は、特定子会社に該当しております。

３．前期に記載しておりましたhachidori株式会社は、2023年１月20日付でCAST株式会社に商号変更いたしました。

４．前期に記載しておりましたアイセールス株式会社は、2022年10月４日付で株式会社クロス・オペレーショングループに商号変更いたしました。

５．株式会社クロス・オペレーショングループは、当社の持分は100分の20未満ではありますが、当社の使用人が取締役に就任しているため、関連会社としております。

６．TRUNK株式会社は、当社の持分は100分の20未満ではありますが、取締役を派遣する権利を有しており、実質的な影響力を持っているため、関連会社としております。

７．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。従業員数の（　）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が347名増加しております。主な理由は新卒採用を行ったことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。従業員数の（　）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金の合計を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が347名増加しております。主な理由は新卒採用を行ったことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。また労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）女性管理職比率・男性育休取得率・男女間賃金格差

2023年２月28日現在

（注）１．提出会社の状況を記載しております。

２．有期雇用者は、契約社員・アルバイト・インターンを対象としており、派遣社員を除いております。

３．女性管理職比率および男女間賃金格差については、女性活躍推進法に基づき算出しております。

４．男性育児休業取得率については、育児・介護休業法に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出しております。

５．男女間賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。賃金格差の主要因は、給与の高い等級群の社員における男性比率が高いことによるものであり、管理職における男女の賃金の差異は85.4％ですが、一般職における男女の賃金の差異は97.9％とごく僅少です。また、全国平均の75.2％（2021年度 内閣府男女共同参画局）よりも差異は小さい状況です。

有期雇用者における男女間賃金格差は、女性は男性に比べ、パートタイム勤務のアルバイト（時給制）より フルタイム勤務の契約社員（月給制）の比率が高いことによるものです。また、有期雇用者においては女性比率が高いことから、女性の平均賃金が低くなり、全従業員における賃金格差の原因となっています。

なお、当社は、女性管理職比率の向上をマテリアリティKPIとして設定しており、2025年２月期までに、新卒社員の管理職昇格者における女性比率を50％、管理職における女性比率を40％まで引き上げることを目指しています。「性差を意識したマネジメント研修」の実施をはじめ、引き続き女性活躍推進に関する取り組みを強化してまいります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は1997年の創業以来、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、インターネット求人情報サイトの提供を通じ、顧客企業の人材採用とその活用を支援するとともに、求職者一人ひとりが生き生きと働くことができる環境の構築に貢献すべく事業に取り組んでおります。

2020年２月期より、「Labor force solution company」というビジョンのもと、人材サービスとDXサービスの提供を通じて、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指しています。

また、当社は、顕在化している社会課題のみならず、新たな社会課題に対しても積極的に取り組み、社会に貢献することを目指しております。新型コロナウイルス感染症拡大という危機下においては、ユーザー・顧客・パートナー・従業員に対して何ができるのかを常に考え、予測不能な事態にも迅速に対応できるよう、社内体制の構築に努め、持続可能な取り組みを行いました。

2021年７月、運営サイト上で「新型コロナワクチン接種の支援がある企業特集」を掲載するなど、「ワクチンインセンティブプロジェクト」を開始いたしました。特別休暇の付与、ワクチン接種者のシフト優先や時給アップなどワクチンインセンティブを積極的に付与する企業情報をユーザーに提供することで、ユーザー・顧客企業双方にとって安心・安全な職場づくりの実現に取り組みました。

また、2021年12月からは「ディップ・インセンティブ・プロジェクト」を開始しております。当社営業人員が顧客企業に、給与・時給の引き上げや採用お祝い金の支給等、従業員定着や採用力強化の施策を提案し、採用力を強化することで人手不足の解消を支援するとともに、好待遇の企業情報をユーザーにわかりやすく提供し、「働く人の待遇向上」の実現を図っております。

当社は、引き続き事業活動を通じて、持続的な成長と企業価値向上に努めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社は、中長期的な事業成長に加え、利益の持続的な成長による株主価値の向上を図るため、売上高、営業利益、営業利益率、１株当たり当期純利益（EPS）に加え、自己資本利益率（ROE）を重視しております。

　また、当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。配当につきましては、将来における企業成長のための投資及び経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を行いつつ、中間・期末の年２回に分けて実施しております。なお、配当額の検討にあたっては、前期配当額を下限とし、配当性向50％を目安としております。

(3）経営環境

人材サービス事業は、アルバイト・パート・派遣求人メディア市場がコロナ禍前の水準まで回復していない中、当期の売上高はコロナ禍前の水準を超えて伸長いたしました。

　また、DX事業は、営業推進体制の強化が奏功し、応募者との面接スケジュールの自動調整等を行う「面接コボット」や派遣会社の営業先リスト自動作成等の営業支援を行う「HRコボット」のほか、職場紹介動画をはじめとするバイトルの独自機能を活かして企業の採用ページを作成する「採用ページコボット」を中心としたストック商品の売上が伸長いたしました。

(4）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、2019年に掲げたビジョン「Labor force solution company」の実現に向け、2020年に中期経営戦略「dip2025」を策定しました。なお、今般のコロナ禍の収束が見通せるようになったことから、「dip2025」をアップデートし、新たな中期経営戦略「dip30th」の策定を開始しております。

(5）優先的に対処すべき課題

　当社の中長期的な成長及び企業価値・株主価値の最大化に向けて優先的に対処すべき課題は以下のとおりであります。

①　運営事業の強化

人材サービス事業の強化には、営業人員の増強及び生産性向上、顧客企業の採用満足度の向上が重要であると認識しております。当社の営業人員は新卒入社の若手社員を中心に構成されており、当社営業人員による売上高の割合（直販比率）は約87％にのぼります。当社は、社員が最大限のパフォーマンスを発揮できるよう、新入社員研修や階層別・管理職研修を精力的に実施しているほか、情熱を持って主体的に仕事に取り組める組織風土づくりに努めております。また、オンライン商談の実施や顧客の採用ニーズを適時にとらえる自社開発の営業ツールの活用、社内DXの推進等を通じ、営業人員の生産性向上を図っております。こうした取り組みを通じて成長した社員がフィロソフィーを体現し、当社の躍進をけん引していけるよう、引き続き人財基盤の強化に取り組んでまいります。

また、顧客企業の採用満足度を高めるためには、営業人員を通じた顧客に対する提案力の向上だけでなく、運営サイトのユーザー数拡大と応募数増加、求職者と顧客企業とのマッチングの精度向上が不可欠です。当社は求職者による当社サイト利用促進に効果的な広告宣伝活動を行うとともに、求職者の利便性向上に資する運営サイトの機能拡充・改善、掲載情報の質の向上と量の拡大に努めてまいります。

DX事業においては、2019年９月から、中堅・中小企業に特化した商品設計で、商材の機能を絞りパッケージ化したDXサービス「コボット」の提供を通じ、中堅・中小企業のDX化を支援しております。

引き続き、顧客基盤の拡大を推進するとともに、開発体制を強化し提供商品の品質向上に取り組んでまいります。また、商品導入後のカスタマーサクセス体制を一層強化し、継続的なサポートを実施することで、解約率の低下及びアップセルとクロスセルの拡大に努めてまいります。

②　新規事業の実現

　当社は、インターネットが一般に普及し始めた頃から、他社に先駆けてインターネット媒体に特化した求人広告サービスを提供するとともに、インターネット媒体ならではの独自機能を次々に導入するなど、時代をリードするだけでなく「ユーザーファースト」を徹底的に追求したサービスの開発・提供を行ってまいりました。加えて、2020年２月期より「Labor force solution company」というビジョンのもと、事業を展開しております。

　当社が「Labor force solution company」として、労働市場の諸課題の解決に貢献していくためには、既存の人材サービス事業、DX事業に留まらず、新規事業の立ち上げも検討し、実行していく必要があると認識しております。新規事業の創出によって事業ポートフォリオを拡充することで、より強固で安定した事業基盤の構築につながると考えております。引き続き、積極的に新規事業への取り組みを進めてまいります。

③　システムの強化

　当社は、インターネットを通じてサービス提供を行っております。安定した事業運営のためには、サーバ等のハードウェアの増強、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティや開発・保守管理体制の強化が極めて重要であると認識しております。今後も、適切な設備投資を行うことによってシステムの安定性を確保し、市場環境の変化に対応して継続的に運用体制を整備してまいります。

④　個人情報保護と情報セキュリティの強化

　当社は、個人情報を含むすべての情報を事業運営上最も大切な資産のひとつとして認識しております。その保護体制構築に向け、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めております。今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑤　組織体制の強化

　当社は「人が全て、人が財産」という信念のもと、社員一人ひとりが社会を改善する存在となるため、継続して社員の育成及びマネジメント体制の強化に取り組んでおります。今後も、適切な管理体制の構築と意思決定のスピード向上のために、業務フローや意思決定プロセスの改善を図るとともに、内部統制システムの整備・充実についても継続的に取り組み、組織体制の強化を推進してまいります。

　また、社員の健康管理は仕事の生産性や社員幸福度に直結する重要なテーマであると考えております。それは「病気にならないこと」だけでなく、「今よりもっと活力高く、幸せになること」を目指しており、その思いを込め“心と体を整える”コンセプトとして健康経営を推進しています。代表取締役社長 兼 CEOを健康経営責任者、代表取締役COOを健康経営推進責任者とし、直下に健康経営推進委員会（運営責任者 執行役員CHO)を設置しました。なお、同委員会での議論内容については、定期的に取締役会・経営会議に報告を行っております。また、従業員からの意見を反映した健康経営の取り組みとなることを目的に、各拠点から同委員会一員として「健康経営推進リーダー」を任命しております。

⑥　サステナブルな社会の実現への貢献

　当社は、創業以来「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、事業活動を通じて社会課題を解決することで、社会に貢献してまいりました。有期・無期を問わず雇用全般に関する社会課題や労働生産性向上への取り組みに加え、人材育成、女性活躍推進、人権保護、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）、そして気候変動等への対応を通じて、持続的な成長とさらなる企業価値の向上を目指します。これにより、社会課題の解決と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　また、当社は、2019年から環境・社会・ガバナンス（ESG）に関する活動内容について積極的な情報開示を行ってまいりました。その結果、ESGのグローバル基準を満たす日本企業を対象にした株価指数「FTSE Blossom Japan Index」の構成銘柄に３年連続で選定されました。

　2022年３月には、FTSE Russellにより環境負荷の大きさ、脱炭素経済への移行促進や気候変動への取組みを評価する目的で新たに作成された「FTSE Blossom Japan Sector Relative Index」の構成銘柄に選定されました。2022年６月には、ESG投資の主要指数である「MSCIジャパン ESGセレクト・リーダーズ指数」、及び「MSCI日本株 女性活躍指数（WIN）」に初めて選定されました。これにより、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が投資の運用に採用している５つの指数全てに選定されました。なお、MSCIのESGレーティングにおいては、上位２番目の「AA」評価を獲得しました。

(6）サステナビリティに関する考え方及び取組

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

（ⅰ）ガバナンス

　当社では、代表取締役COOを議長とし、全執行役員から構成される「サステナビリティ推進会議」を設置し、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを行っています。サステナビリティ推進会議では、取締役会で決定されたサステナビリティ方針に基づき、戦略及び施策を策定して、四半期に一度、進捗を評価しています。また、同会議の議論内容及び施策の進捗状況については、取締役会が定期的に同推進会議より報告を受け、必要に応じて指示を行っています。なお、サステナビリティに関する施策の策定にあたっては、同推進会議からの提案のみならず、社員たちからの発案も審議しています。

■ サステナビリティ活動の推進体制

（ⅱ）戦略

　当社は、ビジョン「Labor force solution company」をフィロソフィーに掲げ、人材サービスとDXサービスの提供を通して、労働市場の諸問題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会を目指します。

　ビジョン実現に向け、４項目の事業におけるマテリアリティと２項目の経営基盤におけるマテリアリティを特定しました。フィロソフィーのもと全社員が一丸となって、マテリアリティを軸に社会課題の解決に貢献することで、社会価値と経済価値を創出することを追求し、当社の持続的な企業価値向上を実現します。

　また、当社は、多様な個性を持つ社員一人ひとりの力を磨き、最大限に発揮できる環境をつくり、その幸福度を高めることをめざし、社員の育成・社内環境の整備を行っています。その取り組みをさらに強化していくため、以下の人材育成方針と社内環境整備方針を定めています。

（ⅲ）リスク管理

　「サステナビリティ推進会議」で、サステナビリティに関するリスク・機会の再検討、並びに評価・分析を行っています。この内容は年一回実施されるリスクマップの見直し内容に反映され、全社的なリスクマネジメントへの統合を図っています。また、「サステナビリティ推進会議」は、特定されたリスクについて、対応策を検討し、取締役会への報告を実施しています。

（ⅳ）指標及び目標

　「サステナビリティ推進会議」において、マテリアリティの各テーマに対する目標と取り組みの進捗を測るためのKPI策定の議論を進めています。現在、以下の非財務KPIの目標を設定し、目標達成に向けた取り組みを推進しています。

*1：２月末

*2：育児・介護休業法に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の4第2号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出しております。

*3：民間企業の法定雇用率2.3％（2021年３月改訂）

*4：提出日（2023年５月25日）時点

（注）全オフィスとデータセンターのGHG排出量及び投資家面談数の2023年２月期実績は算定中であり、2023年６月にコーポレートサイトにて開示予定です。

2022年２月期の実績は以下のとおりであります。

・全オフィスとデータセンターのGHG排出量：567.7t-C2e／年

（Scope１＋２（全オフィスの都市ガスと電気が対象））

・投資家面談数：245件／年

　事業等のリスクについては、各規程等により事業等のリスク管理に関する体制を定めており、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
　また、リスクの状況把握については、毎年「リスクマップ」を洗い替えすることにより事業等のリスクを更新し、取締役会への報告を行っております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。当社は、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、将来に関する事項は、期末日現在において当社が判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

(1)　商用システムの停止及びコンピュータウイルス感染・サイバー攻撃について

　当社の事業については、インターネット情報サイトを構成するコンピュータシステムと利用者各位がアクセスする端末とを結ぶ通信ネットワークに依存しております。地震や津波、風水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータウイルスによる感染、電力供給の停止、通信障害、その他現段階では予測不可能な原因等によりコンピュータシステムが稼働停止した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があります。また、一時的な過負荷による当社のシステムまたはISPサービスの作動不能、外部からの不正な手段によるサーバへの侵入等の犯罪、従業員の誤操作による意図しない障害、通信ネットワークの障害等の可能性があります。

　当社は係る事態を未然に防ぐために、システムのバックアップ体制の整備及びセキュリティ対策を継続的に進めており、致命的な事態の発生を予防し、発生時の事業運営への影響を軽減させるよう対処しております。しかしながら、これらの障害が発生した場合には、当社の信頼が失墜することに起因した取引停止や当社に対する訴訟・損害賠償請求が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　情報漏えいについて

　当社サイトへの通信は全て、SSL(Secure Sockets Layer)を採用しております。SSLは、サーバと顧客企業及び求職者間で通信される内容を暗号化いたしますので、全ての通信は、第三者の盗聴、改ざん、なりすましから保護されております。その他、不正アクセス防止等のセキュリティ対策を継続して進めております。しかしながら、人材サービス事業及びDX事業などにおいて、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、契約内容にかかわらず、法的責任を課される可能性があります。また、法的責任を問われないまでも、顧客企業及び求職者の信頼を失い、さらにはブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は個人情報の厳格な管理を徹底すべく、2004年7月にプライバシーマークを取得し、維持しております。また、2005年10月には、情報セキュリティ規格「BS7799」及び「ISMS認証基準」の認証を取得しました。その後、2006年11月に情報セキュリティマネジメントシステム「IS027001(JIS Q 27001)」に移行し、認証維持しております。

(3)　関係法令違反について

　（各種規制について）

　当社は人材サービス事業においてインターネットを利用した求人広告サービスに取り組むとともに、DX事業においてデジタル技術を活用したサービスを行っております。現時点においてはインターネットやデジタル技術を対象とした法令等の規制は限定的でありますが、今後、法令の制定や改正により、当該領域に影響が及んだ場合、あるいは法令を遵守するための費用が増加するなどした場合、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社が運営する事業におきましては、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」等の様々な法的規制を受けております。当社はこれらの法律等に十分留意し事業活動を行っておりますが、万一これらに抵触する事実が生じた場合や法律の改正及び法的規制の強化等があった場合には、事業活動が制限され、新たな法的規制を遵守するための費用増加にもつながる蓋然性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する「保健師助産師看護師法」等が改定された場合には、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社が保有している許可番号は13－ユ－303788であり、有効期限は2027年１月31日となっております。当社の職業紹介事業の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められておりますが、2023年２月28日時点において当社が認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はありません。

（知的財産権について）

　人材サービス事業におけるインターネット上での情報提供サービス及びDX事業において、同業他社が実用新案または特許等を取得した場合、その内容によっては当社事業の競争優位性の低下または当社への訴訟が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、日本国内に限らず、当社の営む業務の全部もしくは一部についての実用新案または特許等を第三者が既に取得しており、当社がそれらに抵触することによって費用等が発生するリスクや、当社が保有する知的財産権が第三者により侵害される可能性も否定できません。当社は、その具体的事例を現時点では認識しておりませんが、これらが発生した場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　マーケットの縮小について

　当社の主力事業である人材サービス事業は、求人広告を出稿する企業の採用計画に左右され、景気動向や雇用情勢、求人市場等の経済環境、感染症の拡大・流行等により事業環境が著しく変動した場合、当社の事業運営及び業績は大きな影響を受ける可能性があります。

　なお、DX事業については、在宅勤務の普及などにより働き方が変化している中で、業務自動化ニーズの拡大が継続しておりますが、景気動向等によって事業環境が著しく変動した場合、当該事業運営及び業績に大きな影響を受ける可能性があります。

(5)　業界再編について

　人材サービス事業において、インターネットを利用した「アルバイト・パートの求人情報」、「派遣社員の求人情報」、「正社員の求人情報」、「専門職領域の求人情報」及び「看護師紹介事業」を提供する競合他社は多数存在しております。

　当社では、他社に先駆けたサービスの導入や新機能を継続的に提供することなどにより、ユーザー囲いこみのための施策を積極的に行っておりますが、既存事業者内でのさらなる競争激化や、新たな参入事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応ができない場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　DX事業におきましても、求人情報サービスで培った幅広い顧客及び直販の営業人員という独自の強みを活かし、DXサービスを展開しておりますが、今後、同様の強みあるいは当社にはない強みを持つ競合他社が登場し、これら事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応できない場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　災害等について

　当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：TCFD）提言への賛同を表明し、TCFDが提言する情報開示フレームワークに沿った開示を行っております。

　当社が事業活動を展開する地域において、地震、津波、台風水害、火災等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受ける場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性がありますが、これらの事象に備え、災害時従業員行動ガイドラインの策定、建物・システム等の耐震対策やデータのバックアップシステム、従業員の安否確認システムの導入、防災訓練、災害用物資の備蓄等の対策を講じております。

(7)　人材サービス事業への依存について

　2023年２月期の当社売上高493億55百万円に占める人材サービス事業の売上高比率は90.3%（445億77百万円）であり、依存度が高い状況にあります。そのため、求人広告市場における他の媒体との競合激化などにより、当該事業の売上高の変動が当社の事業運営及び業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。そのため当社は、事業ポートフォリオの分散によって安定的な収益基盤を確立するべく、求人広告メディアを主軸とする事業ドメインを拡大し、景気変動を受けにくい求人広告を通じた人材採用の支援に加え、2019年4月よりAI・RPAを活用したサービスの開発及び提供を行う新事業としてDX事業を開始しております。

　なお、2023年２月期のDX事業の売上高は47億78百万円（2022年２月期売上高28億28百万円）と順調に伸長しておりますが、これらの事業が当初の計画どおりに進捗しない場合には、人材サービス事業への依存が続く可能性があります。

(8)　感染症の流行について

　感染症の発生及び流行拡大については、当社のリスク管理施策で抑制できるものではありませんが、当社従業員の感染の疑いや体調不良時における対応方針の周知徹底、テレワークの実施等により、従業員の安全確保に努めます。

　また、顧客とのコミュニケーションにおいても、感染症の発生防止に配慮した営業活動の実施により、事業活動を継続いたします。

（業績等の概要）

　当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。なお、前期及び前連結会計年度末との比較は、当該会計基準等を適用する前の前連結会計年度の連結業績を基礎に算定しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　会計方針の変更」に記載しております。

(1）業績

　当社は1997年の創業以来、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、インターネット求人情報サイトの提供を通じ、顧客企業の人材採用とその活用を支援するとともに、求職者一人ひとりが生き生きと働くことができる環境の構築に貢献すべく事業に取り組んでおります。

　2020年２月期より、「Labor force solution company」というビジョンのもと、人材サービスとDXサービスの提供を通して、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指しています。

　当期の売上高は、人材サービス事業が市場の回復ペースを上回って順調に拡大したこと、DX事業が前期比で高成長したことにより、493億55百万円（前期比24.9％増）となりました。

　また、さらなる営業力強化を目的とした2022年新卒社員の採用などの人材投資、積極的な広告宣伝投資などを行いました。その結果、営業利益は115億38百万円（前期比106.0％増）、経常利益は115億99百万円（前期比118.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は79億35百万円（前期比127.5％増）となりました。

　セグメント別の概況は、次のとおりであります。

①　人材サービス事業

　人材サービス事業は、アルバイト・パートの求人情報サイト「バイトル」、正社員・契約社員の求人情報サイト「バイトルNEXT」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」、専門職の総合求人サイト「バイトルPRO」、看護師人材紹介サービス「ナースではたらこ」などの事業を運営しております。これらの事業においては、当社の強みである営業力、サービス開発力、プロモーション力を生かし、ユーザー及び顧客基盤を拡大することを目指しております。

　当期におきましては、アルバイト・パート・派遣求人メディア市場がコロナ禍前の水準まで回復していない中、人材サービス事業の売上高は、コロナ禍前の水準を超えて伸長しました。その結果、当期の当セグメントの売上高は445億77百万円（前期比21.5％増）、セグメント利益は148億49百万円（前期比56.1％増）となりました。

②　DX事業

　DX事業は、2019年９月から、中堅・中小企業に特化した商品設計により導入が容易で、リーズナブルな価格かつ充実したカスタマーサポートを備えたSaaS型のDX商品「コボット」シリーズの提供を通じ、中堅・中小企業のDX化を支援しております。

　当期におきましては、営業推進体制の強化が奏功し、応募者との面接スケジュールの自動調整等を行う「面接コボット」や派遣会社の営業先リスト自動作成等の営業支援を行う「HRコボット」のほか、職場紹介動画をはじめとするバイトルの独自機能を活かして企業の採用ページを作成する「採用ページコボット」を中心としたストック商品の売上が伸長いたしました。その結果、売上高は47億78百万円（前期比68.9％増）、セグメント利益は21億32百万円（前期比187.3％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、219億74百万円となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は132億３百万円（前期比27億21百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益111億74百万円、減価償却費27億31百万円、株式報酬費用９億16百万円、未払金の増加額５億６百万円、その他の負債の増加額７億97百万円等が、売上債権の増加額５億３百万円、法人税等の支払額30億56百万円等を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は41億21百万円（前期比２億71百万円の増加）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出35億32百万円、投資有価証券の取得による支出４億62百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は36億80百万円（前期比11億55百万円の増加）となりました。これは主に配当金の支払額39億３百万円によるものであります。

（生産、受注及び販売の実績）

(1）生産実績

　当社の主たる業務は、インターネットを利用した求人情報掲載、看護師の人材紹介及びDXサービスの提供であり、これらの提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

　生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、前年同期比（％）は当該会計基準等を適用する前の前連結会計年度の販売実績を基礎に算定しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における連結財務諸表の流動資産の合計は288億16百万円であり、前連結会計年度末と比較して61億62百万円増加いたしました。主な増加の要因は、現金及び預金の増加54億４百万円、受取手形及び売掛金の増加６億14百万円であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における連結財務諸表の固定資産の合計は213億51百万円であり、前連結会計年度末と比較して15億50百万円増加いたしました。主な増加の要因は、無形固定資産の増加７億91百万円、投資その他の資産の増加８億40百万円であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における連結財務諸表の流動負債の合計は104億76百万円であり、前連結会計年度末と比較して24億44百万円増加いたしました。主な増加の要因は、未払金の増加４億97百万円、未払法人税等の増加７億63百万円、契約負債の増加６億74百万円、その他流動負債の増加３億69百万円であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における連結財務諸表の固定負債の合計は14億48百万円であり、前連結会計年度末と比較して15百万円増加いたしました。主な増加の要因は、その他固定負債の増加１億12百万円、契約損失引当金の減少82百万円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における連結財務諸表の純資産の合計は382億42百万円であり、前連結会計年度末と比較して52億53百万円増加いたしました。主な増加の要因は、資本剰余金の増加４億92百万円、利益剰余金の増加40億97百万円、その他有価証券評価差額金の増加４億87百万円であります。

(2）経営成績の分析

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（業績等の概要）(1）業績」をご参照ください。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の事業には、景気の変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）2024年２月期の見通し

　2024年２月期の連結業績予想は、労働市場や求人広告市場が緩やかに回復していくことを前提としています。

　当社事業におきましては、引き続き広告宣伝への積極的な投資等を行いつつ、効率的な運用を推進するとともに、2023年新卒社員や中途社員の採用等の人材投資・システム開発投資等を行うことにより、過去最高の売上高及び営業利益を見込んでおります。

(5）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（業績等の概要）(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の運転資金需要の主なものは、営業活動に係る資金支出では、営業人員を中心とした人件費、求職者及び顧客企業向けの広告宣伝費の支払いであります。投資活動に係る資金支出には、継続的な成長のために不可欠な商用サイト・アプリ等の開発費などがあります。

　また、既存事業及び新規事業分野において事業シナジーが見込まれる国内外のベンチャー企業等への出資を積極的に実行しております。2020年３月には、案件発掘機能のさらなる強化、投資検討プロセスの高度化を図るため、投資総額90億円のコーポレートベンチャーキャピタル（CVC）ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」を組成しております。

　これらの資金は営業活動から得られるキャッシュ・フローによって充当できておりますが、加えて資金調達の機動性及び安定性の確保を図るため、取引金融機関３行と総額300億円のコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ円滑な資金調達が可能な体制を構築しております。

　株主の皆様への利益還元につきましては、経営の重要な課題の一つとして位置づけており、配当性向50%以上を基本方針として継続的な株主還元に努めてまいります。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移につきましては、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．2020年２月期は個別財務諸表に基づく数値を記載しております。

２．キャッシュ・フロー対有利子負債比率については、期末有利子負債残高がないため、記載しておりません。

３．インタレスト・カバレッジ・レシオについては、利払いが発生していないため、記載しておりません。

(6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の評価にあたり、グルーピングをサイト別に行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　将来の不確実な経済状況の変動等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

③　投資有価証券

　当社グループは、非上場株式等を保有しております。これらの評価において、発行体の超過収益力等に毀損が生じた際に、これを反映した実質価額が取得価額の50％程度以上下落している場合は、減損処理を行うこととしております。

　定期的なモニタリングや協業拡大に向けた支援を行っておりますが、投資先の業績動向により、これらの投資の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、非上場株式等の評価については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

④　貸倒引当金

　当社グループは、売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

　なお、貸倒引当金の計上にあたっては、期末時点で入手可能な情報により見積っておりますが、顧客の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合は、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。また、貸倒損失の発生により貸倒実績率が上昇することで、一般債権に係る貸倒引当金の追加計上の可能性があります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

（注）１．設備の内容は、主としてオフィスの内装及びパーティション並びにコンピュータ及びその関連機器、事業用・事務用システム、コンピュータ用電源・通信設備等の事務所設備、従業員保養・研修所、及び広告宣伝用設備であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．本社、各オフィス等は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。

４．「その他」は土地、建設仮勘定およびソフトウェア仮勘定の合計であります。

５．上記の他、主要な賃借及びリース設備はありません。

６．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいます。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③　さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

Ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

Ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴ　この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによります。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

Ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

Ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

Ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の役員の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

Ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴ　この他の条件は、株主総会および本新株予約権の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによります。

　該当事項はありません。

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（注）　当社所有の自己株式2,744,528株は、「個人その他」に27,445単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、当事業年度末現在の実保有株式数も同数であります。

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式2,744,528株があります。

２．自己株式2,744,528株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口1,477,075株・役員報酬ＢＩＰ信託口91,462株）が所有する当社株式1,568,537株は含まれておりません。

３．オーセンティシティ株式会社は、代表取締役社長 兼 CEO冨田英揮の資産管理会社です。なお、オーセンティシティ株式会社は、2022年10月３日付でＥＫＹＴ株式会社から商号変更しております。

４．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2022年９月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者である他４社が2022年９月21日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2022年10月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー（AllianceBernstein L.P.）が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

７．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてフィデリティ投信株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　当社は、インターネット求人広告及び看護師の人材紹介を行う「人材サービス事業」及び、AI・RPAを活用したサービスの開発及び提供を行う「DX事業」を報告セグメントとしております。