（注）１．第31期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第31期より連結財務諸表を作成しているため、第31期の自己資本利益率は、第30期末の個別財務諸表及び第31期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第32期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第32期は当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１．第31期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第28期は関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第29期、第30期及び第32期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第29期、第30期及び第32期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．資本金の増加及び発行済株式総数の増加について、第30期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第三者割当による新株式の発行、第31期及び第32期は新株予約権の行使によるものです。

６．当社は、2020年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第28期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所（ネクスト市場）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

８．第29期（2020年３月期）の株価については株式分割（2020年４月１日付、１株につき２株）による権利落後の最高・最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

当社グループは、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）を親会社とする企業集団に属しており、当社と子会社３社で構成されております。

当社グループは前連結会計年度までモバイル事業の単一セグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間において、ブロックチェーン事業参入を目的とし、株式会社HashLinkを設立し子会社としたことから、同社を連結の範囲に含めるとともに、同社を含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略等を踏まえ報告セグメントの見直しを検討した結果、第１四半期連結会計期間より「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」へと報告セグメントを変更しております。

当社グループの事業内容は次の系統図のとおりであります。

（注）→取引の流れ

また、当社グループが「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」を展開するうえで主要な情報サービスは、以下のとおりであります。

（2023年３月31日現在）

2023年３月31日現在

（１）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、顧問、嘱託社員及び契約社員は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を含み、嘱託社員及び契約社員は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「楽しさの種をまく」を経営理念として掲げ、趣味性に富んだエンターテインメントコンテンツを創造し、より豊かで彩りのある社会をつくることへの貢献を目指しております。そのために、「価値を創り出す企業であり続ける」「信頼される企業であり続ける」「成長を目指し、環境に進化適応できる組織であり続ける」を経営方針として、企業活動を推進しております。

また、当社グループ設立以来の事業であるモバイル事業を核に、当社の強みである、特定分野のコアなファン層を中心とする人々に対し、そのニーズをくみ取ったユーザー本位のサービスを追求していくとともに、モバイル技術の進化にあわせた高品質なサービスの提供を目指してまいります。

（２）経営戦略等

現在、当社グループのモバイル事業において収益の主軸であるソーシャルゲーム事業は、バーチャルホール「グリパチ」を中心に堅調に推移しております。一方で、スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、事業の継続性と成長のためには新たな収益源の創出を継続的に行うことが必要です。そのためには、安定した収益基盤の維持が重要となってまいります。

そのために、当社グループは次の目標を掲げ、収益性の向上を図る所存であります。

① 主軸となる娯楽コンテンツ領域における既存事業の盤石化

a.「ワンソースマルチプラットフォーム戦略」に基づく既存コンテンツの多面的な展開

当社グループの得意とする娯楽コンテンツ領域、とりわけパチンコ・パチスロコンテンツにおいて、まず第１フェーズとして、Google PlayやApp Store等のアプリマーケットを中心に、パチンコ・パチスロ等のゲームアプリを提供します。第２フェーズではこれらのコンテンツを基本無料モデルのプラットフォームに横展開します。当社グループで運営するソーシャルゲーム「グリパチ」がこれにあたり、ここでは、アイテム課金等で収益を得ます。そして第３フェーズとして、当該コンテンツを他社プラットフォームへも提供し、さらなる収益を得ます。

なお、これら各フェーズへのコンテンツ移植についてもグループ内で内製化を推進することで、外注費等の原価圧縮を図り利益拡充に努めております。

b.自社タイトル運営ノウハウを生かした受託開発・運営

当社グループでは、ノウハウを活かした開発・運営等の請負型クライアントワークにも数年前から力を入れております。運営受託案件など継続的に業務が発生していくストック型案件、アプリ開発請負など、都度契約が発生する単発型フロー型案件を継続的に受託し、収益を積み重ねてまいります。

② 世界の優良コンテンツを国内向けにスマートフォンアプリ化して提供するゲームパブリッシング事業

スマートフォンアプリ市場においては、その成長が成熟期に入りつつも、その中で圧倒的に利用されているゲームアプリにフォーカスし、ゲーム市場のトレンドに合わせて迅速にコンテンツを投下することは、当社グループの事業拡大につながるものと考えております。当社グループとしましては、世界のゲーム開発会社による良質なゲームタイトルを、日本市場に適合するように、言語のローカライズのみならず、日本のユーザーの嗜好に合わせたゲームバランス、デザイン、機能追加のカルチャライズを行い最適化し、国内市場に向け提供するゲームパブリッシング事業を継続して行うことで、今後の当社グループの成長と収益性の向上に寄与するものと判断しております。

③ Ｍ＆Ａや資本提携を含む事業領域の拡大

当社グループは、当社グループの主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」に続くコアタイトルの育成と収益源の多様化が重要であると考えております。

当社グループは、特定ジャンルのユーザーが最大限楽しさを感じて頂けるコンテンツやサービスを提供していくことを強みとしており、当社グループとは異なる分野においてコアユーザー向けサービスに強みをもつ企業との業務提携を行うことで、新しいビジネス領域を開拓するとともに業務提携先の強みを生かした市場での事業モデルを創出し、企業価値の向上と経営基盤の強化を図る所存です。また、海外拠点等の力を活用し、守備範囲となる娯楽コンテンツ領域をさらに拡大し、当領域における唯一無二の存在を目指してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは既存の事業を一層強化し、周辺領域の拡充及び関連企業との関係強化を行うとともに、新規領域でのサービスを早期に軌道に乗せることで、安定した収益の拡大を目指します。

このため、当社グループでは中長期的に売上高経常利益率10％の達成を目標に経営指標として管理しております。

当社グループが利益率を重視する理由は、安定した利益成長を継続するとともに、新規領域でのサービスへの投資判断についても採算性を意識することが重要と考えているためです。

また、当社グループは利益剰余金が欠損であることから、利益率を重視することで中長期的に自己資本の充実による財務基盤の強化が図れ、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実にもつながるものと考えております。

今後は既存サービスを一層強化し、さらにコンテンツの企画開発・版権取得、業務提携、Ｍ＆Ａ等の業容拡大につきましても、資金の状況等を勘案しながら、キャッシュ・フローを重視した事業展開を行う所存であります。

（４）経営環境

当社グループは、スマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長及びシェアの拡大を図るべく、既存サービスの拡充及び新規サービスの開発に注力しております。

当社グループの主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」やアプリのコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルが主であります。オンラインでパチンコ・パチスロがプレイできる「グリパチ」は、現在稼働中の機種だけではなく、過去の人気機種やオリジナルコンテンツがプレイでき、またユーザー同士のコミュニケーションや競争が楽しめるオンラインゲームの要素を強く持っているため、遊技人口減少による影響は少ないものと考えております。

しかしながら、パチンコ・パチスロ市場は遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響を受け低調に推移することも予想されます。アプリのコンテンツにつきましては、これらの市場の動向に左右されやすく、スマートフォンゲームを核としたジャンルの多角化は、当社グループとしては避けて通れない道であります。一方で、当ジャンルの市場には、当社グループにしかできないと自負する強みも根強く存在し、その資産を最大限に活かしつつ、周辺領域にチャレンジしていくことは、当社グループにとって喫緊の課題でもあります。

よって、引き続き既存事業で収益基盤を維持しつつ、引き続き新規タイトルの発掘育成を継続していくほか、新規ビジネスを早期に軌道に乗せることが重要な課題です。

あわせて、当期より開始したブロックチェーン事業を並行して展開することで、リスク分散を図ってまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき課題は次のとおりであります。

①既存事業による収益基盤の維持・強化

スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、事業の継続性と成長のためには新たな収益源の創出を継続的に行うことが必要です。そのためには、安定した収益基盤の維持が重要となってまいります。まずは主力事業であるソーシャルゲーム『グリパチ』、有料アプリ、ゲームパブリッシング事業及び受託事業など既存事業の維持で足場を固め、収益基盤を維持してまいります。

②新規ビジネスの早期事業化

当社グループが中長期的な成長を目指すには、『グリパチ』に続くコアタイトルの育成と収益源の多様化が重要となるため、引き続き新規タイトルの発掘育成を継続していくほか、新規ビジネスを早期に軌道に乗せることが重要な課題です。

当期においてはNFT及びGameFi※事業を推進する株式会社HashLinkを設立し、ブロックチェーン事業を立ち上げておりますが、引き続き同事業を成長させるべくプロジェクトを推進するほか、新たな事業開拓を継続し、引き続き業容拡大を目指してまいります。

※「Game」と「Finance」からくる造語。ゲームに暗号資産等をからめたサービス。

③株主の皆様への利益還元

当社は、前期に続き、繰越利益剰余金が欠損の状態となっております。このため当期及び次期の株主配当につきましても、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。剰余金配当については、業績や経営基盤の充実並びに将来の成長などを総合的に勘案し、継続的に実施しなければならないとの基本認識でおり、引き続き早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。株主の皆様には、何卒ご理解のうえ、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）新規サービスの展開について

① 「グリパチ」に続くコアタイトルの育成

当社グループの主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」は、当社グループの売上を支えるコアタイトルでありますが、サービス開始から10年以上が経過した現在、安定的な収益基盤のひとつとして稼働させていくのが主なミッションであり、ここから大きく成長させるフェーズにはないと認識しております。

このため、現在の主力サービスに次ぐ第２、第３の柱となるサービスを早急に育成し、スマートフォン向けコンテンツビジネスにおけるシェアの拡大により事業の安定的な収益基盤が図れるものと考えております。

当社グループは経営基盤の強化と成長性を確保するため、積極的に新規サービスの開発に取り組んでおります。しかしながら、その遂行過程において事業環境の急激な変化や事後的に顕在化する予測困難な問題等が発生し、サービスの開発自体を断念する可能性は否定できません。また、必要な先行投資を行った後、一定期間内に当初予測した収益を上げられなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

新規サービスにおいて、特にスマートフォンゲーム事業はコンテンツ確保のための契約金及び最低保証許諾金（ミニマムギャランティー）については事業の採算性を念頭に優良なコンテンツの選定を進めておりますが、スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、サービス開始後においてユーザー趣向に合わず事業計画を下回り、サービス開始から１年以内に事業プロジェクトが当初の計画を達成できない場合にはリスクが顕在化し、事業プロジェクト継続による損失拡大を避ける観点から配信停止等も含めて当該事業に供する固定資産の資産価値について回収可能性を検討し、一部又は全額に対して減損損失の計上を行う可能性があります。当社グループとしましては事業プロジェクトの継続による損失拡大を避けるためにも減損の兆候については推移を見極めるとともに、社内リソースを優先的に集中し事業プロジェクトの計画達成に努めております。

また、スマートフォンゲーム事業を展開する上で、スマートフォンネイティブアプリの開発費は資金負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことや、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金及び最低保証許諾金（ミニマムギャランティー）等も先行して支出され、投下資金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このため、当社グループは運転資金の効率的な調達のため、金融機関からの長期運転資金の借り入れと当座貸越契約の締結により、事業活動のための適切な資金の確保を図ってまいります。

② 新事業領域への投資

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向けて、事業領域の拡大のため他社株式と債権を取得し保有しております。

当社グループとしましては、ユーザー嗜好により急変するゲーム市場のトレンドに合わせたゲームコンテンツを獲得することが当社の事業拡大につながるものと考えており、アプリ事業に未参入企業や特定ユーザー向けコンテンツに強みをもつ企業との業務提携を行うことで、新しいビジネス領域を開拓し、業務提携先の強みを生かした市場での独占が図れる事業モデルが創出できると考えております。このため、新しいジャンルのサービスに特化した企業と業務提携することで、新サービスを育成するための開発費用の削減や許諾契約までの期間短縮の効果も見込まれることから業務提携を前提とした投資株式については保有していく方針です。

当連結会計年度におきましては、インターネット関連の技術がWeb3.0と呼ばれる潮流にシフトしつつある現在、当社グループでも、ブロックチェーン関連のビジネスを国内外に向け早期展開すべく、業務提携などの動きを加速しております。このような中で、より迅速にNFT及びGameFi事業を推進するために、同ジャンルに特化した子会社、株式会社HashLinkを設立することといたしました。

本件及び保有する他社株式と債券（以下、投資株式等といいます。）の取得に際し、中長期的視点を踏まえ継続保有の合理性・必要性を確認しておりますが、事業プロジェクトの推進過程の動向により、株式価値等に著しい変動が生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

投資株式等の価額は、事業プロジェクト計画に基づく株価算定書の評価額としていることから、保有先企業の経営成績が当初の計画を大きく下回る場合にはリスクが顕在化し、投資株式等の資産価値について評価を見直し、一部又は全額に対して減損損失又は貸倒引当金の計上を行うことになります。当社グループとしましては業務提携先に対し、社内リソースを優先的に提供し事業プロジェクトの計画達成に努めております。

また、投資株式等については、継続的に保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、政策保有の継続の可否や保有の合理性について、取締役会における検証を定期的に行っております。

（２）事業展開について

① 「グリパチ」への依存

当社グループのソーシャルゲーム事業で主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」は、着実に会員数を増加させており、当社グループ売上に占める比率が最も高くなっております。このためサービスを展開するプラットフォーマーの事業方針やサービスの変更により運営に支障が生じた場合や、ゲーム市場のトレンドに対して同サービスの価値が陳腐化した場合、競合サイトに対する競争力が低下し利用者数が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② プラットフォーム提供会社へのコンテンツ提供

当社グループは、収益基盤の拡大に向け、プラットフォーム提供会社が運営する集客力のあるプラットフォームに参加し、コンテンツを提供しております。当該プラットフォーム提供会社に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該プラットフォームの運営規約の要件を十分に満たさない等の理由により不適切であると判断され、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ Google Inc. 及び Apple Inc. の動向

当社グループは、ソーシャルゲーム等のスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しております。これにともない、当社グループの売上に関してはスマートフォン専用ゲームアプリサービスの比率が高まり、Google Inc. 及び Apple Inc. の回収代行サービスへの依存が大きくなってきております。

これらプラットフォーマーの事業方針の変更により、レギュレーションや審査基準の変更や回収トラブルが生じ、回収代金が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ ブロックチェーン事業の展開について

当社グループでは、中長期的な事業成長に向け、ブロックチェーン事業を展開しております。ブロックチェーン領域においては暗号資産を取扱うため、暗号資産を保有しており、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年3月14日）に従い会計処理を行っておりますが、暗号資産に関しては短期的な時価の変動が激しく、また、市場動向や取引量等の状況から流動性が損なわれ取引が困難となり不利な価格での取引を行う可能性もあります。このため、保有する暗号資産の時価が著しく低下した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ グローバル展開について

当社グループは、収益基盤の拡大に向け、海外の優良コンテンツを発掘し、国内のニーズに合わせたカルチャライズによりソーシャルコンテンツとしてサービスを展開するとともに、日本の豊富なコンテンツについても海外でのサービスを展開するコンテンツプロバイダー事業を推進しております。しかしながら、グローバルに事業展開を行っていく上で、事業計画が予定通りに進捗しない場合や、各国の法令、規制、政治情勢、為替等の潜在的なリスクや世界的な伝染病等の発生・流行による影響で事業の推進が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥ パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可

当社グループのコンテンツの多くは、パチンコ・パチスロメーカーから著作権使用の許可を得ております。今後もこれらのパチンコ・パチスロメーカーと良好な関係を維持し、著作権使用の許可を得ていく所存でありますが、これらのパチンコ・パチスロメーカーが独自に当社グループと同様の事業を展開していくような状況になった場合、著作権の使用許可を得ることができなくなる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 競合の激化

当社グループの主力事業であるモバイル事業においては、競合会社が多数存在しております。

当社グループは、ユーザーに対し優良なコンテンツ及び有意義な情報を配信し、競合他社との差別化を図っていく所存ではありますが、既存事業者における競争激化、あるいは新規参入事業者との競争において、当社グループが効果的に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 知的財産権

当社グループの事業分野であるインターネット業界においては、インターネット関連の技術に対して特許を申請する動きが広まっており、商取引の仕組みそのものに特徴を有する特許（いわゆるビジネスモデル特許）の出願も多く行われております。

このような状況におきまして、当社グループは自社開発のソフトウエアに関する技術の保護を図るため、商標権等の出願や第三者の権利に関する調査を積極的に行っております。しかしながら、今後当社グループの事業分野において、第三者の新たな特許等の成立や当社グループが認識していない特許等が既に成立していた場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があります。このような状況になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 訴訟等の発生

当社グループが事業を行っていく上で投融資先や取引先等との間で新たに訴訟や係争が生じた場合、将来生じうる訴訟事件等に関する裁判所等の最終判断は、現時点では予想不可能ではありますが、これらの内容及び結果によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 技術革新

モバイル業界におけるスマートフォンの急速な普及と技術革新により、ソーシャルゲームを含むモバイルアプリに対するユーザーニーズは日々変化し続けることが予想されます。当社グループが、新サービスの開発において、ユーザーニーズに適合した開発と提供が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが事業を展開するソーシャルゲームを含むモバイル事業においては、スマートフォン等のモバイル端末及びＰＣを含むインターネット関連技術に基づいた事業を展開しておりますが、モバイル端末およびインターネット関連業界では、新技術や新サービスが相次いで開発されており、その技術革新スピードの変化が早い特徴があります。このため、当社グループはこれらの変化に対応する研究開発の推進と技術革新に迅速に対応できる人材を確保するなど体制作りに努めております。しかしながら、当社グループが技術革新のスピードに適切に対応できない場合には、当社グループの技術が陳腐化し競争力が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪ システムトラブル

a. プログラム不良によるリスク

当社グループの開発したプログラムその他のソフトウエアに不良箇所が存在した場合、コンテンツ配信サービスの中断・停止をする可能性があります。当社グループでは、配信前に入念なテストを行っておりますが、このような事態が発生した場合、当社グループのコンテンツに対する信頼性の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b. システム不良によるリスク

当社グループの事業は、インターネットを含む通信ネットワークに依存したサービスを行っております。これらの通信ネットワークが予期せぬ天災・事故その他の非常事態等により、切断された場合や、トラフィックの急激な過負荷等により、ネットワークコンピュータシステムが動作不能に陥った場合、当社グループの営業は不能になります。このような事態が発生した場合、当社グループのシステムに対する信頼性の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 個人情報の管理

当社グループの事業において、ユーザーの個人情報をサーバー上に保管する場合があります。これらの個人情報につきましては、当社グループが採用しているネットワークセキュリティにより厳重に管理されております。

さらに、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）に則り、当社グループは個人情報の保護及び取り扱いをより一層強化する所存ではありますが、外部からの不正アクセス等により、個人情報が流出する可能性があります。

現在まで流出の発生事実はありませんが、個人情報が流出した場合、当社グループに対する損害賠償請求や訴訟等の責任追及がなされる可能性があります。また、このような事態に陥った場合、当社グループの社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営環境について

① 株式価値の希薄化について

将来当社グループが大規模な資金調達を行い株式が発行された場合、１株当たりの株式価値は希薄化し、将来の株式市場の動向によっては需要供給のバランスが大幅に変動し、当社グループの株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

② 親会社であるCykan Holdings Co., Ltd.（韓国）との関係について

本有価証券報告書提出日現在において、当社グループはコムシード株式会社の議決権の52.25％を持つCykan Holdings Co., Ltd.（以下、Cykan Holdingsといいます ）の子会社であることから、Cykan Holdingsは引き続き当社の筆頭株主として、株主権を行使することにより、当社の株主総会の決議事項について決定させる地位を維持することとなります。当社グループはモバイル事業に経営資源を集約し業績の向上を推進しておりますが、財務面におきましても引き続きCykan Holdingsの連結子会社としてCykan Holdingsグループ（以下、サイカングループ）に属することを想定しており、Cykan Holdingsの方針によっては、サイカングループと当社グループとの関係に変化が生じ、当社グループの今後の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

現在、サイカングループ内では、各社の位置付けが明確になっており現時点では想定されないものの、Cykan Holdingsが今後実施するＭ＆Ａ等、将来における環境変化等によりサイカングループと当社グループとの関係に何らかの変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、今後におけるサイカングループの当社グループに係る方針等は以下の通りであり、サイカングループと当社グループは、以下の事項に関し合意しております。

a. 当社グループの上場維持への協力について

1) 当社グループのモバイル事業を核とした事業推進を支持し、同事業拡大において大型の資金需要が発生した場合等、サイカングループは必要に応じて財務支援を行っていく予定です。また、サイカングループの経営者は、当社グループの事業推進に対し支援及び助言を継続していく所存です。

2) サイカングループはサイカングループ各社（その投資先企業を含む。）と当社グループとの組織再編行為は行わないなど、当社グループの上場会社としての実質的存続性に疑義が生ずることとなる行為は行いません。

3) サイカングループは当社グループが名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範をはじめとする諸規則等を遵守することに協力します。

b. 当社グループの独立性の確保について

1) 当社グループに対する出資比率の方向性につきましては、サイカングループは株主の立場で適正な株主権の行使範囲において、引き続き親会社として株式を保有していく方針です。なお、サイカングループは当社グループの経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社グループ独自の意思決定を尊重し、過度に制約することはありません。また、当社グループの少数株主の権利を保護し、当社グループから不当な利益流出を行わないほか、当社グループの少数株主の権利を尊重します。

2) 当社グループの取締役構成につきましては、当社グループのプロパー従業員から役員登用を行うなど幹部人材の育成を図るとともに、当社グループの企業価値向上実現のために現場に精通し、関連分野における十分な経験と一定の知識を有する適切な人材の登用を図る方針です。

(１）経営成績等の状況の概要

当社グループは前連結会計年度までモバイル事業の単一セグメントとしておりましたが、第1四半期連結会計期間において、ブロックチェーン事業参入を目的とし、株式会社HashLinkを設立し子会社としたことから、同社を連結の範囲に含めるとともに、同社を含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略等を踏まえ報告セグメントの見直しを検討した結果、第１四半期連結会計期間より「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」へと報告セグメントを変更しております。このため、セグメント別の前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の連結業績は、売上高が1,985,899千円（前連結会計年度比3.7％増）、営業利益は60,007千円（同34.9％減）、経常利益は48,991千円（同34.6％減）となりました。なお、モバイル事業における新規タイトルにおいて減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は115,776千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益83,962千円）となりました。

当社グループはソーシャルゲームを中心とするモバイル事業を展開しております。同時に次の柱となる新たな事業の構築を目指し、当事業年度より新セグメントであるブロックチェーン事業を立ち上げました。

セグメント別の経営成績と、展開する事業におけるサービス分野別の主な取り組みは以下のとおりです。

（モバイル事業）

主力であるソーシャルゲーム運営を中心に、有料ゲームアプリの開発・販売、受託事業、広告事業等を展開しております。『グリパチ』等の既存ソーシャルゲームおよび受託開発事業が好調に推移した一方、新規リリースしたソーシャルカジノゲームが想定を下回りサービスを早期に終了することとなりました。

以上の結果、当連結会計年度の外部顧客に対する売上高は1,820,707千円、セグメント利益は29,715千円となりました。

モバイル事業の具体的な取り組みは下記のとおりです。

a.ソーシャルゲーム

主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」が引き続き堅調に推移いたしました。定期的な新アプリの投入やYouTube生放送と連動したイベントなど各種施策が功を奏し、安定した収益を確保しております。一方で、12月には新規ソーシャルカジノゲーム『カジノクルーズ』を国内向けにリリースいたしましたが、想定した売上に満たずサービス終了を決定しております。

ｂ.有料アプリ

年間でパチンコアプリ１本、パチスロアプリ1本、エンタメアプリ1本の計3本のリリースを実施しております。うち1本のパチスロアプリは当期末のリリースとなったため、翌期以降の業績に寄与する見通しです。

ｃ.受託開発および運営業務

株式会社アイビープログレスで進行している受託開発が収益に寄与しているほか、ストック型案件を引き続き運用しております。

ｄ.広告事業

ゲーム内広告をはじめとする広告事業については、無料広告モデルのゲームを新たに２本投入するなど、引き続き前年を大幅に上回るペースで推移しております。

（ブロックチェーン事業）

2022年4月、当社グループのブロックチェーン事業を担う目的で、100％子会社である株式会社HashLinkを設立し、初のNFTプロジェクト『Tokyo Mongz Hills Club』を立ち上げました。

その結果、当連結会計年度における当事業の外部顧客に対する売上高は165,192千円、セグメント利益は35,934千円となりました。ブロックチェーン事業における主な取り組みは下記の通りです。

a. PFP※（Profile Picture）

当期第2四半期から第3四半期において、国内発NFTプロジェクト『Tokyo Mongz Hills Club』のセールを３回に分けて実施いたしました。（※SNS等でアイコンとして使用される画像NFT）

ｂ.その他

『Tokyo Mongz Hills Club』をジェネシスとしたさまざまなプロジェクト、GameFi関連事業等を準備しております。これらのプロジェクトは2024年3月期においてリリース予定です。

今後もブロックチェーン領域は株式会社HashLinkが中心となり、PFPはもちろん、GameFi領域にも事業を展開してまいります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は598,408千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は18,278千円（前連結会計年度は279,477千円の獲得）となりました。

主な要因は、減価償却費44,009千円、減損損失178,920千円、投資有価証券評価損21,705千円、契約負債の増加75,694千円による資金増加と、税金等調整前当期純損失138,579千円、売上債権の増加31,365千円、暗号資産の増加47,259千円、その他流動資産の増加19,109千円、その他流動負債の減少40,751千円、その他25,443千円、法人税等の支払34,509千円による資金減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は278,128千円（前連結会計年度は132,775千円の使用）となりました。

主な要因は、有価証券の償還による収入59,800千円、貸付金の回収による収入200,783千円による資金増加と、無形固定資産の取得による支出140,361千円、貸付による支出400,000千円による資金減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は223,263千円（前連結会計年度は30,342千円の使用）となりました。

主な要因は、短期借入による収入201,800千円、長期借入による収入51,800千円の資金増加と、長期借入金の返済による支出30,348千円の資金減少によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．モバイル事業による主な販売先は、一般ユーザーであり、プラットフォーム運営事業者等の情報料回収代行サービスを利用し、有料情報サービスを提供しております。

２．最近２連結会計年度の主要な売上高は、次のとおりであります。

（注）相手先はプラットフォーム運営事業者等であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ150,449千円増加し、1,385,950千円（同期比12.1％増）となりました。

この主な要因は、流動資産では現金及び預金の減少67,348千円、受取手形の減少17,800千円、売掛金の増加26,665千円、電子記録債権の増加22,500千円、短期貸付金の増加200,000千円、暗号資産の増加47,259千円、その他の増加14,511千円であり、固定資産ではソフトウエア仮勘定の減少80,844千円、投資有価証券の減少21,705千円、関係会社社債の減少59,800千円、長期貸付金の増加21,499千円、繰延税金資産の増加42,454千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ260,173千円増加し、634,034千円（同期比69.5%増）となりました。

この主な要因は、流動負債では短期借入金の増加201,550千円、未払消費税等の減少42,760千円、契約負債の増加78,872千円であり、固定負債では長期借入金の増加24,605千円であります。

（純資産）

連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ109,723千円減少し、751,915千円（同期比12.7％減）となりました。

この主な要因は、利益剰余金の減少115,776千円であります。

ｂ.経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、1,985,899千円（前連結会計年度比3.7％増）となりました。

これは主に、モバイル事業のソーシャルゲームにおいて主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」が堅調に推移し、ブロックチェーン事業のPFP販売による売上が増加したことによるものです。

（売上原価）

当連結会計年度の売上原価は、1,309,784千円（同1.2％減）となりました。

これは主に、モバイル事業の業務委託料等の料率と外注費について低減化を推進したことによるものです。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、616,107千円（同24.0％増）となりました。

これは主に、モバイル事業のソーシャルゲームにおいて新規ソーシャルカジノゲーム『カジノクルーズ』と、ブロックチェーン事業のPFP販売に伴う広告宣伝費が増加したことによるものです。

（営業外損益）

当連結会計年度の営業外収益は、12,542千円（前連結会計年度4,920千円）となりました。

これは主に、当連結会計年度において為替差益4,811千円の発生と受取利息が1,801千円増加したことによるものです。

当連結会計年度の営業外費用は、23,559千円（前連結会計年度22,217千円）となりました。

これは主に、前連結会計年度において保有株式の減損処理から持分法による投資損失8,050千円、投資債権に対する貸倒引当金繰入額10,162千円の計上があり、当連結会計年度においては暗号資産評価損17,403千円の計上と支払利息が1,319千円増加したことによるものです。

（特別損益）

当連結会計年度の特別利益は、13,054千円（前連結会計年度942千円）となりました。

これは主に、当連結会計年度において関係会社株式売却益7,595千円の発生と新株予約権戻入益が4,517千円増加したことによるものです。

当連結会計年度の特別損失は、200,625千円（前連結会計年度1,000千円）となりました。

これは主に、当連結会計年度において減損損失178,920千円の発生と投資有価証券評価損が20,705千円増加したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は60,007千円（同34.9％減）、経常利益は48,991千円（同34.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は115,776千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益83,962千円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

キャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループは事業活動のための適切な資金を確保し、資金の流動性を維持するとともに、健全な財政状態を目指すための安定的な営業キャッシュ・フローの創出が資本財源の最優先事項と考えております。

当社グループがスマートフォンゲーム事業を展開する上で、スマートフォンネイティブアプリの開発費は資金負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことや、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金及び最低保証許諾金（ミニマムギャランティー）等も先行して支出され、人員採用や契約時から売上金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このため、優良なコンテンツを獲得する際、獲得機会の損失リスクを回避するには機動的に使用できる資金を確保しておく必要があると考えております。

当連結会計年度末の現預金残高は623,408千円、有利子負債残高は293,600千円であることから、手元流動性は確保している状況にあると認識しております。

2023年３月31日現在の有利子負債の概要は以下のとおりであります

上記の表において、連結貸借対照表の１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当社グループの運転資金と投資・設備資金の調達につきましては、その使用目的に応じ調達時点での財政状態と営業キャッシュ・フローの状況や、デットファイナンスとエクイティファイナンスの性格を勘案し、柔軟かつ最適な資金調達方法を選択すべきであると考えております。

資金調達については様々なファイナンス手法がありますが、現時点において当社グループは機動的に使用できる一定の流動性預金を確保維持するため、金融機関よりの運転資金を調達しております。その調達使途につきましては、短期運転資金を従量制アプリの開発費及び広告宣伝費に、長期運転資金を人件費に、その資金需要を勘案した調達を行っております。なお、長期運転資金は新規事業を展開する上でサービス開始までの人件費が固定的に先行して発生することから、固定金利、返済期間５年の分割返済を条件とし、返済期間が重ならないように返済期限を分散し、返済集中のリスクを回避しております。

また、特に投資・設備資金の調達につきましては、事業計画の規模に応じた資金調達方法を選択すべきであると認識しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。したがって、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

当社グループがモバイル事業を展開するうえで、主要なサービスであるソーシャルゲームにおけるバーチャルホール「グリパチ」とスマートフォンゲームアプリのコンテンツは、パチンコ・パチスロジャンルとなります。

パチンコ・パチスロ市場は、遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響を受け低調に推移することも予想されます。

新型コロナウイルスの感染症の影響から実際のパチンコホールでは遊技参加人口が減少傾向ではありますが、当社はモバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーに対しコンテンツの提供や情報の配信を行う事業を展開していることから、当連結会計年度における売上高減少の影響はありませんでした。

当社グループとしましては、ウクライナをめぐる国際情勢の影響を予測することが困難ではあるものの、2024年３月期末までに収束すると仮定した場合においても、経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性は低いものと認識しております。

当社グループにおける主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

(１）提出会社

2023年３月31日現在

(２）国内子会社

2023年３月31日現在

(３）在外子会社

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（顧問、嘱託社員、契約社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．賃貸借契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

a. 2020年株式報酬型ストック・オプション

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

387個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式38,700株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年８月１日から2030年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

b. 2021年株式報酬型ストック・オプション

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

392個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式39,200株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年８月１日から2031年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

c. 2022年株式報酬型ストック・オプション

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

455個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式45,500株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年８月１日から2031年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

（注）１．普通株式１株を２株に分割する株式分割による増加であります。

２．第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

３．有償第三者割当　　　　　　1,185,700株

発行価格　　　　　253円

資本組入額　　　126.5円

割当先　　Cykan Holdings Co.,Ltd.　　　　 790,500株

　　　　　㈱武雄嬉野国際カントリークラブ　395,200株

４．新株予約権の行使による増加であります。

（注）1.所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

2.自己株式148株は、「個人その他」に 単元及び「単元未満株式の状況」に48株含めて記載しております。

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績報告を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社では、主たる事業内容別に「モバイル事業」と「ブロックチェーン事業」に分類し、当該事業を報告セグメントとしております。

　モバイル事業では、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーに対してコンテンツの提供や情報の配信サービスを提供しております。

　ブロックチェーン事業では、NFT関連やブロックチェーン技術に関するサービスをユーザーに対して提供しております。