株式会社青山財産ネットワークス

（注）１．当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当連結会計年度の期首より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第28期から第31期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

（注）１．2019年12月期の１株当たり配当額には、上場15周年記念配当５円を含んでおります。

２．株価収益率は、貸借対照表日における株価に基づいて算出しております。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第31期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当事業年度の期首より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第28期から第31期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社11社及び関連会社２社により構成されており、個人資産家及び企業オーナーに対して財産承継・事業承継・財産運用等のコンサルティングを手掛けており、財産コンサルティング業務を主たる事業としております。

当社グループの事業は、財産コンサルティング事業という単一の事業セグメントであります。当社グループの売上分類といたしましては、(1)財産コンサルティング、(2)不動産取引に区分しております。

（1）財産コンサルティング

個人資産家への財産承継コンサルティング、企業オーナーへの事業承継コンサルティング、コンサルティングの実効性を高めるための商品を提供した際に得られる売上を財産コンサルティングに計上しており、内訳は次の通りです。

①財産承継

財産承継につきましては、個人資産家に対して相続の事前・事後対策、保有不動産の有効活用、広大地活用、不動産の購入・売却に関するコンサルティングなどから得られる売上を計上しております。

財産承継では、相続が発生した際に相続税の納税額はどれくらいになるか、そして納税できる資金は確保できるのか、遺産分割が円滑に行われるのか、さらに納税後のご家族の生活資金は十分かといった分析・将来シミュレーションを行い、問題点と問題を解決するための課題を明らかにしていきます。そして、課題解決の為の施策の検討、実行のお手伝いをします。この財産承継において重要になるのが、相続争いを未然に防ぐための遺言書作成、信託の活用、収入アップや分割しやすくするための資産の組換えと納税資金や相続後の遺された方の生活資金を確保するための対策です。

また、財産承継で培ったノウハウを活かし、財産に関する社会問題の解決にも取り組んでおります。

②事業承継

事業承継につきましては、企業オーナーに対して後継者決定支援、組織再編・財務改善・成長戦略支援、転廃業支援、Ｍ＆Ａ後の財産承継支援やＭ＆Ａ支援、事業承継ファンドを活用したコンサルティングなどから得られる売上を計上しております。

企業オーナーの事業承継問題は今や日本における非常に大きな課題となっています。そうした中、同族承継を続けられる企業オーナーの方々に対しては「経営の承継」と「ファミリー財産の承継」の総合的なご支援を拡大していきます。同族経営の根底に脈々と流れる創業の理念やファミリーの哲学に配慮し、お客様の立場に立った視点で中長期プランの作成、実行、定期的な見直しを行います。オーナー経営者に相続や認知症の発症が起きても、経営は揺るがず、家族の生活の安定が確保され、納税も行える状況を維持し、世代を超えて長期にわたってご支援してまいります。

一方で、後継者不足の問題はますます深刻化しています。127万社にのぼるとも言われる後継者不在企業の存在の大きな原因として事業の先行き不安があります。事業承継の検討においては、事業の将来性を十分に検討し、同族承継のみならず、Ｍ＆Ａによる第三者承継、役職員による承継、廃業など、承継の選択肢を幅広く持ち、最適な事業承継の選択をしていくことが求められます。

この事業承継を推進するために、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターと合弁で設立した株式会社ネクストナビにより企業オーナーの意思決定をサポートしております。また、Ｍ＆Ａが終わった後の財産コンサルティングを一気通貫で行うサービスも好評を得ており、今後ますます拡大していく予定です。更には、新生銀行グループとの間で事業承継に悩まれている企業を対象とする事業承継ファンドを組成し、幅広い事業承継ニーズに対応するビジネスモデルを整えてまいりました。

③商品組成等

商品組成等につきましては、ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＣＬＵＢ及びプライベート任意組合から得られる運営管理報酬、オペレーティングリース商品の提供、地方創生プロジェクトから得られる運営管理報酬、海外での運用商品等を開発して提供した際に得られる報酬など、独自の商品を開発してお客様の財産運用及び財産管理のコンサルティングを行うことによる売上を計上しております。

（2）不動産取引

当社グループは財産コンサルティングの一環として、顧客の資産運用ニーズへの対応を図る目的から、不動産を仕入れ、不動産に関連した商品の開発を行い当社顧客等への販売を行っております。顧客の不動産買い替え需要に対して当社グループは顧客の要望に沿った不動産物件を仕入・販売いたします。顧客の要望にそのまま適う物件があった場合には、当社グループは物件の仲介を行うだけでありますが、権利関係の整理、優良テナントの誘致、リニューアルなどを行い高利回り物件に仕立て直す場合には、当社グループで仕入を行い、当社グループのノウハウを注入し高付加価値物件として顧客に販売することになります。また、不動産特定共同事業法に基づき当社が商品化した「不動産共同所有システム」（後述、「不動産共同所有システム」をご参照ください。）により組成された任意組合に対しても、事業用不動産の供給を行っております。

　顧客の資産運用ニーズに応える商品として当社が開発した「不動産共同所有システム」の内容については、次の通りであります。

　不動産共同所有システム－ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＣＬＵＢ（商標登録）

　「不動産共同所有システム」とは、不動産特定共同事業法に基づく不動産小口化商品であります。投資家が不動産特定共同事業法に基づいて任意組合契約を締結し、この任意組合が事業用不動産を取得してその賃貸運用収益を投資家に配当として分配するものであります。当社は、任意組合の組成、投資家の募集、投資対象物件の取得、任意組合の理事長（任意組合の業務執行組合員）として任意組合の業務執行を行います。

　不動産共同所有システムのスキーム図は、以下の通りであります。

(ア）投資家は任意組合契約を締結し、金銭出資を行うことにより任意組合の組合員になります。

(イ）任意組合は、事業用不動産を取得し、取得した事業用不動産は、理事長以外の全組合員の共有といたします。ただし、事業用不動産の不動産登記簿上の名義は、理事長である株式会社青山財産ネットワークスの名義になります。

(ウ）任意組合は、(イ）で取得した事業用不動産についてマスターリース会社と賃貸借契約を締結します。

(エ）マスターリース会社は、任意組合の取得した事業用不動産のテナントを募集し、不動産賃貸借契約を締結します。

(オ）マスターリース会社は、テナントから賃料を徴収します。

(カ）マスターリース会社は、任意組合に対し(ウ）の賃貸借契約に従い賃料を支払います。

(キ）任意組合は、当社に理事長報酬を支払います。

(ク）任意組合は、諸経費を控除した純利益を投資家（任意組合員）に分配します。

当社グループの事業系統図は、以下の通りです。

［事業系統図］

　上記の他に、関連会社２社（株式会社ネクストナビ（株式会社事業承継ナビゲーターから商号変更）及び新生青山パートナーズ株式会社）があります。

(注)１．議決権比率の（　）内は間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において、㈱日本デジタルインベストメントを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

４．2022年８月１日付で㈱事業承継ナビゲーターは、㈱ネクストナビに商号を変更しております。

(1)連結会社の状況

当社グループのセグメントは、財産コンサルティング事業の単一セグメントであります。

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ31名増加しましたのは、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（注）男女の賃金の差異については、男性の平均年齢が高いこと(+3.6歳)、男性の平均勤続年数が長いこと

　　　(+1.0年)ならびに男性の管理職比率が高いこと(83.7%)等によるものであります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)人材の確保及び育成

　当社グループの財産コンサルティング事業において、高度な専門知識と高い人間力を備えた人員の確保・育成が重要であります。優秀な人材の確保とテクノロジーを活用した育成と仕組作りに重点的に取り組んでおります。今後も優秀な人材を確保・育成していく方針でありますが、計画通りに人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)税制について

　当社グループの財産コンサルティング事業において、顧客の資産に係る相続税や租税特別措置法などの税制等は重要な要素であり、現行の税制に基づいてコンサルティングを実施しております。また、必要に応じて、税理士・弁護士等からの意見書の取得または事前に税務当局と相談をすることなどにより重大な問題の発生を回避するように図っております。しかしながら、将来、税制が改正されることにより課税の取扱いに変更等が生じ、顧客のコンサルティングニーズが減退する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)不動産市況の動向

　当社グループでは財産コンサルティング事業における「財産コンサルティング」として、不動産分野に関連する提案及び対策実行に係る報酬を得ております。また、財産コンサルティングの一環として生じる「不動産取引」を合わせると、不動産取引に関連する収益への依存度は高いものになっております。従いまして、不動産市況が悪化する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、金融庁長官・国土交通大臣より不動産特定共同事業者として認可を受けており、不動産小口化商品であるADVANTAGE CLUBを投資家向けに提供しています。当該商品を提供するため、組成用の不動産を取得し、取得後は速やかに任意組合へ譲渡することに努めております。不動産の選定にあたっては、資産価値の下落リスクが小さい都心の優良不動産に限定していますが、戦争や大規模の経済ショック等によって外部環境の大きな変化が生じ、投資家へ想定どおりに譲渡できず、当社グループで不動産を保有せざるを得ない状況となった場合、評価損を計上すること等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)個人情報等の管理について

　当社は、2009年５月に国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度（JIS Q 27001:2006（ISO/IEC 27001:2005））の認証を取得し、更に2014年６月には、規格改訂されたJIS Q 27001:2014（ISO/IEC 27001:2013）へ移行するなど、積極的に個人情報等機密情報に関する管理体制の一層の強化を図っております。しかしながら、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用等に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)法的規制について

　当社グループが展開しております事業に関する主な法的規制は、次の通りです。

宅地建物取引業法（東京都知事（８）第62476号）

不動産特定共同事業法（金融庁長官・国土交通大臣第59号）

金融商品取引法（関東財務局長（金商）第1017号）第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業

　宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許の有効期間は2023年２月15日から2028年２月14日までとなっております。不動産特定共同事業法に基づく許可については、許可の取消しとなる事由は現状においては認識しておりません。金融商品取引法に基づく登録については、登録の取消しとなる事由は現状においては認識しておりません。今後、これらの関係法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

(6)代表取締役社長への依存について

　当社の代表取締役社長 蓮見正純は財産コンサルティングに関する豊富な知識と経験を有し、また、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社グループの企業活動全般において重要な役割を果たしております。現時点において、当社グループから退任することは想定されておりませんが、退任または不測の事態により経営から離脱する場合は、当社グループの経営戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7)新型コロナウイルス感染症について

　当社グループが取り組む財産コンサルティング事業においては、コロナ禍においてもコンサルティングニーズは高まっていくと考えられます。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、長期にわたって行動に制限がされることによる顧客との対面での面談機会の喪失や顧客の投資意欲の減少などが生じた場合には、当社グループの事業活動に支障が生じて業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは従業員の感染を防止するために、複数のサテライトオフィスの開設、在宅勤務や時差出勤を実施し、従業員の安全と健康に配慮して、業務への支障を抑えつつ感染拡大防止にむけた取り組みを実施しております。

(8)気候変動に関するリスク

　当社グループは、気候変動に伴う自然災害や異常気象等によってもたらされる物理的な被害だけでなく、気候変動を抑止するための諸制度や脱炭素化・低炭素化社会への移行関連コストが当社グループの業績に影響を与える可能性があることを認識しております。また、コンサルティングの一環として不動産やエネルギー等を利用した事業活動を行っており、気候変動の対応は重要な課題だと認識し、当社が組成する不動産小口化商品（ADVANTAGE CLUB）のクリーンエネルギー化を推進しております。さらには、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の気候変動に関するフレームワークを活用した情報開示と透明性向上に努めるため、サステナビリティ委員会を設置しております。今後もさらなる情報開示を進めてまいります。

(9)災害等の発生に関するリスク

　地震、台風、洪水、津波、噴火等の自然災害や大規模なシステム障害、テロ等の人為的な災害が発生した場合、当社グループの従業員が被災し、会社資産が毀損する可能性があります。特に台風については年に複数回発生する可能性があり、被害の規模は年々大きくなっています。当社グループでは、安否確認システムを導入するなど情報技術を活用した情報収集基盤を整備しておりますが、想定を上回る大規模な災害等が発生した場合、発生確率は極めて低いと判断しておりますが、当社グループの事業が一時的に中断し、事業運営、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)サイバーセキュリティに関するリスク

　サイバー攻撃の手法は日々複雑化・巧妙化しており、企業が保有する情報が流出する事件が多発しています。サイバー攻撃への対策は、当社グループにおいても重要な課題として認識しており、今後も継続的に対策強化を行っていく予定です。しかしながら、サイバー攻撃により、当社グループが扱う個人情報や機密情報が外部に漏洩した場合は、取引先への補償費用の発生、行政処分、社会的な信用力の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)資金調達リスク

　当社グループは、金融機関からの借入金や社債により、事業に必要な資金を調達しております。それに加えて、長期間のコミットメントライン契約や当座貸越契約を締結することにより、安定的な資金調達に努めております。しかしながら、金融市場の混乱や当社グループの経営成績の悪化等が発生した場合、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(12)風評リスク・評判に関するリスク

　当社グループは、従業員に対する法令遵守意識の浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取り組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、報道やインターネット上の投稿等により、当社グループのサービスや従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判が流布された場合には、内容の真偽に関わらず、当社グループの社会的な信用が低下し、業績に影響を与える可能性があります。

(13)コンプライアンスに関するリスク

　当社グループは、金融商品取引業者として高度な法令等遵守態勢の構築が求められます。当社グループでは、コンプライアンスに関するルールブックであるコンプライアンス・マニュアルを制定し、役員および従業員に対してコンプライアンス意識の徹底を図っております。しかしながら、当社グループの従業員がコンプライアンス違反を行った場合には、当社グループの信用失墜によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)訴訟に関するリスク

　当社グループは、法令の遵守に努めておりますが、事業遂行にあたり、当社グループの法令違反の有無に関わらず、顧客や取引先より損害賠償・訴訟等を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容や結果によっては、当社グループの社会的な信頼性に影響が及ぶ可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)事業戦略に関するリスク

　当社では、サービス品質向上のため戦略的個別サービスを含む様々なビジネス戦略を実施しています。今後、高齢化社会の更なる進展に伴う相続・財産承継ニーズの増加が想定され、当社サービスへのニーズは高まるものと認識しています。しかしながら、事業戦略が功を奏さず、当初想定していた結果をもたらさない可能性があり、当社の収益拡大も限定的なものにとどまる可能性があります。

(16)顧客開拓に関するリスク

　当社グループは、提携している金融機関・会計事務所からの紹介をメインに顧客開拓を行っています。当社の総合財産コンサルティングサービスは高度な専門性を必要とするため、当該サービスの内製化が行われる可能性は低いと認識しておりますが、万が一、内製化が行われた場合、顧客開拓のための活動や手法が有効に機能しなくなる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは各地域有力会計事務所と「青山財産ネットワークスグループ全国ネットワーク加入契約」、「ＮＳＳＴＰＳビジネスモデル協会加盟契約」または「ＡＺＮ全国ネットワーク加盟契約」を締結し、ＡＺＮ全国ネットワークという全国ネットワークを構築しております。

当該契約の概要は、以下の通りであります。

①青山財産ネットワークスグループ全国ネットワーク加入契約

・全国経営者会議、全国ネットワーク会議を開催する。

・国内外の経済・金融・不動産・法改正・商品・サービス・マーケットなどの各分野の研究会、研修会を企画立案し、実施する。

・会員各社との共同セミナーを主催する。

・その他の会員相互の利益に資する業務・情報発信を行う。

②ＮＳＳＴＰＳビジネスモデル協会加盟契約

・資産コンサルティングの相談、資産コンサルティングの支援を行う。

・セミナー支援、顧客等への情報ツールの提供を行う。

・必要に応じ各種専門家等のビジネスパートナーを紹介する。

・情報交換会、案件相談会を実施する。

③ＡＺＮ全国ネットワーク加盟契約

・財産コンサルティングの相談、財産コンサルティングの支援を行う。

・紹介する顧客に対して当社が組成する投資商品を提供する。

・事例研究会に出席、海外研修に参加することができる。

・定期的に情報誌を提供する。

当社グループにおける主要な賃借設備は、次の通りであります。

(1)提出会社

　（注）従業員数は、就業人員であります。

(2)国内子会社

連結子会社には主要な設備がないため、記載を省略しております。

(3)在外子会社

連結子会社には主要な設備がないため、記載を省略しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

　※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 200 株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は795円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
 

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が 2,000 百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は 新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 200株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は977円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は 新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注)１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

２．自己名義株式220,328株は「個人その他」に2,203単元、「単元未満株式の状況」に28株含めております。

(注)2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３)において、エーシージー・マネ

    ージメント・プライベート・リミテッドが2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているも

    のの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含

    めておりません。

　　なお、2023年１月11日付の大量保有報告書（変更報告書No.３)の内容は次の通りであります。