(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第24期の期首より適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第20期、第22期及び第23期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）を表示しております。なお、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第24期の期首より適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第20期、第22期、第23期及び第24期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期、第21期、第22期、第23期及び第24期の配当性向につきましては、無配のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）を表示し、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

 当社グループの事業内容について

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社鉄人化計画）、連結子会社11社により構成されており、カラオケルーム運営事業を主たる事業とする他、飲食事業、美容事業、メディア・コンテンツ企画事業を主な事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

①　カラオケルーム運営事業

カラオケルーム運営事業は、首都圏において「カラオケの鉄人」ブランドでカラオケ店舗を展開しております。「カラオケの鉄人」店舗では「お客様に提供する楽曲数を最大化」するとともに、「お客様を主役化し、楽しく歌ってもらう」という事業コンセプトのもと、当社で開発したカラオケ店舗向けシステムである「鉄人システム」を通して、当社オリジナルの「楽しく歌ってもらうためのコンテンツや演出」を提供しております。その他、「アジールエッセ」の店舗名でまんが喫茶(複合カフェ)を運営しております。

②　飲食事業

飲食事業は、「直久」ブランドでラーメン事業を中心に展開しており、直営店舗のほかフランチャイジー店舗及び小売流通事業者等への販売を行っております。

その他、「京都勝牛」、「赤から」のブランド店舗名で飲食業を運営しております。

また、カラオケ・飲食複合業態店舗を運営しております。

③　美容事業

美容事業は、首都圏において「Bianca」ブランドで、中京地区において「Rich to」ブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを展開しております。

④　メディア・コンテンツ企画事業

携帯電話用モバイルコンテンツ(着信メロディ、着うた^®)の制作・販売・配信の運営を行っております。

(注)「着うた^®」は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標であります。

⑤　その他

その他の内容は、以下のとおりであります。

カラオケルーム運営事業を補完する事業として、アニメ・ゲームのコンテンツフォルダー様のライセンスを使用したコラボレーション事業、「TZ GAME Labs」の名称でｅ- スポーツ事業を行っております。

当連結会計年度末における各事業の国内地域別出店状況（直営店）は以下のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」をご参照下さい。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、連結子会社はセグメントの名称を記載しております。

２．資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

３．営業を閉鎖し、清算手続き中です。

４．債務超過会社で債務超過の額は、2022年８月末時点で43百万円となっております。

５．2021年12月において、ビアンカグループ６社の発行済株式の全部を取得することにより連結子会社にしております。

６．2022年１月において、不動産事業の運営を目的として、連結子会社として設立しております。

７．2022年１月において、株式会社ＴＢＨを株式会社Ｒｉｃｈ ｔｏへ、株式会社ＴＦＳを株式会社ＴＥＴＳＵＪＩＮ ＦＯＯＤ ＳＥＲＶＩＣＥへ社名変更しております。

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が113名増加しておりますが、主として2021年12月にビアンカグループ６社の全株式を取得し、連結子会社化したことによるものであります。

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区別できない管理部門に所属しているものであります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(１) 経営方針

当社は、経営環境の変化に適時・適切に対処するために、遊びの本質を追求し、提供するという中核事業起業時の精神を通じ、物心両面において国民の文化的生活に貢献していきたいという思いを実現するために真摯に事業に取り組んでまいります。また、企業として「豊かな発想と挑戦」により、事業を生み育て、豊かな社会の実現のために、成長を続ける企業グループであり続けます。

この経営方針の取組みを支え、ともに成長を実現していく従業員に対しては、一人ひとりが夢と希望を持って働くことができる職場環境づくりを約束するとともに、各事業における先端の技術やサービスを積極的に導入し、全ての人財にとって魅力ある企業として存続してまいります。

(２) 経営環境及び課題

当社グループは、2020年初頭からの長期化した新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための行動自粛要請、新型コロナ禍に適応したテレワークなどの勤務形態の多様化やライフスタイルの変化により、主たる事業であるカラオケ利用の客数が大幅に減少したことを主な要因として業績の下降状態が続き、前期まで２期連続で営業損失、経常損失及親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても親会社株主に帰属する当期純利益を確保したものの、３期連続で営業損失、経常損失となりました。

直近においては、数回に渡る新型コロナウイルスワクチン接種の効果もあり新規感染者数は一定の減少をみせ横ばい推移となっておりますが、年末に向けて感染拡大の第８波が懸念されております。前期同様な感染者数の推移も懸念されることから来年度の歓送迎会時期や夏季バカンス時期の需要への影響が心配されます。また、ウクライナ情勢と記録的な円安を背景とした物価高により非日常的サービスであるカラオケ離れも懸念され、今後も見通しの利かない厳しい経営環境が続くものと判断しております。

このように極めて厳しい状況下でありますが、当社グループは、お客様、株主様、従業員、他のステークホルダーに対し、次の対処すべき課題に取り組み、業績回復並びに業績成長を図ってまいります。

①事業運営の課題

　店舗運営事業において将来の収益性に十分期待できる店舗を選択するとともに、運営コストの見直しと改善により損益分岐点売上高の低減化を図り、厳しい経営環境下においても利益が稼得できる収益構造の構築に取り組みます。

②主力事業への依存度と事業展開の課題

　コロナ禍においては主力事業であるカラオケルーム運営事業が大きく影響を受け、３期連続で営業損失・経常損失となりましたが、美容事業（美容サロン運営）におきましてはその影響も限定的であり、比較的堅調な業績となりました。今後は、美容サロン事業をはじめコロナ禍でも業績に影響を及ぼさない事業ドメインへの展開に取り組みます。当社グループではこうした取り組みを通じて、主力事業であるカラオケルーム運営事業の業績回復とコロナ禍でも業績が安定している事業への積極的な投資により、更なる企業価値向上に努めてまいります。

③財務上の課題

　長期化した業績悪化により運転資金は厳しい状況となっております。当連結会計年度末以降に当面の運転資金は金融機関との契約により確保されておりますが、更なる運転資金の調達や自己資本の増強を検討してまいります。また、有利子負債と財務指標に重点を置いた事業運営に引続き取り組んでまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当社グループの基本戦略について

当社グループの経営方針は「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりですが、カラオケ・飲食事業におきましては、特に「歌」に対するサービスで差別化を図ることを基本的な戦略としており、歌いたい歌を選べる「豊富な楽曲数」と熱中するための「楽しく歌える演出」を提供するため、ＩＴ技術を活用した当社オリジナルの鉄人システム並びにカラオケコンテンツの開発とオリジナル楽曲の提供に、経営資源を重点的に配分しております。

しかしながら、今後、こうした差別化を図る基本戦略がお客様に十分に受け入れられなかったり、当社グループと同様の基本戦略をとる競合他社が出現する等の事情によって、当該戦略の特異性が希薄化した場合には、お客様が減少するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②鉄人システムについて

（鉄人システムの概要と機能について）

当社グループが開発したカラオケルーム運営事業における鉄人システムは、以下のとおり、カラオケサービスに係る機能と店舗運営を効率化する機能で構成されております。

(ａ)すべてのカラオケルームで集中管理された複数のカラオケ機器を利用でき、たくさんの楽曲を楽しむことができる機能

(ｂ)多様化した音楽ジャンルにおける少数派ニーズへのサービスを目的とした、他社のカラオケ機器に搭載されていない、オリジナル楽曲を提供する機能

(ｃ)ＰＯＳシステムと連携し、タブレットから飲食をオーダーでき、店舗運営を効率化する機能

当社グループは、今後も鉄人システムの更新を行うとともにオリジナル楽曲の提供を推進してまいります。しかしながら、前述したサービスの開発費用、オリジナル楽曲の開発費用を投じたにもかかわらず、当社が想定したお客様の増加及び客単価の上昇並びに業務の効率化につながらなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権について）

当連結会計年度末現在、鉄人システムに係る特許権は、取得に至っておりません。なお、第三者との間で鉄人システムに係る知的財産権に関して訴訟及びクレームが発生した事実はありません。当社グループは事業展開にあたり知的財産権を専門とする法律特許事務所を通じて特許調査を実施しており、製品開発に使用する技術が他社の特許権等に抵触している事実を認識しておりません。

しかしながら、第三者から知的財産権を侵害しているとの指摘が行われた場合、当社グループは紛争解決までに多大な時間的及び金銭的コストを負担しなければならず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、仮に当社グループ製品が第三者の知的財産権を侵害している場合、又はそのような事実を認定する公的な判断が下された場合、当社グループは損害賠償金を負担する可能性があるほか、当該製品の使用を中止せざるを得なくなる可能性、又は継続使用のためにライセンス契約を締結してロイヤリティーを支払わざるを得なくなる可能性があり、これらの事態が生じた場合には、今後の事業展開及び当社グループの業績が悪影響を受ける可能性があります。

③出店施策等について

（基本的な出店戦略と出店方針について）

当社グループは、店舗運営を展開している各事業において、首都圏並びに中京圏を中心に収益性の高い地域に厳選した新規出店を行い、効率的な店舗運営に努める戦略を推進しております。

しかしながら、出店した店舗の収益が計画通りに上がらない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（物件確保について）

「都市型店舗」の候補となる物件は、昼間は学生層、夜間は会社員層で賑わうため、当社グループの同業他社のみならず他の業種にとっても好物件であり、物件獲得をめぐる競争が激しくなってきていると認識しております。

よって、物件獲得をめぐる競合の結果、当社グループが望む条件での必要な件数の物件確保ができない場合、又は当社グループが想定した以上に物件交渉が長引く等の事情により出店時期が延期された場合には、当社グループの計画する事業拡大が図れず、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（既存店舗の退店等について）

当社グループは、店舗の新規出店にあたっては、将来性を十分考慮して出店を行うように努めておりますが、店舗ごとの収益管理を重視しているため、大規模周辺施設（大学、企業等）の移転によるお客様の減少や競合店舗の出店等により店舗の立地環境が大きく変化し、営業フロアの縮小や設備の見直し、他業態とのジョイント、販促活動の強化等の各種の対策を実施してもなお十分な収益が見込めないと判断した場合には、退店する方針をとっております。

この場合、退店による店舗数の減少や原状回復のための多額の費用、施設の除却や減損損失が発生することもあり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、賃借しているビルオーナー等の意向でビル全体の増改築が行われ、長期間に及ぶ休業を迫られる場合や、自治体の区画整理等により立退きを余儀なくされる場合等、諸々の外的な要因により、退店や営業休止を余儀なくされる恐れがあります。当社グループといたしましては、こうした情報をできるだけ早期に入手するよう努め、十分な対策を講じるつもりでありますが、そうした対策を行うことができなかった場合や短期間に多数の店舗の退店や営業休止を迫られた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④人材の確保及び育成について

（カラオケルーム運営事業・飲食事業の人材の確保について）

当社グループは、51店舗のカラオケルーム運営事業・飲食事業を行っていることから、適正な人員を常時確保するために、優秀なアルバイトスタッフからの正社員登用を主とする計画的な採用活動を実施しております。

しかしながら、当該人員採用が予定通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（美容師（資格者）の確保について）

　当社グループの美容事業におけるサロン運営のうちまつ毛エクステンションサービスには、国家資格を有する美容師の採用又は契約が必要であり、また、当該事業の業績は、お客様から高い支持を受けている美容師の技能に依存しております。当社グループでは継続的に募集・採用活動を進めておりますが、お客様からの支持が高い優秀な美容師が何らかの理由で多数退職した場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（定着率向上に向けた取組みについて）

当社グループでは、優秀な人材の定着率向上に向けて、次のような取組みを実施しております。

・客観的な評価システムに基づく人事考課や従業員への個別ヒアリングを実施して個々人のモチベーションの維持、向上を図ったり、成功事例の共有や社内・社外研修の実施によって従業員の能力開発を支援する等の取組みを行っております。

・人事制度の改良に取組むことで積極的に現状を改善し、優秀な人材が公正に評価され、個々人の能力を高められる魅力的な職場の形成に努めてまいります。

・店舗管理部署主導による就業時間、休暇の管理を徹底し、労務管理部署と協力して、健康管理に配慮した就業制度の形成に努めてまいります。

しかしながら、当該取組みを実施した結果、定着が期待通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤主な法的規制及び自主規制について

当社グループの事業を取巻く主な法的規制及び自主規制は、以下のとおりであります。

（法的規制）

（A）食品衛生法

本法は、「飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ること」（第１条）を目的としており、販売用の食品・添加物や営業上使用する器具についての安全性を確保するために、それらの取扱いや飲食営業に関する規制を定めております。

当社グループは、店舗の営業開始にあたり、同法の規定に基づいて都道府県知事により「飲食店営業」としての営業許可を取得しております。

（B）消防法

本法は、「火災を予防し、警戒し及び鎮圧し、国民の生命、身体及び財産を火災から保護するとともに、火災又は地震等の災害に因る被害を軽減するほか、災害等による傷病者の搬送を適切に行い、もって安寧秩序を保持し、社会公共の福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、火災の予防、危険物、設備、消火活動等に関する事項を網羅的に定めております。

当社グループは、同法の規定に基づき各店舗で防火管理者を定め、消防計画の作成その他防火管理上必要な業務を行っております。

（C）著作権法

本法は、「著作物並びに実演、レコード、放送及び有線放送に関し著作者の権利及びこれに隣接する権利を定め、これらの文化的所産の公正な利用に留意しつつ、著作者等の権利の保護を図り、もって文化の発展に寄与すること」（第１条）を目的としており、著作権及び著作隣接権の種類や内容等を規定しております。

当社グループの事業が関係する音楽著作権につきましては、音楽著作権管理団体が管理しており、演奏、放送、録音、ネット配信等様々な形での利用について、利用者から著作権料を徴収しております。当社グループも、業務用通信カラオケでの音楽著作権利用について、同団体の規程に基づき使用料を支払っております。

（D）受動喫煙防止条例

本条例は、「受動喫煙による健康への悪影響を鑑み、禁煙環境の整備及び自らの意思で受動喫煙を避けることができる環境の整備を促進し、並びに未成年者を受動喫煙による健康への悪影響から保護すること」を目的に施行されております。

当社グループの店舗におきましては本条例への対応を完了しておりますが、今後当該条例が更に強化されるなどして店舗の撤退や多大な改装費用等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（E）インターネット端末利用営業の規制に関する条例（東京都条例第64号）

本条例は、「インターネット端末利用営業について必要な規制を行うことにより、インターネット端末利用営業者によるインターネット利用の管理体制の整備の促進及びインターネット端末を利用した犯罪の防止を図り、もってインターネット端末利用営業における健全なインターネット利用環境を保持すること」を目的として、2010年７月１日から施行されており、インターネット端末利用営業者に利用者（お客様）の本人確認と当該確認の記録等の作成・保存が義務付けられております。

当社グループの東京都内で運営している複合カフェ店舗においては対応を完了しておりますが、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を求められる可能性があります。

（F）不当景品類及び不当表示防止法

　本法は、「商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止について定めることにより、一般消費者の利益を保護すること」（第１条）を目的としており、同政令の改正により、事業者が優良誤認表示、有利誤認表示により不当に利益を得た場合、売上高の３％を徴収する課徴金制度が2016年４月より開始されました。当社グループでは、社内研修において不当表示に関する情報（具体的な例など）を周知させるとともに、情報システム部門を活用して、お客様に対するサービスや商品の情報について不当表示がおこらない監視体制の構築に努めております。しかしながら、会社又は事業関係者の錯誤により課徴金が貸された場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（G）美容師法

　本法は、「美容師の資格を定めるとともに、美容の業務が適正に行われるように規律し、もって公衆衛生の向上に資すること」（第１条）を目的としており、美容の定義をはじめ、美容師や管理美容師の職務・資格などに関する規制を定めております。

当社グループは、美容師法に基づき美容サロンを開設・閉鎖するときは、都道府県知事へ適正な届出を実施するとともに、開設時には所管機関の適正な検査確認を受けております。

（自主規制）

東京都等の自治体において条例が制定されておりますが、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」では、こうした条例を強化した自主規制を設けています。同協力会は、カラオケルーム経営の健全な向上と発展を促すことを目的として1991年に設立され、犯罪の予防、少年の非行防止、善良な風俗環境の保持に努めるとともに、自主規制を設け、会員に当該自主規制の遵守を求めています。

当該自主規制は、利用時間帯に応じたお客様の年齢制限や未成年者に対する年齢確認の実施、未成年者の飲酒・喫煙等に関する警察への通報、近隣住民への迷惑行為の禁止等を掲げた「運営管理基準」と、学校等公共施設近隣への出店の自粛、防音設備の完備、防犯対策に配慮した設備の設置等を掲げた「設置、設備及び構造基準」をその内容としています。

当社グループは、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」へ入会しており、同協力会が制定する自主規制を遵守しております。また、まんが喫茶（複合カフェ）運営事業においても、「日本複合カフェ協会」へ入会しており、同協会が制定するガイドラインを参考にした運営を行っております。

当社グループは、これら自主規制に対し、各関連部署において具体的な対応策をとっておりますが、万一、当社が法令等又は自主規制に違反する事態が生じた場合には、当社グループの信用が失墜し、事業の存続にも関わる重大な影響を受ける可能性があります。

また、最近では、社会的要請から自治体において条例の改正をめぐる動きが活発化しており、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を迫られる可能性があります。

更にカラオケ事業は、現在は風俗営業法の業種指定は受けておりません。しかし、今後、あらたな法的規制がなされ、店舗運営における当該事業に制約が課されるなど、当社グループが今後あらたな対応を求められる可能性があります。

（訴訟事件等）

現時点において、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす恐れのある訴訟事件等はありません。しかしながら、当社グループの営業活動等で消費者やＦＣ加盟者等とトラブルが発生し風評被害や訴訟・紛争事件等に巻き込まれた場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥差入保証金について

当社グループは、当連結会計年度末現在、営業店舗の出店に際し建物賃貸借契約等により賃貸人に差入れている保証金が1,387百万円あり、総資産に対する比率は30.8％であります。この差入保証金に関し、賃貸人の経営状況が悪化し回収不能となった場合又はその他の賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑦個人情報の管理について

当社グループは、店舗運営の過程においてお客様の個人情報を取得しております。個人情報漏洩防止に関しては、個人情報保護方針に基づき細心の注意を払っております。

しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する個人情報が社外へ漏洩した場合等には、社会的な信用低下や損害賠償などの費用負担等により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑧減損会計導入の影響について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しており、当連結会計年度におきましても、減損損失205百万円を計上しておりますが、これ以外の固定資産に関しましては、適正な評価額に基づいて連結貸借対照表に計上しております。

しかしながら、今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、若しくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行う必要が生じることがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨有利子負債の依存度について

当社グループのカラオケルーム運営事業は、すべて直営にて展開しております。これら店舗の出店に係る設備投資（入居保証金、店舗造作・内装設備、システム機器等）資金及び営業キャッシュ・フローを補完するための運転資金は、金融機関からの借入金により賄っているため、総資産に占める有利子負債の割合が高い水準にあります。当連結会計年度における有利子負債依存度は、68.5％を占めております。

よって、将来の金利上昇や計画的な金融機関からの資金調達ができない場合には、支払利息の増加や新規出店ができないことにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑩関係会社株式の評価について

当社は、関係会社株式について、関係会社の財政状態等を勘案し評価を行っております。各社の業績に低迷等が生じ、回復可能性が困難であると判断された場合には、関係会社株式評価損が計上され、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

⑪借入金に係る財務制限条項について

金融機関からの借入金の一部において、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項が付加されている借入金残高は2022年８月末現在、2,177百万円であります。

⑫企業買収又は事業買収による影響について

当社グループは、店舗業態事業の推進局面や新業態開拓の局面において、必要に応じ企業買収又は事業買収等（ジョイントベンチャーを含む）を実施することも検討してまいります。

当社グループは、これら買収等にあたっては十分なデューデリジェンスを実施し、専門家の意見等を参考にしてまいりますが、既存事業とのシナジーが希薄であったり、買収等後に当該事業環境が悪化したり、その他買収等した事業が当初の目論見通りの収益を上げられなかった場合、又はのれんの減損などにより当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑬大規模災害などによる影響について

当社グループは、店舗展開が首都圏（１都３県）に集中しているため、このエリアにおいて大規模な地震・洪水・台風等の自然災害や新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の感染症などが発生した場合は、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑭社内管理体制について

当社グループは、グループ事業の高い生産性を図る目的で管理部門の効率的運営を進めており、グループ事業会社のバックオフィス業務を当社が網羅的に請け負っています。当社では、管理部門と外部委託チームの編成により、正確で速力のある管理体制を構築しております。今後についても、事業拡大に伴い、既存人員への適正な研修・教育等による能力開発と必要に応じた人員の増強を図る方針であります。

しかしながら、主だった管理部門人材の離脱や適切な人材の確保が困難となった場合には、事業運営や適時開示体制に悪影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に対するワクチン接種の普及や長期化する新型コロナウイルス禍でのライフスタイルへの適応により経済活動に緩やかな改善の兆しが見られましたが、ウクライナ・ロシア情勢の影響から世界的な原材料及びエネルギー価格の上昇、急激な円安の進行などにより我が国においてもインフレ圧力が強まるなど、景気先行き感は不透明な状況となっております。

　当社グループが主力事業を展開するカラオケルーム運営事業においては、長期化した新型コロナウイルス禍における勤務形態の多様化やライフスタイルの変化などによりカラオケ利用が減少しており、厳しい経営環境が続いております。当社グループでは、前期に引き続き、既存事業の運営見直しやデリバリー事業への新規参入など運営事業の立て直しに加え、コスト削減や効率的な事業運営の推進など企業存続に取り組んでおります。

　このような状況の中、当社グループは、新型コロナウイルス禍での影響により今後も収益力の回復が難しいと判断したカラオケ店舗の閉店を積極的に推進して将来の収益改善を図るとともに、本社・本部コストのスリム化と事業運営コストの見直しを図り、損益分岐点売上高の低減に取り組んでおります。

　また、新型コロナウイルス禍での影響が軽微で堅調な業績が見込める美容事業に投資し、同事業の拡大を図っております。

　当連結会計年度においては、緊急事態宣言等に伴う営業自粛による都道府県からの協力金並びに従業員の雇用維持を図るべく雇用調整助成金を申請・受領し、特別利益として計上しております。

　　なお、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,878百万円（前年同期比12.2％増）、営業損失261百万円（前年同期営業損失144百万円）、経常損失218百万円（前年同期経常損失187百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益32百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失281百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

　従来、「カラオケ・飲食事業」としておりましたカラオケルーム運営事業と飲食事業を飲食事業の重要性が増加したことによりそれぞれの事業を区分し、また、従来「その他」に含んでおりました美容事業を飲食事業同様に重要性が増加したことにより「その他」とは別に「美容事業」として区分する方法に変更しております。

　上記変更により、当社グループの報告セグメントを、「カラオケルーム運営事業」「飲食事業」「美容事業」「メディア・コンテンツ企画事業」に区分しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましては、変更後の報告セグメントの区分に基づき組替作成しております。

（カラオケルーム運営事業）

　当連結会計年度におけるカラオケルーム運営事業の売上高は3,789百万円（前年同期比7.9％減）、営業利益は58百万円（前年同期比84.4％減）となりました。

　新型コロナウイルス感染拡大による個人・企業の利用控えの影響により通期を通して厳しい事業運営となりました。当社グループが当該事業を展開する首都圏においては、年末最繁忙時期まで一時的に緩やかな需要回復傾向となりましたが、年明け早々のオミクロン株による第６波（2022年１月から）の影響により歓送迎会シーズンの需要並びに第７波（2022年７月から）の影響により夏季シーズンの需要の大幅な低迷となりました。

　比較可能な既存店※は46店舗で、売上高は前年同期比96.8％となりました。

（飲食事業）

当連結会計年度における飲食事業の売上高は709百万円（前年同期比0.7％減）、営業利益は14百万円（前年同期営業損失32百万円）となりました。

　飲食事業は子会社である株式会社直久が運営する「直久」をブランドとしたラーメン店舗（直営５店舗、FC11店舗、業務委託２店舗）を主力とするほか、「赤から」「京都勝牛」を運営しております。

　比較可能な直営・既存店※は８店舗３事業所で売上高は前年同期比112.6％となりました。

　主力の「直久」においては、2022年３月のまん延防止措置解除後、売上が徐々に回復基調となっておりますが、原材料・電気・ガスの価格上昇の影響により、引き続き厳しい経営環境となっております。そうした中で、店頭販売で大好評だった「極・胡麻冷し中華」の通販限定販売やデリバリー事業の展開等による売上増強に努めるとともに、事業運営コストの見直しを図り収益性の向上に努めてまいりました。

（美容事業）

　当連結会計年度における美容事業の売上高は1,216百万円（前年同期比431.9％増）、営業利益は190百万円（前年同期比1,137.2％増）となりました。

　美容事業は、中京エリアを商圏とする既存の株式会社Rich to（11店舗）に昨年12月から首都圏エリアを商圏とするビアンカグループ（32店舗）が加わり、事業規模を拡大いたしました。Rich toにおいては、収益改善を目的として７月より運営体制を見直した人員配置を実施し、ビアンカグループにおいては、継承した組織の運営強化に取り組み、新たな柱となる収益事業として運営を行いました。

　当事業は積極的な事業拡大を図っており、ビアンカグループ各社において大宮２号店、銀座並木通り店、名駅店（愛知県名古屋市）、ルシア恵比寿店、シュポラ渋谷道玄坂店の５店舗をオープンいたしました。今後も積極的な出店を進めてまいります。

　比較可能な既存店※（株式会社Rich to）は10店舗で売上高は前年同期比94.8％となりました。

　当事業は、新型コロナウイルス禍での事業への影響が軽微であり、また、設備投資額が他の事業（カラオケ、飲食）に比べ希少であることから積極的な出店が可能であると判断しており、「Rich to」と「Bianca」双方のスタッフの意見交換や技術研修を通してお客様サービス向上を図ってまいります。また、当事業は、パーソナルな対面型ビジネスであるため、徹底した感染防止対策を施した上でサービスを行ってまいります。

（メディア・コンテンツ企画事業）

当連結会計年度におけるメディア・コンテンツ企画事業の売上高は87百万円（前年同期比19.7％減）、営業利益は71百万円（前年同期比17.4％減）となりました。

「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、スマートフォンでの利用者の減少傾向により減収・減益となっております。

（その他）

  当連結会計年度におけるその他の売上高は74百万円（前年同期比0.1％減）、営業損失は39百万円（前年同期営業損失61百万円）となりました。

　従前からのアニメ等コラボレーション事業に加え、2022年３月より新事業の試みとしてゲームコミュニケーション事業（通称e-sports事業）を開始し、「TZ Game Labs」の名称でゲームイベントの企画・運営等を実施いたしました。また、当社独自に女子プロゲームチームを編成し、大会参加等の活動を開始いたしました。

※ 比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

　資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比較して440百万円減少し、4,501百万円となりました。流動資産は1,561百万円となり469百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金等が488百万円減少、ビアンカグループの加入によりクレジット等の売掛金が69百万円増加し、閉店店舗の差入保証金の未収入金が22百万円と新型コロナウィルス感染拡大防止に係る協力金の未収入金が37百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は2,940百万円となり28百万円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産が34百万円減少、無形固定資産がビアンカグループに係るのれんが126百万円増加し、Rich toでのれんが27百万円減少及び投資その他の資産がビアンカグループの加入による増加とカラオケ店舗の閉店による差入保証金が29百万円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比較して471百万円減少し、4,280百万円となりました。流動負債は1,311百万円となり97百万円減少いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が46百万円増加し、設備等に係る未払金が44百万円及び預り金（源泉所得税と社会保険料）が52百万円、未払消費税等が60百万円と減少したこと等によるものであります。固定負債は2,969百万円となり373百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金及び長期リース債務が482百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比較して30百万円増加し、220百万円となりました。主な要因は、利益剰余金に含まれる親会社株主に帰属する当期純利益32百万円と新株予約権、為替換算調整勘定等によるものであります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して448百万円減少し、951百万円となりました。

連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は186百万円（前連結会計年度は165百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益87百万円、減損損失205百万円等による増加と、助成金等収入592百万円等による減少によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は22百万円（前連結会計年度は228百万円の増加）となりました。これは主に、資産除去債務の履行による支出20百万円、子会社株式の取得による支出86百万円の減少と、差入保証金の回収87百万円等による収入の増加によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は616百万円（前連結会計年度は473百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済583百万円、リース債務の返済36百万円の支出による減少によるものです。

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、重要な会計方針及び見積りにつきましては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれる事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」、「ゲームコミュニケーション事業（通称e-sports事業）」等であります。

当社グループは、将来を含めた事業活動のために適切な水準の流動性を維持し、金融機関との関係構築強化を行うことを重要な方針としております。

当社グループの運転資金需要は店舗運営費用及び本部・本社費用であり、設備資金需要は店舗の出店及び改修であります。

これらの資金需要は、自己資金及び金融機関からの借入等により充当しておりますが、当社グループの当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,085百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は951百万円（前年同期448百万円減）となっております。

当連結会計年度末以降において運転資金を充足し、資金の流動性を十分に確保するため、複数の金融機関と500百万円の融資契約を締結しております。

（融資契約の締結）

当社は、2022年10月17日開催の取締役会決議に基づき、以下の契約要綱の借入契約を締結いたしました。

なお、株式会社商工組合中央金庫のものは、新型コロナウイルス感染症対策による資本性劣後ローンであります。

（持株会社体制への移行のための会社分割）

 当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。本件分割後の当社は純粋持株会社として引続き上場を維持いたします。なお、本件分割による持株会社体制への移行につきましては、2022年11月29日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されております。

その内容につきましては「第５　経理の状況　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １．「建物及び構築物」は、店舗の賃借物件に係る造作等であります。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．「従業員数」欄の(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１.　新株予約権行使に対しては、全て会社の保有する自己株式を交付することとし、新株の発行を行わないためであります。

 ２.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

該当事項はありません。

（注１）2018年・・・有償第三者割当増資　発行価額１株につき360円、資本組入額１株につき180円

　　　　　　　　　　割当先　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

　　　　2020年・・・有償第三者割当増資　発行価額１株につき277円、資本組入額１株につき138.5円

　　　　　　　　　　割当先　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

（注２）2020年・・・2019年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づく、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合90.2％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

       2021年・・・2021年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合94.1％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

2022年８月31日現在

(注) １．自己株式463,000株は、「個人その他」に4,630単元含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第４位以下を切り捨てております。

2022年８月31日現在

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式の割合(％)は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．上記のほか自己株式が463,000株あります。

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。