株式会社ぐるなび
(注)１．第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第32期、第33期及び第34期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注)１．第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第32期、第33期及び第34期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
４．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、当社（㈱ぐるなび）、連結子会社４社、非連結子会社１社、関連会社１社及びその他の関係会社１社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。
当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。
(1) 基盤事業
① 飲食店販促サービス
当社はインターネット上で運営する飲食店検索サイト『ぐるなび』（以下『ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）に様々な飲食店情報及びネット予約サービス等を提供しております。
飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『ぐるなび』に掲出しその情報を飲食店自ら更新することのできる「ぐるなびPRO（管理画面）」やネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能をもつ「GONアクセス集計」、「ぐるなび外国語版（英語、韓国語、中国語（簡体字、繁体字））」への店舗情報掲載等を基本機能・サービスとして加盟飲食店へ提供しております。同時に、ぐるなびサイト内での露出を強化する「ディスプレイ広告」や「ぐるなびネット予約クーポン」、ユーザーに直接アプローチ可能な「e-DM（Ｅメールによるダイレクトメール）」等の新規集客やリピート促進に効果的な販促支援商品のほか、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」、ぐるなびサイトのほか検索エンジンやSNS等を含む各種販促メディアの登録・更新・運用をサポートする代行サービス等の業務支援商品を数多く取り揃えております。
加えて、営業担当者をはじめとする人的なサポート体制を持ち、各飲食店の経営課題に合わせた解決策の提案や、各種商品・サービスの導入・活用支援等も行っております。
当社はこれらの商品・サービスに対し、飲食店から基本加盟料、ネット予約手数料、商品利用料等を収入として得ております。
② プロモーション
プロモーションでは、食品・飲料メーカー等に対する食に関するトレンド調査や商品開発・販促支援のほか、自治体等に対する地域活性化に関するプロモーション支援等、当社が構築・蓄積してきた飲食店・消費者ネットワークや外食に関するデータベース等を活用した大小様々なプロモーションサービスを提供しております。
(2) 関連事業
関連事業においては、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」や全国の厳選されたグルメ・手土産のECサイト等の運営のほか、商業施設の飲食フロアをプロデュースする店舗開発事業、食を通じた地域振興を目指す自治体を支援する「ぐるなびふるさと納税」、ユーザー向け有料会員制サービス「PREMIUM GOURMET CLUB」、さらにぐるなび上海社を通じた海外に対する日本食のプロモーション等を行う海外事業等を行っております。当社はこれらのサイト運営・サービス提供を通じ、情報発信者として参加する業者や出店事業者、商業施設の運営者、自治体のほかユーザー会員等から加盟料やコンサルティング料、販売手数料、会費等を収入として得ております。
上記のほか、㈱ぐるなび総研において「食」に関する調査研究及び情報提供、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供、㈱Ｇダイニングにおいて飲食店販促サービスの精度向上を目的としたテストマーケティングを行う直営実験店舗の運営を行っております。
事業系統図は下記のとおりであります。
2023年３月31日現在
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．役員の兼任には、当社執行役員の兼任も含んでおります。
３．有価証券報告書の提出会社であります。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、契約社員及び嘱託15人を含んでおります。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数が当連結会計年度において455名減少しております。主な理由は、飲食店支援事業における新規採用について抑制したほか、他の事業についても社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用を抑制したため、退職による減少が増加しました。さらには資本提携や業務提携を行っている会社への出向による人件費の抑制によるものであります。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除く）であり、契約社員及び嘱託7人を含んでおります。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数が当事業年度において432名減少しております。主な理由は、飲食店支援事業における新規採用について抑制したほか、他の事業についても社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用を抑制したため、退職による減少が増加しました。さらには資本提携や業務提携を行っている会社への出向による人件費の抑制によるものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
①提出会社
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
①外食市場の変化による影響について
当社グループの連結売上高の大部分を占める飲食店販促サービス売上については、その成長を有料加盟店舗数及び店舗あたり契約高の増加に依存しているため、外食市場の動向、飲食業界の業況及び大口取引先の販売促進政策の変更並びに消費者行動の変動により影響を受けます。このため、人手不足のさらなる深刻化や原材料価格・光熱費の高騰、また、テレワークの浸透、外出自粛要請・行動制限の影響及び飲食店検索行動の変化といった消費者側の変化が飲食店の収益の悪化につながった場合には、有料加盟店舗数及び店舗あたり契約高が減少することにより、当社業績に影響を与える可能性があります。
これに対し当社グループは、飲食店の販促に留まらず経営全体を支援するというコンセプトは継承しつつ、飲食店の生産性向上に直結する集客活動・店舗運営のDX支援にフォーカスし、飲食店の販促支援企業から飲食店DXのベストパートナーへと進化することで、業績の回復・再成長につなげてまいります。
②今後の事業展開について
当社グループでは、「食でつなぐ。人を満たす。」というパーパス（存在意義）を掲げ、飲食店の販促支援に留まらない多面的な事業ポートフォリオを構築することを目指しておりますが、必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また新規事業に関しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生することがあるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併又は買収等を行うことがありますが、想定通りに効果が得られない可能性もあります。
そのため、新規事業等の事業計画については、経営執行会議でその進捗や収支計画、万一計画通りに進捗しなかった場合の撤退リスク・費用等を十分に評価する等の対策を講じております。
③ユーザーの支持獲得について
当社グループは、主として「ぐるなび」のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値を増大させ、加盟飲食店への送客を増加させることで収益増加を図っております。
今後、競合他社の動向や業種を超えた飲食店向けサービスの出現・進化によって「ぐるなび」の相対的競争優位性が低下し、「ぐるなび」がユーザーの支持を失った場合、飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値の低下や送客数の伸び悩みにより、加盟飲食店が減少するなど業績に影響を与える可能性があります。
これに対し当社グループは、1億人以上を数える楽天会員にとって最も利便性、利得性の高いネット予約メディアを目指し、当社会員との連携をさらに拡大し、楽天ポイント利用等、楽天IDによる決済機能の実装のほか、掲載情報の拡充に向けた外部サービスとの連携等の取組みを強化することでユーザー数の維持・拡大を図り、送客力・費用対効果の向上を通じ、有料加盟店舗数及び店舗当たり契約高の増大につなげてまいります。
④事業環境の変化へ対応するための投資について
当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入れておりますが、ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加し、業績に影響を与える可能性があります。
そのため、最新の技術動向を常時把握するとともに、必要に応じて速やかに最新技術に投資できるよう資金の確保に努めております。
⑤楽天グループ株式会社との関係について
当社は、インターネットサービス事業における高いシナジーの実現と、これによる今後の当社グループの業績拡大と発展を期待し、楽天グループ株式会社（以下「同社」といいます。)との間で資本業務提携関係にあり、同社は2023年3月31日現在、当社の議決権の16.63%を保有する主要株主かつ筆頭株主となっております。
当社の経営の重要な意思決定において、同社の事前承認や事前報告が必要な事項はなく、また当社と同社との間における取引関係も独立した第三者間と同様の一般的な取引条件で行っており、同社からの独立性は確保されている状況にあります。将来的にこの関係が解消される可能性は極めて低いと考えておりますが、万一維持されなくなった場合には、飲食店への送客力の低下に伴う収益の減少、あるいは当社グループの事業展開や資本政策への影響をもたらす可能性があります。
これに対し当社グループは、楽天ID連携会員数をさらに伸ばし、楽天エコシステムにおける外食のプレゼンスを向上させるなど、緊密かつ相互的な協力関係を構築することにより、両者の発展に貢献するよう努めてまいります。
⑥人材の確保について
当社グループでは、事業領域の拡大に伴って人材の確保と育成が重要な課題となっています。適正な人材の獲得・育成・維持・確保が計画通りに進まない場合や、適正な人材が社外に流出した場合には、期待していた収益を得られず、業績に影響を与える場合があります。
そのため、内部での人材育成と抜擢を重視し、多種多様な求人手段を活用して外部からの人材登用にも取り組んでいます。また、「新しい働き方」の実施等により、やりがいと働きやすさの両立を図ることで、人材流出を防止しております。
⑦開発体制について
当社グループでは、常に新しいサービスを創造するため、積極的に開発人員を投入しています。しかし、計画通りに開発要員を確保できない場合や、開発計画と人員数・開発スキルのバランスが崩れると、事業の進行が遅れ、期待していた収益を得られないなど、業績に影響を与える可能性があります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。
これに対し当社グループでは、多様な求人手段を活用して社員の採用を図るとともに、計画的かつ効率的な開発人員の配置やスキル向上に努めております。
⑧システムに関わるリスクについて
当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、インターネットの接続環境及び社内外のコンピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。しかし、社外からの破壊的な行為、社内での人的ミス、又は自然災害等によりシステムダウン等の障害が発生した場合、顧客に対するサービス提供の停止又はユーザー情報の消失等が発生するおそれがあります。その結果、サービス利用料の減収やユーザーに対する補償が生じたり、当社グループに対する信頼性の低下を招いたりすることによって、業績に影響を与える場合があります。
そのため、当社グループは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、各種サーバーの増強及び冗長化、サーバールーム入室認証システムの導入並びに社内コンピューターネットワーク利用状況監視システム等、可能な限りの対策を行っております。
⑨資金繰りについて
当社グループは、将来の成長や投資活動のために追加の資金調達が必要な場合がありますが、金融市場の変動や信用状況の悪化などにより、必要な資金調達が制約される可能性があります。また、予期せぬ事象が発生した場合、予算外の費用が発生する可能性があります。これらの資金繰りに関するリスクが顕在化した場合、当社グループの財務計画や運営に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、資金繰りの健全性を確保するために、適切なキャッシュフロー管理やリスク管理を実施しています。また、必要に応じて増資や借入の検討を行い、適切な資金繰りを確保する努力を行っています。
⑩知的財産権について
当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他社が先に取得しているなど、必要な知的財産権を保有していないことにより、サービスの開発又は販売等に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、今後、当社の知的財産権侵害を理由とする訴訟等が発生しないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、多額のライセンス料又は損害賠償の支払など、業績に影響を与える可能性があります。
これに対し当社グループでは、知的財産に関する専門部署を設置して、知的財産権の適切な出願、侵害の防止等その管理に努めており、新規に開発したサービスで知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の出願を行っております。
⑪個人情報の取扱いについて
当社グループのサービスでは広く会員を募っており、会員登録に伴い各種の個人情報を取得しております。したがって、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等により会員の個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、損害賠償請求等当社グループの責任を問われるとともに、当社グループの評判が低下し、業績に影響を与える場合があります。
これに対し当社グループでは、個人情報を含む秘密情報の保護・管理に関する専門部署を設置した上で、コンピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うとともに、個人情報保護に関する各種規程を定めて運用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを明示しております。
⑫インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について
インターネットの普及と技術の進歩により、データの収集や利用、オンラインプラットフォームの運営などに関する法的な課題や懸念が存在していますが、インターネットユーザーや関連事業者を対象とした新たな法的規制が制定された場合、情報表示や個人情報の取り扱いに関する大規模な改修などが必要となるほか、開発や運営における労力が増加する可能性があります。また、規制の遵守やそれに準拠するための対応策やコンプライアンス体制の整備が必要となる可能性があります。これらの要因により、運営コストが増加することにより、業績に影響を与える可能性があります。
そのため、当社グループでは、法的規制の動向を注視し、適切なコンプライアンス体制の整備と対応策の検討を随時行っております。
⑬震災等の巨大災害の発生について
震災等の巨大災害が大都市で発生した場合には、多数の飲食店等の顧客に甚大な被害が生じるほか、当社の人員、施設、システム等にも著しい損害が発生することが予想され、顧客やサービス提供の基盤の喪失により、収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これに対し当社グループは、サーバーの冗長化や事業継続計画の策定など、事業基盤を維持するための様々な対策を講じております。
⑭海外子会社及び海外事業について
海外子会社及び海外事業においては、当該国の政治・経済情勢や規制状況の変化に起因した代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生する場合があり、業績に影響を与える場合があります。
⑮訴訟
当社グループがステークホルダーを含む第三者から損害賠償請求などの訴訟を起こされた場合、当社グループの事業展開に支障が生じたり、保有するブランドイメージを毀損したりする場合があります。また金銭的負担により、業績に影響が出る場合があります。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員数を記載しております。
２．上記の事業所は全て賃借であります。
３．上記の他、設備のないシェアオフィスの営業拠点を12か所設置しております。
2023年３月31日現在
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を記載しております。
３．上記の事務所は全て賃借であります。
2023年３月31日現在
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を記載しております。
３．上記の事務所は全て賃借であります。
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。
(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定します。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2023年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適用します。
③ 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。
④ 行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,519円と付与日における公正な評価単価367円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定します。
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年5月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価683円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
（2）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除きます）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
（3）新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
（4）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。
① 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます）からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができません。
② 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33.4％について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。
③ 割当日の２年後の応当日から割当日３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7％（ただし、割当日２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7％までとします）について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。
④ 割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができるものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定します。
該当事項はありません。
(注) １．自己株式1,128,462株は、「個人その他」に11,284単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
①所有株式数別
2023年３月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式が1,128,462株あります。
②所有議決権数
2023年３月31日現在
(注)１上記① 所有株式数別に記載しているSMBCCP投資事業有限責任組合1号のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式は、2021年11月30日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認され、2021年12月10日に払込みが完了したもので、所有者は下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１株式等の状況（1）株式の総数等 ②発行済み株式」に記載しております。
Ａ種優先株式