（注）１．当社は2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」）等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

（注）１．当社は2019年７月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第23期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

３．第25期の１株当たり配当額60円には、ゲーム事業創業20周年に関する記念配当30円を含んでおります。

４．収益認識会計基準等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社16社の計17社で構成されており、主にインターネットを介したオンラインゲームを中心にサービスを展開しております。事業の系統図及び事業内容は以下のとおりであります。

　当社グループは、スマートフォンゲームの企画・開発・運営・配信を行っております。ゲームユーザーは、ゲーム内で使用できるアイテムを購入し、コンテンツ配信事業者（プラットフォーム企業）を通じたクレジットカード決済、プリペイドカード決済、又は携帯電話キャリアを通じた決済等の集金代行により利用料を徴収しております。スマートフォンゲームにおける当社グループの主力商品は「パズル＆ドラゴンズ」（以下「パズドラ」）、「Ragnarok Origin」、「Ragnarok M：Eternal Love（日本名「ラグナロク　マスターズ」）」、「サモンズボード」等となっております。

　また、当社グループは家庭用ゲーム機向け及び携帯型ゲーム専用機向けにコンシューマゲームソフトの企画・開発・運営・配信・販売を行っており、ゲームソフトを制作し、卸商社や小売店・コンテンツ配信事業者を通じお客様へ販売しております。また、コンシューマゲームについては、利用者からアイテム課金による利用料の徴収も行っております。その他、当社グループが企画・開発したPCオンラインゲームの配信・運営を行っており、オンラインゲームの利用者（一般ユーザー）から、月額利用料又はアイテム課金による利用料を徴収しております。なお、当社グループが配信・運営するオンラインゲームのうち、ライセンス使用許諾を受けたゲームコンテンツに関しては、個別契約に基づき、売上金額に対するライセンス使用料の支払いを行っております。PCオンラインゲームにおける当社グループの主力商品は「ラグナロクオンライン」等となっております。

　また、当社グループが企画・開発したゲームをグローバル展開する場合には、当社が直接配信・運営するだけでなく、当社グループ各社を通じて又は現地の配信会社（パブリッシャー）へライセンス供与を行い、地域ごとのユーザー特性や嗜好に合わせ、配信・運営を行っております。この際には、現地の配信会社（パブリッシャー）より、個別契約に基づき、ライセンス許諾に伴うライセンス使用料を受け取るほか、売上金額に対するロイヤリティを徴収しております。

　なお、当社のその他の関係会社はBelleisle Japan株式会社、SON Financial合同会社であります。

(1）その他の関係会社

（注）１．議決権の被所有割合の（　）内は間接被所有割合を内数で示しております。

２．議決権の被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者からの被所有割合で外数であります。

(2）連結子会社

（注）１．特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合を内数で示しております。

３．Gravity Co.,Ltd.及びその連結子会社（以下「Gravityグループ」）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員等が含まれております。

４．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員等が含まれております。

５．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「挑戦・創造する経営」を経営理念として掲げ、「感動と楽しい経験」をお客様に提供することを使命としております。また、お客様、株主の皆様、従業員並びに協力企業をはじめとしたステークホルダー、そして健全たる遊びの文化創造発展のために、情熱を持った事業活動を行うことを経営方針としております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、「ゲームの面白さ」を追求することで幅広いユーザーにご支持をいただき、結果としてMAU（Monthly Active User：月に１回以上ゲームにログインしている利用者）数を拡大することが長期間にわたっての収益拡大に貢献するものと考えており、MAUを経営指標として最重要視しております。

　また、急激なスピードで技術の進化や市場の変化・拡大が起こることから、事業環境の変化に柔軟に取り組むことが重要な経営課題であると認識しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　世界のゲーム市場は家庭用ゲームやPCオンラインゲームが成長を続けているだけでなく、技術革新によって新たな市場が生まれることも期待され、今後もさらなる成長が予想されます。さらに、様々な端末がインターネットに接続され、通信環境の改善も進み、端末の垣根を超えクロスプラットフォームにゲームを楽しむことができるようになってまいりました。また、地域別にゲーム市場を見ると、欧米のゲーム市場は依然として大きな規模であり、アジアのゲーム市場も急速に拡大しております。

　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により経済活動が停滞し、依然として先行き不透明な状況にある中、社会構造や消費者行動の変化を捉えたサービスの提供が求められております。

　このような状況の中、当社グループは、急速に変化・拡大するオンラインゲーム市場に柔軟かつ積極的に取り組むことが重要であると認識し、具体的には以下の施策を展開しております。

①　新しい収益の柱の創造

　スマートフォンやゲーム専用機などの機器の進化やインターネット環境の向上、新たな技術の登場により、ゲームソフト・コンテンツ市場は急速に変化を遂げており、スマートフォンを中心としたオンラインゲーム市場が世界的に拡大を続けてきました。当社グループとしては、パソコン、ゲーム専用機、スマートフォン等の端末の垣根がなくなってきているものと認識し、「パズドラ」のような既存ゲームのさらなる育成とともに、新しい収益の柱となるキラーコンテンツの企画・開発を推進しております。また、当社グループが保有する豊富なコンテンツ資産を有効に活用し、マルチプラットフォームに展開することでコンテンツ資産の価値最大化を図り、革新的な企画・開発による新しい価値の創造に挑戦してまいります。

②　グローバルブランドの確立

　世界一のエンターテインメントグループを目指す当社グループは、オンラインゲームの事業環境が大きく変化を遂げる中、国内のみならず海外でも成長の機会を確保したいと考えております。現在ではスマートフォンやあらゆるゲーム機でオンラインゲームが楽しめるようになっており、オンラインゲーム事業創業以来、当社グループが培った運営ノウハウを活用し、さらなるサービス強化を目指すことでブランド力向上を推進し、グローバルに収益機会の拡大を追求してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは常に変化し続けるゲーム産業の経営環境を早期かつ的確に把握し、優先的に対処すべき重要課題を定め、それに適合した経営戦略を推進しております。

　具体的な重要課題に対する取り組みは以下のとおりであります。

①　既存価値の最大化

　当社グループでは、サービス開始から20周年を迎えた「ラグナロクオンライン」や、2023年２月に11周年を迎えたスマートフォン向けゲーム「パズドラ」をはじめ、ゲームブランドとして確立したコンテンツ資産を、多角的に利用することを経営方針の一つとしております。

　「パズドラ」シリーズにおいては、スマートフォン向けゲームのみならず、長期的展開を主眼にゲームのブランド力向上を目指し、家庭用ゲーム、アニメ、キャラクターグッズ、コミック、eスポーツイベントの開催等、多方面へ作品を展開し、ユーザーの皆様に様々な形でお楽しみいただいております。これら様々な展開のもと、ユーザーの嗜好や年齢層に合ったゲームの楽しみを提供することにより「ロイヤルカスタマー（生涯顧客）」となっていただき、ゲームブランドとしての長期的な発展を目指してまいります。

②　新規価値創造への挑戦

　今後も技術革新が進むことにより、将来的にはまた新たなゲーム市場が形成されることが予測されますが、オンラインゲーム市場は、これからも新規参入企業の増加や統合が予想され、競争環境はさらに厳しくなることが見込まれます。このような中、当社グループは、オンラインゲームで培った開発・運営ノウハウや経験、スマートフォン・家庭用ゲームでも評価の高い企画・開発力を最大限に活かし、「直感的」「革新的」「魅力的」「継続的」「演出的」という開発５原則を基に、様々なプラットフォームに向け新しい価値をお客様に提供してまいります。

③　グローバル市場における成長

　スマートフォン市場が世界規模で拡大し、通信環境を含めた技術が進歩する中、今後もスマートフォンゲームを含めた広義のオンラインゲーム市場はさらに拡大していくことが予想されます。

　当社グループでは、スマートフォンゲームをはじめPCオンラインゲーム、家庭用ゲームについてもグローバル展開を図っております。また、配信先のプラットフォームに関わらず、オンラインゲームは配信開始後も様々なイベントやキャンペーンの実施など継続的なコンテンツの運営体制が必要となるため、グローバル展開に合わせた運営体制を構築の上、質の高いゲームを提供することで、世界中のお客様に「ロイヤルカスタマー（生涯顧客）」となっていただくことによる、さらなる収益性向上を目指してまいります。

④　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

⑤　消費者の安全性の確保

　当社グループが事業を展開するオンラインゲーム業界では、インターネット環境の向上に加え、スマートフォンの普及やゲーム専用機の進化により幅広い年齢層のユーザーがオンラインゲームを楽しむことができるようになっていることから、青少年を含む利用者の皆様が安全な環境で安心してオンラインゲームを利用できる環境を提供することが必要となっております。当社は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会等の業界団体に加盟し、消費者が不利益を被ることがないよう、業界各社と広く情報交換を行い、未整備課題への対処等を通じて、経済社会の発展に貢献してまいります。

⑥　開発を含む組織体制の強化

　ゲーム市場は市場変化や技術革新が目まぐるしく進化を続けております。当社グループでは継続的な成長を目指し、機動的な事業の運営、経営効率の向上を図るとともに、収益基盤の強化に向けた組織体制の強化を進めております。当社グループの収益源となるゲーム開発にあたっては、アメーバ開発体制による柔軟な組織を形成し、必要に応じた人員配置を行い機動的な開発体制を構築しております。

　当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある主な事項を以下のとおり記載しております。また、当社グループでは、コントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下のとおり開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社グループの経営状況、将来の事業についての判断及び当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本資料中の本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅するものではありません。

　本項においては、将来に関する事項が一部含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）当社グループの事業に関するリスクについて

ａ．特定のゲームへの依存について

イ．売上高の依存

　当社グループの売上高実績に占める「パズドラ」シリーズの売上高の割合は、2012年より急拡大し、現在では、スマートフォン向け、Nintendo Switch™向け、その他キャラクターグッズ等の展開を含め、幅広いユーザーへ展開しております。「Ragnarok」関連タイトルの売上増加により、従来と比較すると「パズドラ」シリーズへの依存度は低下傾向にありますが、依然としてその売上高比率は2021年12月期53.4％、2022年12月期48.1％であり、売上高について本ゲームに依存しております。

　当社は新規価値創造を経営戦略の一つとして掲げ、新しい収益の柱の創造に取り組んでおりますが、他社ゲームの台頭等の要因により「パズドラ」の競争力が低下した場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ．MAU（Monthly Active User）数の維持・拡大について

　当社グループは、「パズドラ」等のゲームにおいて、MAUを維持・拡大させることが、長期的なゲームブランドを構築し、ひいては収益に貢献するものであると捉え、Key Performance Indicator（重要業績評価指標）として管理しております。そこで、当社グループではMAUの維持・拡大のため、ゲーム内イベントやキャンペーン等、各種施策を立案しサービスの提供を行っておりますが、当社グループが立案した各種施策がユーザーに評価されない等により、MAUが維持できず減少した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．開発資金の負担について

　当社グループでは、自社のオリジナルゲームの開発においてサービス開始まで長期に亘り多額の開発資金を要する場合があります。

　また、サービスを開始し投資回収を終えるまでの期間が長期に亘る場合もあるため、多額の開発資金の負担に耐えうる財務基盤が必要となります。

　さらに、今後の技術の進歩により、各メーカーのスマートフォン端末並びに新型ゲーム機等は一段と高性能化が進むと予測されることから、当社グループでは、ゲーム開発のための財務基盤の強化及び効率的な開発体制の構築に努めておりますが、開発資金の増加が当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．新規ゲーム等の開発・販売について

　当社グループでは、事業拡大の戦略について、自社オリジナルのキラーコンテンツの確保が重要と考えております。

　当社グループでは、新規ゲームの開発において、当社の定める開発５原則に基づき、「面白さ」を追求し、新規価値創造に努めておりますが、その開発には多大な時間と開発資金を要するものがある一方で、ユーザーの嗜好の変化により、新規ゲームが必ずしも受け入れられる保証はなく、そのような場合には新規ゲームの開発を延期又は中止する可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｄ．グローバル展開について

　当社グループは、中長期的な成長を図るため、スマートフォンゲーム、PCオンラインゲームやコンシューマゲームについて、当社グループによる展開又はパートナーとの連携により、グローバル展開を推進しております。

　しかし、グローバル展開においては、各国における社会情勢、政治・経済、文化・宗教、現地の法令・制度や規制等の様々なカントリーリスクが内在しており、当社グループ及びパートナーを通じて、情報収集とリスクへの対処に努めておりますが、このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｅ．為替リスクについて

　当社は、韓国Gravity Co.,Ltd.、米国GungHo Online Entertainment America,Inc.及びシンガポールGungHo Online Entertainment Asia Pacific Pte.Ltd.等の在外連結子会社を有しております。

　連結財務諸表の作成にあたり、在外連結子会社の財務諸表について円換算を行っていることから、為替相場が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、ゲームの提供において売上代金の回収及び手数料の支払いにおいて、外貨建ての取引が発生しております。

　以上のことから、為替相場が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｆ．経営戦略が奏功しないリスクについて

　当社グループが事業を展開するゲーム業界は、総じてゲームのライフサイクルが短い傾向にあります。当社では、既にあるゲームの価値を高め、長期的に愛されるブランドに成長させる「既存価値の最大化」を重要な経営戦略として掲げ、核となるゲームを強化するとともに、ゲームファン並びに潜在的なゲームファンにも楽しんでいただけるよう、アニメの放送、グッズ・漫画等の販売、eスポーツ等のリアルイベントの実施等、多面的な展開を図っております。しかしながら、当社の経営戦略が想定どおりに奏功しない場合は、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｇ．ゲームにおける表現の健全性確保について

　当社グループでは、ゲームにおける表現の健全性を確保するため、ゲームの開発・配信の過程において、その表現につき一定の基準を設定しサービスを展開しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をゲーム内に使用しないこと等を基本としておりますが、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのゲームの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(2）当社グループの事業環境に関するリスクについて

ａ．競争の激化について

　技術革新が急速に進展し、かつユーザーのニーズが多様化する中で、インターネット向けエンターテインメントの供給会社及びゲームのタイトル数は増加の一途を辿っております。このような中、当社グループにおいては、これまでヒットタイトルを生み出してきた企画・開発力や、20年を超えるサービスの提供実績を有するPCオンラインゲームで培った運営の経験・ノウハウを活かし、ゲームを様々な端末に、かつグローバルに提供することで、より一層のユーザー満足度の向上を図っております。しかしながら、ユーザー獲得競争の熾烈化に伴い、広告枠の獲得競争が激化することによる広告宣伝費の高騰、競合他社の台頭による当社の優位性低下、その他当社の想定外の事象が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．ユーザーの嗜好への対応について

　当社グループの提供するゲームのユーザーは一般消費者であり、ユーザーの獲得はその嗜好に左右される可能性があります。そのため、当社グループは市場調査や各種データ分析等を行い、ユーザーの嗜好に合ったサービスの提供に努めておりますが、ユーザーの嗜好は時代とともに変化するものであり、当社グループがユーザーの嗜好に対応したサービスを提供できない場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．風評被害及びユーザーの要望への対応について

　当社グループの事業は、インターネットに接続するスマートフォン及びパソコン並びに家庭用ゲーム機向けにゲームの企画・開発・配信・運営・販売を行っており、当社グループの提供するゲームのユーザーは、インターネット上で交わされる情報に頻繁にアクセスする傾向にあります。

　インターネットはその特性上、事実の有無に関係無く様々な情報が交わされるため、当社グループの提供するゲームは特にインターネット上の風評による被害を受けやすくなっております。そこで、当社グループでは、インターネット上や各種媒体における当社及び当社サービスに関する調査を定期的に行うとともに、カスタマーサポート機能である「WEBヘルプデスク」を充実させることにより、ユーザーの声を幅広く収集し、顧客満足度の向上に努めておりますが、風評やユーザーの要望に対する対応が困難となった場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｄ．技術革新への対応について

　当社グループが事業を展開しているオンラインゲーム市場は、ネットワーク技術及びサーバー運営技術等のコンピュータ技術に密接に関連しており、これらの分野は、技術革新が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、適時に新技術の情報収集及び研究開発を行い、進展するコンピュータ技術への対応に努めておりますが、当社グループが想定していない新技術等への対応が遅れた場合や、対応コストが拡大した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｅ．知的財産権について

　当社グループは、現在、商標権として社名や「パズドラ」等のゲームの名称等について商標登録を行っております。また、ゲーム開発上、独自に開発した技術等のうち事業上の重要性等があるものについては、適宜特許出願を行っております。当社グループでは、知的財産権の取得や管理に関する体制を構築しております。一方、当社グループによる他者の知的財産権侵害が生じないよう、適宜調査等の対応を行っておりますが、当社グループのサービス及び連携する第三者のサービスにおいて、他者の知的財産権侵害の可能性を完全に否定することは困難であります。

　また、当社グループが提供するゲームには、第三者が保有する知的財産権のライセンスを受けて事業展開を行うものもあり、他者の知的財産権を侵害しないよう、その取扱いには特に留意しております。当社グループでは、ライセンス取得の検討段階より、取得候補について弁理士及び弁護士を通じて特許庁のデータベース確認等の調査を行っております。当社グループはライセンサーとの契約において、他者の権利侵害を為していない旨の保証と責任を定める等、当社グループ事業での安全な遂行が為されるように留意しております。しかしながら、当社グループの調査範囲が十分かつ妥当であるとは保証できず、また、特許権等の知的財産権が当社グループ事業にどのように適用されるかの全てを正確に想定することは困難であります。万一、当社グループが他者の知的財産権を侵害した場合には、当該他者より損害賠償請求及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、並びに当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があり、このような場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在、当社グループは知的財産権に関する訴訟等を起こされた事実はありません。

　以上のほか、当社グループがサービスを提供するゲーム等には、ユーザーにより画像や写真等のコンテンツの掲載が行われる場合があることから、これにより他者の著作権等を侵害する可能性があります。当社グループでは、ガイドライン等によって著作権侵害等が生じる利用を禁止すると共に利用違反についてはモニタリングやユーザーからの情報提供を通じて速やかに対応する等の施策を実施しております。しかし、かかる施策が功を奏さず、著作権使用料の支払い要求を受ける等、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｆ．システムトラブルについて

　当社グループのオンラインゲームは、インターネットサーバーを介してサービス提供を行っており、地震等の自然災害、火災等の地域災害、コンピュータウイルス、電力供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止等、予測不可能な事由によりシステムがダウンした場合には営業継続が不可能となります。また、アクセス数の増加等の一時的な過剰負荷によって当社グループあるいはデータセンターのサーバーが作動不能となった場合や、誤作動が発生した場合等には、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、当社グループが提供するゲームデータが書き換えられたり、重要なデータの消失又は流出が発生する恐れがあります。

　当社グループは、このような事態の発生を事前に防ぐべく、セキュリティを重視したシステム構成、ネットワークの負荷分散、24時間365日の監視体制等、安全性を重視した体制作りに取り組んでおります。また、当社グループが提供するオンラインゲームに不良箇所（バグ）が発生した場合、これらゲーム配信サービスを中断・停止させて、原因究明及び復旧作業を行っております。

　このような対応にも拘らず大規模なシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接的な損害が生じる他、当社グループシステム自体への信頼性の低下等が想定され、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｇ．Ｍ＆Ａ等に関するリスクについて

　当社グループは、グローバル展開の強化等を進めるため海外での現地子会社の設立や当社グループの事業に関係性の高い企業の買収等（Ｍ＆Ａ等）により、事業の拡大に取り組んでおります。これら、子会社の設立もしくは買収等においては、詳細な事前調査を行い、十分にリスクの検討を行っておりますが、当初想定した効果が得られないことによって損失が発生するリスクが存在することに加え、出資先企業の財政状態や経営成績によっては、グループ全体の信用低下を招くおそれがあり、そのような場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｈ．スマートフォンユーザーの課金トラブルについて

　スマートフォンの幅広い普及に伴い、昨今では小中学生のユーザーも増加、またスマートフォンを持たない未成年者が家族の端末を利用しゲームで遊ぶ等、未成年者のゲームユーザーも増加しております。当社グループのスマートフォンゲームでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しておりアイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生しております。当社グループでは、ゲームの遊び方に関する啓発活動を実施すると共に、地域の消費生活センターや消費者庁と情報交換を行い健全な市場環境の形成に取り組んでおりますが、当社グループが想定していないトラブルの発生や、それに伴い新たな規制等が制定された場合は、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｉ．Apple Inc.及びGoogle LLCの動向について

　当社グループの売上高に占めるスマートフォン向けゲームの売上高比率は高く、Apple Inc.及びGoogle LLC等の決済代行業者（プラットフォーム企業）による回収代行への収益依存、及びプラットフォーム等のシステム利用への業務依存が高水準にあります。これらプラットフォーム企業とは、良好な信頼関係の構築に努めておりますが、何らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、プラットフォーム企業の事業戦略の転換や動向によって手数料率の変動等が行われた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ｊ．新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、お客様へサービスを提供する体制を維持することが困難になる場合や、在宅勤務の実施により、開発環境が異なることで開発スケジュールに遅れが生じ、サービスの提供を予定どおり開始できない場合は、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　これらの影響を最小限に抑えるため、当社グループでは、お客様、取引先、従業員の健康と安全を最優先に、感染防止対策の徹底や在宅勤務における開発・運営環境の整備、オンラインイベントの開催等を行うことで、お客様に当社のサービスを楽しんでいただける環境を引き続き提供できるよう、必要な対策を講じてまいります。

(3）法的規制について

ａ．個人情報保護について

　当社グループが提供するゲームの一部について、会員登録、ゲームの利用登録及び課金に際して、個人情報を取得して利用するとともに当社サーバー内に個人情報をストックしております。また、経済産業省より「個人情報の保護に関する法律」が為される等、企業の個人情報保護に対する要請は厳格になっております。

　また、当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、顧客個人情報の保護及び取扱いに関する規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全社員を対象として社内教育を徹底するなど、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

　さらに、当社グループでは独自に、ガンホーゲームズユーザーについてはガンホーIDとゲームアカウントの２段階管理を行い、重要な個人情報の管理を物理的に分けることで外部からの個人情報アクセスを防ぐとともに、当社グループ内においても個人情報にアクセスできる人員を制限する等の方策により、個人情報が外部へ漏洩しないよう留意しております。

　しかしながら、個人情報等について漏洩、改ざん、不正使用等の問題が発生した場合、対応するための相当のコストの負担、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．インターネットに関する法的規制について

　当社グループがサービスを展開するオンラインゲームにおいては、インターネットに関連する各種法的規制等の適用を受けております。

　当社グループではこれらの法的規制に対して、情報収集やサービス内容の確認体制の構築、社内教育等を行うことで、適切な対応に努めておりますが、万が一、当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合や、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．スマートフォンゲームに関連する法的規制について

　当社グループが属するスマートフォンゲーム業界においては、過度に射幸心を誘発するゲームシステムが問題化し、「コンプリートガチャ（注）」と呼ばれる課金方法が不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に違反するとの見解が2012年７月に消費者庁より示されております。

　当社グループはこれに対して、自主的に対処・対応するとともに、一般社団法人日本オンラインゲーム協会が公表する「ランダム型アイテム提供方式を利用したアイテム販売における表示及び運営ガイドライン」に賛同し、消費者保護の観点及び各種法令遵守の観点から、安心・安全な環境づくりに取り組んでおります。また、当社グループのスマートフォンゲームに係る課金において「資金決済に関する法律」や、消費税法をはじめとした各種税法が適用されております。

　当社グループでは、法令を遵守したサービスを提供するのは当然のこと、当社グループが加入する業界団体等と情報交換を行い、あるいは業界団体等の意見を取り入れ、サービスを提供しております。

　しかしながら、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受け、経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（注）　コンプリートガチャとは、ランダムに入手するアイテムやカードを特定種類揃えることで希少なアイテムやカードを入手できるシステムを指します。

ｄ．リアル・マネー・トレード（以下「RMT」）に関するリスクについて

　オンラインゲーム業界においては、ユーザー間においてゲーム内のアイテム又はユーザーIDをオークションサイト等で売買するRMTと呼ばれる行為が一部ユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約により本行為の禁止を明記するとともに、オークションサイト等の適時監視も行い、違反者に対しては強制退会させる等、厳正な対策を講じております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なRMTが発生する等、不測の事態が生じた場合には、サービスの信頼性が低下し、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4）当社グループの事業体制について

ａ．代表取締役社長CEO森下一喜氏への依存について

　当社グループの事業推進者は、代表取締役社長CEOである森下一喜氏であります。同氏は、2001年５月に当社に入社し、オンラインゲームの立ち上げに関わってきた人物であります。PCオンラインゲームにおける主力商品である「ラグナロクオンライン」を韓国で発掘、日本での配信権を確保した他、スマートフォンゲームの提供において「パズドラ」シリーズのエグゼクティブプロデューサーを務めるなど、当社のヒットタイトルの創出に大きく貢献しております。また、現在では新規ゲーム開発にあたって、同氏が企画・開発・監修まで全ての行程に携わる最高責任者であることから、同氏への依存度は高いものと考えられます。

　当社グループは、事業運営において権限移譲や人員拡充・人材育成等により組織的対応の強化を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループでの事業推進が困難となった場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．人材の確保等について

　当社グループは、グローバルに、かつマルチプラットフォームにゲームを提供していくため、オンラインゲームのシステム技術者、ゲーム企画開発者及び拡大する組織に対応するための管理担当者等、各方面での優秀な人材を確保していくことが重要と考えております。

　当社グループでは、技術者にとって働きやすい環境の整備に努めており、今後も優秀な人材の確保を継続していく方針でありますが、今後適時適切な人材確保及び人材配置に失敗した場合、又は人材が流出した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．内部管理体制について

　当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、法令遵守に係る規程等を制定し、国内外の法令・ルール等の遵守を徹底しております。また、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、法令・ルール等の遵守状況の確認等を行い、内部管理体制の充実に努めております。

　しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(1）経営成績等の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

2021年の日本におけるゲーム市場に関しましては、ハード市場は拡大したもののソフト市場の微減が影響し前年比0.8％減少の２兆27億円^※となりました。

一方、2021年の世界におけるゲームコンテンツ市場は、モバイルゲーム市場が引き続き成長したことに加え、PCオンラインゲーム市場も拡大し、前年比6.1％増加の21兆8,927億円^※となりました。

また、経済環境については、新型コロナウイルス感染症の影響により一部に停滞が見られることに加え、不安定な国際情勢により先行きは依然不透明な状況にあります。

　このような状況の中、当社では引き続き「新規価値の創造」に向けグローバル配信を見据えたゲーム開発に注力するとともに、「既存価値の最大化」を図るため各ゲームのMAU（Monthly Active User：月に１回以上ゲームにログインしている利用者）の維持・拡大やゲームブランドの強化に取り組んでまいりました。

　既存ゲームにつきまして、「パズドラ」は引き続き長期的にお楽しみいただくことを主眼に、新ダンジョン等の追加やゲーム内容の改善を行い、継続的にアップデートを実施いたしました。また、2022年10月から大感謝祭を実施したほか、他社有名キャラクターとのコラボレーションをはじめとするイベントを定期的に実施することで、アクティブユーザーの活性化に取り組んでまいりました。スマートフォン向けMMORPG「ラグナロクオリジン」も、引き続きアップデート及びイベントの開催を行ったことで、MAUは安定推移しております。Nintendo Switch^TM向け対戦ニンジャガムアクションゲーム「ニンジャラ」は、コラボレーションイベントやオンライン大会の実施、テレビアニメの放送等、幅広いクロスメディア展開に引き続き取り組み、2023年２月14日には世界累計1,000万ダウンロードを突破いたしました。

新規ゲームにつきましては、PlayStation^®5、PlayStation^®4及びSteam^®向け多人数参加型サバイバルアクションゲーム「DEATHVERSE：LET IT DIE」をより多くの方にお楽しみいただけるゲームコンテンツとするため、一時サービスを停止し再開発することといたしました。

　子会社の事業につきまして、Gravityグループが配信しているRagnarok関連タイトルは継続的なアップデート及びイベントの開催により、MAUは安定的に推移しました。また、2022年９月15日に台湾・香港・マカオでサービスを開始したスマートフォン向けMMORPG「Ragnarok Origin」は、好調な売上を記録し連結業績にも寄与しております。

　この結果、当連結会計年度における売上高は105,505百万円（前年同期比0.8％増）、営業利益27,649百万円（前年同期比15.7％減）、経常利益28,985百万円（前年同期比13.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益19,022百万円（前年同期比16.9％減）となりました。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

※ファミ通ゲーム白書2022

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）は前連結会計年度に比べ7,590百万円増加し、当連結会計年度には109,676百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によって得られた資金は18,660百万円（前連結会計年度は23,653百万円の収入）となりました。

　これは主に税金等調整前当期純利益28,937百万円及び法人税等の支払額11,247百万円が含まれるためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって使用された資金は2,795百万円（前連結会計年度は5,414百万円の支出）となりました。

　これは主に定期預金の預入及び払戻による支出（純額）1,219百万円が含まれるためです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって使用された資金は9,265百万円（前連結会計年度は12,393百万円の支出）となりました。

　これは主に自己株式の取得による支出（純額）5,024百万円及び配当金の支払額3,822百万円が含まれるためです。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当社グループ全体における生産及び受注実績の金額的重要性が乏しく、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。

ｂ．受注状況

　当社グループでは一部個別の受託開発を行っておりますが、「a.生産実績」に記載の理由から、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．Apple Inc.、Google LLCは共にプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

２．Soft-World International Corporationは決済代行会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

３．Nuverse(Hong Kong)Limitedは配信会社であり、同社に対する販売実績は、ロイヤリティ収入であります。

４．前連結会計年度のSoft-World International Corporation及び当連結会計年度のNuverse(Hong Kong)

　　Limitedにつきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５　経理の状況　２．財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。なお、連結財務諸表作成に当たって用いた見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

　当社グループは繰延税金資産について、将来の課税所得の見込み等により、回収可能性が高いと判断できる金額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見込み等に依存するため、前提条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が調整され税金費用として計上される可能性があります。　　なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響に対する会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」及び「第５　経理の状況　２．財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比べ878百万円増加し105,505百万円（前連結会計年度比0.8％増）となりました。これは主にGravityグループの売上高が増加したことによるものであります。

（営業利益）

　当連結会計年度の売上原価は、主にGravityグループの売上高が増加したことから47,084百万円（前連結会計年度比8.1％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は、主に給料及び手当並びに業務委託費の増加により30,771百万円（前連結会計年度比8.9％増）となりました。その結果、営業利益は27,649百万円（前連結会計年度比15.7％減）となりました。

（経常利益）

　営業外収益は、主に受取利息及び為替差益の増加により1,360百万円（前連結会計年度比57.4％増）となりました。また、営業外費用は、主に自己株式取得費用の減少により24百万円（前連結会計年度比34.9％減）となりました。その結果、経常利益は28,985百万円（前連結会計年度比13.8％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益は、前連結会計年度において主に関係会社株式売却益の計上により3,207百万円となりましたが、当連結会計年度においては特別利益の計上はありませんでした。特別損失は、減損損失の減少により47百万円（前連結会計年度は131百万円）となりました。以上の損益に加え、法人税等合計と非支配株主に帰属する当期純利益を差し引きした結果、親会社株主に帰属する当期純利益は19,022百万円（前連結会計年度比16.9％減）となりました。

ｂ．財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度における資産合計は、152,210百万円（前連結会計年度末比17,279百万円増加）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い現金及び預金が増加したことによります。

（負債）

　負債合計は、19,375百万円（前連結会計年度末比3,116百万円増加）となりました。これは主に買掛金が増加したことによります。

（純資産）

　純資産合計は、132,834百万円（前連結会計年度末比14,162百万円増加）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が増加したことによります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える原因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．事業環境と戦略的見通し

　当社グループを取り巻く事業環境につきまして、国内におけるモバイルゲーム市場は、スマートフォンが広く普及したことに伴い、一定の成熟を迎えています。一方、グローバルマーケットにおいては、コンシューマゲームやPCオンラインゲーム市場におきましても、今後の拡大が予測されております。

　このような事業環境の中、当社グループの次期の見通しにつきましては、「新規価値の創造」と「既存価値の最大化」を経営方針とし、その実現のための具体的な課題と戦略につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。また、事業展開上のリスクにつきましては「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載しております。

ｅ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

(a）キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(b）資金需要

　当社グループの運転資金需要の主なものは、販売費及び一般管理費であります。

　また、当社グループの具体的な設備投資計画につきましては、「第３　設備の状況　３．設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

(c）資金の流動性等

　当連結会計年度末現在において当社グループの流動比率は791.0％であり、現金及び現金同等物は109,676百万円であります。当社グループの資金は今後の営業活動及び財務活動によって確保される将来キャッシュ・フローと併せ、成長を維持・発展させていく為にも十分なものであると考えております。

　運転資金及び設備投資資金については主に自己資金により賄う事を基本としておりますが、一部の連結子会社においては自己資金のほか必要に応じて金融機関からの借入により調達しております。

f．新型コロナウイルス感染症拡大の影響

　新型コロナウイルス感染症拡大による、当連結会計年度末における影響は軽微であります。翌連結会計年度に与える影響を含め、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照ください。

　有価証券報告書提出日現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

(1）コンシューマゲームの開発・販売に係る契約

(2）スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

(1）提出会社

（注）１．当連結会計年度末現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

(2）国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

（注）１．当連結会計年度末現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．上記の帳簿価額及び従業員数には、Gravity Co.,Ltd.の他、同社子会社８社が含まれております。

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在、発行済株式のうち24,308,000株は、現物出資（関係会社株式1,999百万円）によるものであります。

３．単元株式数は100株であります。

４．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は第３回新株予約権から第７回新株予約権までは新株予約権１個当たり当社の普通株式10株とし、第８回新株予約権から第10回新株予約権については新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．発行価格は、新株予約権の払込金額に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。

３．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。

①　新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合、当該本新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。

６．2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、第３回から第７回までの新株予約権につき「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

（注）自己株式29,304,473株は、「個人その他」に293,044単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．SON Financial合同会社から同社及び２社を共同代表者として、2022年12月12日現在の保有株式数を記載した2022年12月16日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。