（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第40期の期首から適用しております。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

４．当社は2018年５月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第37期の株価については株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、()内に株式分割による権利落ち前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第40期の期首から適用しております。

　当社グループは、当社及び子会社１社（㈱シンク）により構成されており、現在、以下の事業を営んでおります。

　なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１．ソフトウェア事業

　当社グループは、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。

　当社グループが主として提供している業種特化パッケージソフトは、特定業種に特化することで、ユーザが必要な機能を網羅した密度の濃いシステムとなっております。主力商品である学園トータルシステム『キャンパスプラン』シリーズ、スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello』シリーズ、公立小中高校向け校務支援システム『School Engine』、地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー) Ver.5 新統一基準対応版』、保険薬局向けレセコンシステム『GOHL2』『OKISS』等は、数多くの学園、ウェルネス施設、公立小中高校、自治体、調剤薬局店舗等でご利用頂いております。また、業務特化パッケージソフトとしては、『規程管理システム』や『契約書作成・管理システム』といった業務支援ソフトを提供しており、民間企業・公益法人を中心にご利用頂いております。

　また、ほぼ全てのパッケージソフトにつき、「ライセンス（使用許諾権）料」、「カスタマイズ」、「導入支援（インストラクト、データコンバート等）」、「サポートサービス」、「ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売」を行っており、ユーザの状況に応じて、提供方法もオンプレミス型またはクラウド型のうち、適切な方法を提供しております。

２．その他事業

　当社グループにて、テナント賃貸、各種広報宣伝の企画・制作等の業務を行っております。

［事業系統図］

　事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

      連結子会社である株式会社システムディ北海道を2022年２月１日付で吸収合併いたしました。

１．連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略しております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。

２．提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。

５．従業員数には、子会社等への出向社員は含まれておりません。

３．労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

急激に変化する情報社会において、真に付加価値の高い情報とそのソリューションを提供することによって、より豊かで創造的な情報社会を実現してまいります。

具体的には、創業以来、以下の３点を立脚点として事業展開を図っており、お客様各位のニーズに応えるとともに、業績の向上を実現するソリューションを提供してまいります。

　１．ユーザ志向、顧客優先

　　　与えられた条件の下で最高のものを組み立て提供する

　２．パッケージソフトによる最適なソリューション

　　　知識集約企業として付加価値の高い製品とサービスを提供する

　３．業界No.１特定業種・業務ソフトウェア

　　　特定業種、特定業務のソフトウェアに特化して、デファクトスタンダードを目指す

２．中長期的な会社の経営戦略

当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡大するとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しております。当該ビジネスモデルをより一層、拡大発展させるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフトウェアのバージョンアップ開発を継続して行ってまいります。当該ソフトウェアを顧客へ提供することで、市場におけるシェアを伸ばすとともにストック収入を更に充実させ、持続的な成長ができる会社へと成長してまいります。

また、長期的には、市場シェアを拡大させて業界への影響力を高めるとともに、市場が内包する課題を顕出して需要を創造できるソリューションプロバイダーへと発展することで、業績向上のみならず社会への貢献度も高めてまいりたいと存じます。

３．目標とする経営指標

当社は、継続的な成長と経営基盤の安定を目指しております。高収益ビジネス、営業・開発効率の一層の改善、外注費の削減などを進め、売上高経常利益率20％を目指します。

４．優先的に対処すべき課題

①持続的な成長を可能にするビジネス体制の構築

2020年初頭から続く新型コロナウイルス感染拡大は、国内外における経済活動に大きな影響を与えております。また、自然災害も近年頻発しており、事業活動へ与える影響は無視できないものとなっております。このような状況下で持続的な成長を続けていくため、当社グループは、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストック収入を戦略的に増加させるとともに、攻めの営業でユーザ数を増加させて自社ユーザに対する追加売上機会を確保することが重要と考えております。

②パッケージソフトウェアの継続的な開発

当社グループは、業種・業務に特化した自社開発パッケージソフトによるソリューションビジネスを展開しており、ソフトウェアの機能・品質が業績に大きな影響を与えます。当社パッケージソフトは従来から市場において高い評価を受けておりますが、市場への訴求力を一層高めるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフトウェアのバージョンアップを継続的に行っていくことが重要と考えております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．業績の季節変動について

　当社グループの業績は、毎年３月及び９月に偏重する傾向があります。これは、当社グループの提供する製品・サービスを顧客の事業年度に合わせて納入、稼働させる必要があることから、４月あるいは10月の前月である３月あるいは９月が製品導入のピークを迎えることによるものであります。このため、当社グループでは、ストック売上を増加させる事で売上の平準化に努めております。

　なお、当社グループの最近２連結会計年度の四半期別売上高は下表のとおりであります。

（注）割合は各期の売上高の合計を100.0％とした百分比を記載しております。

２．競合について

　当社グループでは、学園、ウェルネス施設、自治体等を対象とした業種特化パッケージソフトの開発・販売等を行っておりますが、いずれの分野も競合会社が存在しております。当社グループでは、特定業種に特化したパッケージソフトによるトータルソリューションの提供により他社との差別化を図っておりますが、競合先による優れたシステムやサービスの提供等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

３．技術革新について

　当社グループの事業は、コンピュータ技術、ネットワーク技術に密接に関連しております。これらの技術分野は技術革新のスピードが速く、それに伴うシステムを開発する必要が生じます。当社グループでは、ソフトウェア開発活動等を通じてコンピュータ技術等の進展に対応していく方針でありますが、短期間に予想を上回る速さで技術革新が進んだ場合には、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４．知的財産権について

　当社グループは、当社グループの製品等が第三者の持つ知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、過去においてそのような訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、または当社グループの事業に関連して当社グループの認識していない知的財産権が既に存在した場合には、当該第三者からの損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性があります。当社グループでは関連部門を中心に情報収集を行い対応しているものの、このような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．システム等の不具合について

　当社グループは、開発したパッケージソフト等を納品する前に社内において入念な確認を行っており、過去において提供した製品等に関し、ユーザ等から当社グループに責務のある不具合による損害賠償請求等の訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、何らかの理由によりこのような事態が発生した場合、その不具合を修正するための費用の発生、損害賠償負担、当社グループの信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６．少子化の影響について

　当社グループの学園ソリューション事業では学園向けパッケージソフトの開発・販売等を行っております。少子化によって顧客対象である大学、短期大学、専門学校等の学園の経営に影響を与えることが想定されますが、各学園は一層の経営効率化のために情報化投資を進めていることなどから、当社グループのビジネスチャンスは拡大傾向にあると考えております。また、公立の小中高校等の分野においても、クラウドコンピューティングビジネスを展開し、実績を積み重ねております。しかしながら、当社グループが想定する以上の学園の経営環境悪化等によって、学園の情報化投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

７．人材の確保と内部管理体制について

　当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員が300名未満と小規模であるため、内部管理体制は組織規模に応じたものとなっております。当社グループでは業務拡大を想定した人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

８．情報管理について

　当社グループは情報通信業を主たる事業としており、ネットワーク機器の故障、サーバー設備の障害、不正アクセス等により、事業活動に影響を与える可能性があります。当該リスクを避けるべく、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避等を行っておりますが、予測不可能な要因によって何らかのトラブルが発生した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

９．事業特性について

　当社グループでは、顧客要望に応じてパッケージソフトをカスタマイズして提供するケースが数多くあります。カスタマイズを行うにあたっては、顧客要望を入念に確認したうえでプログラミング作業を行うため、完成後に大きな問題が生じる事は原則ありません。なお、当社グループでは、顧客からの要望を受注前に確認するよう努めておりますが、受注後に顧客要望が変更される事があった場合は想定外の追加開発コストが発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

１０．自然災害について

　地震、風水害等の自然災害により事務所、設備、従業員、取引先等に被害が発生し、当社グループに直接的または間接的な影響を与える可能性があります。各種情報資産に関するリスク管理や従業員の安全確保等の対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

１１．新型コロナウイルス感染症について

　2020年初頭に国内で感染が確認された新型コロナウイルス感染症は、収束の時期が未だ不明であります。当社グループでは、感染リスク低減に向けて各種対策を実施しておりますが、引き続き国内外における新型コロナウイルス感染症の影響が継続、拡大することにより、ユーザの業績悪化に伴うシステム投資の縮小や中止が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞・縮小のリスクが存在し、依然として不透明な状況が続いております。

その中で当社グループは、当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しており、子会社を含めた６つの業種・業務を対象に事業を展開しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡げるとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しており、中でも近年は需要が高まっているクラウドサービスの拡大に力を入れております。

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症対応の出口を模索している最中ではありますが、公教育ソリューション事業ならびに公会計ソリューション事業の２事業が牽引役となって業績を伸ばし、過去最高の売上、営業利益を計上することができました。

当連結会計年度の業績は、売上高4,232,504千円（前連結会計年度比10.2％増）、営業利益897,696千円（前連結会計年度比11.1％増）、経常利益899,548千円（前連結会計年度比11.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益591,584千円（前連結会計年度比3.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおりません。

（ソフトウェア事業）

当事業におきましては、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。

学園ソリューション事業におきましては、業界トップシェアの『キャンパスプラン.NET Framework』及び『キャンパスプラン for Azure』（クラウドサービス）の販売により、一定の売上、営業利益を計上いたしましたが、新規パッケージ提案やカスタマイズ案件が伸び悩み、業績が前連結会計年度を下回る結果となりました。しかしながら、期末時点で大規模学校法人も含めた多くの受注・引き合いをいただいており、今期全機能をトータルリリースした新製品『学園総合情報システム CampusPlan Smart』を中心に各案件獲得を進め、文教市場におけるシェア再拡大を進めております。

スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello EX』、文化観光施設向け運営支援システム『Hello Fun』を主に展開しているウェルネスソリューション事業におきましては、対象マーケットであるフィットネスクラブ等の新規オープン延期、事業縮小や、テーマパークや遊園地等の投資抑制が依然として続いております。一方で24時間ジムやゴルフスクール等、コロナ禍においても新規出店が相次ぐ小規模フィットネス施設向けに、クラウド型会員管理・会費回収システム『Smart Hello』を数多く納品することができました。また、2022年11月には次世代のアミューズメント運営支援システムとしてクラウド型チケット管理システム『Smart Hello チケット』をリリースし、アフターコロナの市場に向けた事業展開を進めております。

公立小中高校向け校務支援システム『School Engine』を提供している公教育ソリューション事業におきましては、当社がトップシェアを占める都道府県向け公立高校、複数の大規模自治体を含んだ多くの公立小・中学校にサービス提供を行っております。当連結会計年度におきましては、2022年４月に稼働を開始した複数の大規模案件によってストック収入が更に増加したとともに、小中規模案件の納品も行うことができた結果、前連結会計年度を上回る売上、営業利益を計上いたしました。

公共団体向けの公会計ソリューション事業におきましては、公会計のデファクトスタンダードとなった『PPP(トリプル・ピー) Ver.5 新統一基準対応版』が、府・県・政令市・特別区などの大規模自治体をはじめとした多くの市町村自治体・公共団体に導入いただいた結果、全国の自治体の過半数を超える圧倒的なシェアを占めております。当連結会計年度におきましても、撤退した国策の競合製品からのリプレイスによる新規ユーザ獲得を引き続き進め、前連結会計年度を上回る売上、営業利益を計上いたしました。また、公会計の先進的な考え方を取り入れた、地方公共団体向け『Common財務会計システム』につきましても、導入ユーザを増やすべく引き続き積極的な営業展開と今後の制度対応を含めた追加機能の開発を進めております。

民間企業や学校法人をはじめ幅広い市場に向けて、コンプライアンス、ガバナンス支援ソフトとして『規程管理システム』及び『契約書作成・管理システム』を提供しているソフトエンジニアリング事業におきましては、高機能かつコストパフォーマンスに優れたこれらのソフトが市場で高い評価を受けて毎期業績を伸ばしております。当連結会計年度におきましても、民間企業をはじめ、学校法人、金融機関、医療法人等の幅広い市場へ当ソリューションの導入が進んだことに加え、既存顧客へのバージョンアップ案件にも取り組み、着実に売上、営業利益を計上いたしました。

保険薬局向け事業を営んでいる株式会社シンクにおきましては、引き続き保守サポート収入を安定的に確保するとともに、厚生労働省が推進するオンライン資格確認の導入に全面的に取り組んだことで、業績が向上致しました。

これらの結果、当事業の売上高は4,208,693千円(前連結会計年度比10.2％増)となり、営業利益は1,220,080千円(前連結会計年度比10.8％増)となりました。

（その他事業）

　当事業におきましては、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸等の業務を行っており、当事業の売上高は26,900千円(前連結会計年度比1.9％減)、営業利益は15,205千円(前連結会計年度比5.6％減)となりました。

また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。

　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末の残高4,696,391千円より1,203,178千円増加して5,899,569千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末残高1,923,664千円より196,102千円増加して2,119,767千円となりました。主な要因は、代金回収等により現金及び預金が90,314千円増加、棚卸資産が57,919千円増加、契約資産が26,503千円増加したこと等によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末残高2,772,726千円より1,007,076千円増加して3,779,802千円となりました。主な要因は、事業用不動産の購入により建物及び構築物が46,671千円増加、同じく土地が1,029,987千円増加、ソフトウエアがパッケージのバージョンアップ等により173,801千円増加した一方で、パッケージソフトウエアのリリースによりソフトウエア仮勘定が258,728千円減少、のれんが償却により20,538千円減少したことによるものであります。

　負債は、前連結会計年度末残高1,597,365千円より722,853千円増加して2,320,219千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末残高1,242,875千円より356,411千円増加して1,599,287千円となりました。主な要因は、長期のストック案件の増加により前受収益が128,182千円増加、新規の長期借入金の借入により１年内返済の長期借入金が96,464千円増加、未払法人税等が68,254千円増加した一方で、支払により買掛金が53,745千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末残高354,490千円より366,442千円増加して720,932千円となりました。主な要因は、長期借入金が424,980千円増加、退職給付に係る負債が28,626千円増加した一方で、役員退職慰労引当金が81,296千円減少したことによるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末残高3,099,025千円より480,324千円増加して3,579,349千円となりました。主な要因は、利益剰余金が476,333千円増加したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末1,135,136千円に比べ90,314千円増加し、1,225,450千円となりました

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　法人税等の支払額194,903千円、棚卸資産の増加額57,919千円、仕入債務の減少額34,047千円、役員退職慰労引当金の減少額81,296千円等により資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益841,770千円、売上債権の減少額99,920千円、ソフトウエア償却費443,840千円、減価償却費22,878千円、のれん償却額20,538千円等による資金の増加により、1,170,250千円の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出1,101,717千円、ソフトウエアの取得による支出386,827千円等により、資金が1,486,451千円減少しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　長期借入れによる収入により600,000千円の増加となったのに対し、長期借入金の返済による支出78,556千円、配当金の支払額114,820千円による資金の減少等により、406,515千円の増加となりました。

生産、受注及び販売の実績

１．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

４．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な販売先の販売実績で、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。これら連結財務諸表の作成にあたって当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表等には将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは当連結会計年度末現在における判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等により、結果とは異なる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループにおける資金需要の主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金（ソフトウェア含む）であり、自己資金及び銀行からの借入により賄っております。

　また、有価証券報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

⑦　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　３．目標とする経営指標」に記載しておりますとおり、継続的な成長と経営基盤の安定、売上高経常利益率20％を目指しております。

なお、当連結会計年度における売上高経常利益率は21.3％であります。

　当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（企業結合等関係）

連結子会社の吸収合併

当社は、2021年11月15日の取締役会において、当社の完全子会社であるシステムディ北海道㈱を吸収合併することを決議し、2022年２月１日付で合併いたしました。

(1）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

吸収合併消滅会社

名称　　　　　システムディ北海道㈱

事業の内容　　特定業種、特定業務向けパッケージソフトの開発・販売

吸収合併存続会社 名称　　　　　㈱システム ディ

事業の内容　　特定業種、特定業務向けパッケージソフトの開発・販売

②企業結合日 2022年２月１日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、システムディ北海道㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

④結合後企業の名称 ㈱システム ディ

⑤その他取引の概要に関する事項

設立目的であった北海道における市場や販路を拡大することができたことに伴い、今後は経営管理やリソースを一元化して組織運営の効率化を図るため、本合併を行うことといたしました。

(2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会 計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

（固定資産の取得）

当社は、2022年５月16日開催の取締役会において、固定資産の取得を決議し、2022年７月１日付で取得いたしました。

(1）取得の理由

業績が成長し続けている当社において、更なる業容拡大・人員増強に備えるため、本社ビル近隣に新規不動産を取得いたしました。

(2）取得資産の内容

所在地 京都府京都市中京区

資産の概要 事業用不動産

決済方法 自己資金及び借入金

(3）取得先の概要および取得価額

取得先は不動産業を営む法人でありますが、取得先との取り決めにより、詳細の公表を控えさせて頂きます。

取得価額につきましても同様に公表を控えさせて頂きますが、取得価額は当社の直前連結会計年度（2021年10月期）の連結純資産の30％相当額以上の金額であります。

なお、当社と取得先の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係・関連当事者として記載すべき事項はありません。

(4）取得の日程

取締役会決議日 2022年５月16日

契約締結日 2022年５月17日

物件引渡期日 2022年７月１日

(1）提出会社

　2022年10月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．東京支社の建物は賃借しており、年間の賃借料は31,885千円であります。

３．本社建物の一部は他社への賃貸物件であります。

４．札幌事業所の一部は他社への賃貸物件であります。

(2）国内子会社

（注）㈱シンク本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は1,670千円であります。

　該当事項はありません。

　該当事項はありません。

（注）株式分割（１：２）による増加であります。

（注）１．自己株式95,260株は「個人その他」に952単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。なお、2022年10月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく95,260株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（注）2022年11月１日付で、MIRI　Capital Management LLC社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2022年10月25日現在で同社が743,700株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2022年10月31日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービスの種類別に事業部等を置いて事業活動を展開しており、特定業種に特化した自社開発パッケージソフトの提供や、クラウド型ビジネスの展開を行っている「ソフトウェア事業」を報告セグメントとしております。