ＵＬＳグループ株式会社

　（注）１．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１. 配当性向については、当社の配当政策に基づき、連結の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を記載しております

２．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、「JASDAQ INDEX」から「配当込みTOPIX」に変更いたしました。

５．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
 

＜事業の概要＞

 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社3社（ウルシステムズ株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社及び株式会社アークウェイ）で構成され、主に顧客企業の競争優位性を支える戦略的ＩＴ投資領域におけるコンサルテーション及び受託開発からなるコンサルティング事業を展開しています。

事業活動における各社の位置づけは、以下のとおりであります。

（１）ウルシステムズ株式会社は、主に金融、情報通信、サービス及び製造業の企業向けに、情報システムに関するコンサルティング及び受託開発サービスを展開しております。

（２）ピースミール・テクノロジー株式会社は、主に地方自治体など公共事業体を中心に、情報システムに関するコンサルティング、受託開発及び保守サービスを展開しております。

（３）株式会社アークウェイは、主にサービス、製造、金融業の企業向けに、ITアーキテクチャコンサルティングサービスを展開しております。

なお、当社は、特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断しております。

事業系統図を示すと、次のとおりであります。（2023年3月31日現在）

　（注1）特定子会社に該当します。

　（注2）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　（注3）ウルシステムズ株式会社及びピースミール・テクノロジー株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　　　ウルシステムズ株式会社

　　　　①売上高　　　　7,486,843千円

        ②経常利益　　　　627,938千円

　　　　③当期純利益　　　432,340千円

　　　　④純資産額　　　3,821,276千円

　　　　⑤総資産額　　　5,866,894千円

　　　ピースミール・テクノロジー株式会社

　　　　①売上高　　　　1,010,474千円

        ②経常利益　　　　178,701千円

　　　　③当期純利益　　　114,197千円

　　　　④純資産額　　　　445,129千円

　　　　⑤総資産額　　　　975,360千円

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　　（注）上記従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を表示しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．上記従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を表示しております。

　　２. 提出会社の従業員は全て管理部門に所属する人員です。

　　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社及びウルシステムズ株式会社以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関する記載を省略しております。

②ウルシステムズ株式会社における従業員の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率については記載を省略しております。

３．従業員は、正規雇用の従業員のみで構成され、臨時雇用者は、有期の嘱託契約の従業員のみで構成されています。

　経営者が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
　なお、文中に将来に関する記載がある場合には、当連結会計年度末現在（2023年3月31日現在）における当社グループの認識を基礎とした記載であり、将来の環境の変化によって当該認識は変化する可能性があります。

１．外部環境に起因するリスクについて

(1) 競合優位性について
　当社グループは、主に次の施策をとることによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、情報サービス産業全体の動きと一線を画して事業展開を図っております。

① 顧客事業の競争優位性を支える情報システム投資（戦略的IT投資領域）を事業ドメインとし、この領域において顧客の意思決定を最大限支援するデジタル・IT戦略立案支援、業務・システム変革支援、プロジェクトマネジメント支援、アジャイル開発等の高付加価値サービスに特化して事業展開を行うこと。
② いわゆる「戦略的IT投資領域」における顧客の意思決定を最大限支援することに特化した弊社の各種コンサルティングサービスの実行過程で生まれる膨大なナレッジやノウハウに加え、日々進化するIT技術に関する知見を、「ULBOK（ウルボック）UL Systems Body OF Knowledge」等の組織知として蓄積・整理・適用することで顧客の意思決定を組織として高い品質で支援できる体制を構築していること。
　このような事業コンセプトに基づく当社グループ主要事業であるコンサルティング事業の競合相手となる企業は、現在のところ存在していないと考えています。しかしながら、このような事業領域において、他社による積極的な取り組みがあった場合には、その動向次第では当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) IT技術動向について
　当社グループは事業ドメインを、顧客の「戦略的IT投資領域」に絞り、この領域における顧客の意思決定を最大限支援するための各種コンサルティングサービスに経営資源を集中的に投入し、この領域において圧倒的な存在感を築き上げるべく事業を展開しております。
　当面の事業方針においても、当社グループがターゲットとする顧客の高度な要求にスムーズに対応できる高度なIT技術と、これを適切な局面で適用するためのアイデアを着想し実行するノウハウを組織的に蓄積・向上することを最重要課題の一つとして位置づけており、「ULBOK（ウルボック）」等の組織知のメンテナンスは組織をあげて取り組んでおります。しかしながら、このような顧客の収益力に直結する「戦略的IT投資領域」におけるIT技術の革新のスピードは目覚しいものがあり、当社グループが想定している以上にIT技術の著しい進歩があった場合には、当社グループがこれに十分な対応を行えるか否かは不透明であり、十分な対応をできない場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 感染症の流行や大規模災害等の発生について
　感染症の流行や地震等の大規模災害が発生した場合に備え、当社グループではこれらの非常時への備えを平時からシステム上、業務上行っておりますが、想定を超える規模や内容で感染症の流行や大規模災害等が発生した場合には、その復旧費用やプロジェクト中断/延期等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

２．当社グループ固有のリスクについて

(1) プロジェクトのリスク管理体制について
　プロジェクトの提案・受注・実行及びこれらを支援する業務は、当社グループの企業活動の主要な部分を占めており、これら一連の活動から発生する種々のリスク（見積もりリスク、信用リスク、契約内容に関するリスク、人繰りに関するリスク、プロジェクト管理に関するリスク、品質に関するリスク、外注管理リスク等）を回避又は管理することは当社グループ経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、当社グループではプロジェクトを直接運営する各子会社の各事業部による社内規程に基づいた厳格な手続きやレビュー等に加え、事業部から独立してプロジェクト・マネジメントを専門的に支援する部署としてプロジェクトサポート＆アシュアランスチーム（PSAT)等を、また当社の社長直轄に内部監査室を設置し、プロジェクトに関わるリスクを専門的・全社的な見地から把握・管理する体制を整備し、運営しております。
　現在の事業規模と事業内容を考慮すると現体制で十分機能しておりますが、現状のリスク管理体制に甘んじることなく将来の事業拡大や事業内容の変化に備え、組織的にリスク把握や解決手段に関するノウハウや経験を蓄積し、これを社内で共有しています。しかしながら、これらのリスク管理体制の能力の向上には一定の時間を要するものであり、将来の事業拡大や事業内容の変化が想定以上に速く進んだ場合には、当社グループのリスク管理体制が有効に機能しない可能性があり、この場合には、当社グループの円滑な事業拡大や経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 検収時期等の遅延による経営成績への影響について
　当社グループでは顧客から受注する各プロジェクトの収益認識に関して、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しております。当該会計基準の適用上、受託プロジェクトの成果物に関して、顧客の受入検査に基づく「検収」やその「検収」の確度は、収益認識額決定の重要な要素の1つであります。当社グループでは、当該検収を予定通りに受けることができるように、プロジェクトの品質管理について厳しい内規を定め運用しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延又は遅延見込みとなった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 投資目的のプロジェクト発生の可能性について
　当社グループでは、顧客企業の高い要求水準に対応できる高いIT技術を組織的に維持・拡大していくため、先進性や革新性、更には将来の利用可能性等の観点から有望なIT技術の獲得には非常に貪欲であり、これらの技術の獲得のために意図的に収益性の非常に低い（投資目的の）プロジェクトを受注する場合があります。このような中長期的な競争力維持・向上のための投資目的プロジェクトの受注も想定して全体の収益計画に織り込んでおりますが、想定を上回る低採算のプロジェクトが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) システム開発に関する工程見積もりリスクについて
　国内外のシステム・インテグレーター各社がしのぎを削る受託システム開発業界においては、競合の多いケースでは特に、受注活動を優先し、顧客のシステム要件が確定していない段階でも請負契約形態による契約の締結が行われているケースがあります。請負契約は、一定の納期において、一定の品質以上での仕事の完了（システムの納品）を顧客に対して約する契約であり、作業開始時の開発作業量の見積もりを誤ると大幅なコストオーバーランや作業遅延もしくはこれに伴う損害賠償責任が生じる可能性があります。当社グループにおいても、業務の性格上システム開発を伴うプロジェクトの受託を行う可能性はあり、受託の場合には同様のリスクを内含します。このようなリスクに対処するため、当社グループでは、「ULBOK（ウルボック）」等の組織知として蓄積してきた業務ノウハウと経験及びプロジェクト遂行の方法論を十分に活かすことができ且つ先端のIT技術を適用できる参入障壁の高い開発案件にフォーカスしたり、可能な限り作業及び契約を細分化し、顧客の要件が明確化してから請負契約を締結する等の内部ポリシーを設定することにより、リスクを回避しています。しかしながら、こうした対処によっても全てのリスクを回避することは困難であり、将来において不測の事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 契約不適合責任及び品質保証引当金について
　当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、顧客との間で請負契約を締結しております。当該契約には、一般に顧客による受入検査に基づく検収の後にも必要に応じて一定期間無償で役務の提供を実施する旨を約した契約不適合責任条項が含まれており、当社グループではこのような売上後の追加原価発生に備えて、当社グループ内規に従い必要に応じて品質保証引当金を計上しております。追加原価の最大の発生原因である不具合（いわゆるバグ）は完全に解消することは不可能といわれており、当社グループとしては不具合発生の低減のために品質維持・向上活動に注力し、且つそれでも発生する場合の追加原価に対応する品質保証引当金を見積もり計上しておりますが、実際のプロジェクトで発生した契約不適合等の補修費用が見積もり額を超える場合には、当該引当金の追加計上が必要となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) プロジェクトにおける委託先管理について
　当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、人的資源等の制約から外部業者に対して再委託をすることがあります。当社グループでは、委託先選定に当たっては、財務体質等の他、プロジェクト遂行能力を様々な側面から評価する手続となっております。しかしながら、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、社内規定に基づく厳格なプロジェクトリスク管理体制により早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、損失を計上しなければならず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人員の確保と育成について
　当社グループは、2023年3月31日現在、当社役員8名（独立社外取締役2名を含む）、子会社役員5名（当社役員及び従業員との兼務は含まず）、従業員475名からなる事業体グループであり、このうちコンサルティング事業に携わるコンサルタントは合計421名（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まないコンサルタントの人数）です。コンサルティング事業については、労働集約的な要素を極力排除しておりますが、当社グループのコンサルタントの数が当社グループの売上の額を決定する大きな要因の1つになると考えられます。従って、今後当社グループが事業を拡大するためには、既存のコンサルタントに加えて当社グループのコンサルティング事業に関して業務遂行能力を有する人員の確保が重要課題となります。また、これと同時に、人員の育成と定着率の向上が不可欠です。このため、当社グループでは各人の適性とキャリアプランを考慮した人材の配置（アサイメント）、透明性の高い人事考課の徹底、充実した報酬・人材育成・福利厚生制度の運用等の諸施策を実施していますが、当社グループのこれらの施策が将来にわたって効果的である保証はなく、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人員確保ができなかった場合には当社グループの事業拡大に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 代表取締役への依存度について
　当社の代表取締役社長である漆原茂は、当社の設立以来、当社の経営方針や戦略の決定を始め、事業開発、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。また、漆原茂は2003年12月に当時の筆頭株主であったWP Japan Holdings, L.L.C.から当社株式の大半を買い取り、2023年3月31日現在当社発行済株式総数の40.7%を有する筆頭株主でもあります。当社は、事業拡大に伴い社長に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により社長に不測の事態が生じた場合、または社長が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの今後の経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 組織体制について
　2023年3月31日現在、当社グループは、当社役員8名（独立社外取締役2名を含む）、子会社役員5名（当社役員及び従業員との兼務は含まず）、従業員475名からなる事業体グループであり、そのうちコンサルティング事業を直接推進する人員438名（各事業本部のコンサルタント、事業本部長並びに営業部員（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まない人数））を支える持株会社である当社及び連結子会社所属のいわゆる管理部門の従業員は37名と現在の事業規模に応じたものとなっております。今後は、事業の拡大に伴い、人員の質・量とも強化し充実した内部統制組織の構築を図っていく方針でありますが、採用活動が計画通りに進まなかった場合には、事業規模に適した組織体制の構築に遅れが生じ、適切な組織的対応ができないことにより当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

(10) 知的所有権に関する訴訟の可能性について
　当社グループの着実な事業発展のためには、積極的な知的所有権の蓄積及び活用が重要な要素になると考えられます。当社グループは、現在のところ研究開発活動の一環として数件の特許申請及び商標登録並びに著作権登録をしており、今後も積極的に当社グループの権利保護や収益の拡大を目的とした知的所有権の出願・登録を実施してまいります。当社の法務部はこれらの司令塔的役割を担っており、特許事務所又は法律事務所を通じて知的所有権の調査・確認及び契約上の責任の限定（損害賠償責任制限条項等）を随時行っております。現時点では、当社グループが第三者から他人の特許権、著作権、商標権等の知的所有権の侵害を理由として、また取引先から当社グループの過失等による契約違反を理由として、裁判上又は裁判外の損害賠償等の請求を受けたという事実は存在しません。しかしながら、IT産業における知的所有権の調査・確認作業も煩雑化しており、また、想定されるトラブル事例も不足しているのが実情であります。このため、当社グループの調査・確認作業の遅れ、不測のトラブル等により、当社グループが提供するサービス又は製品及び当社グループが使用している著作物、商標等に関して第三者から知的所有権の侵害を理由とする裁判上又は裁判外の損害賠償請求又は差止請求を受ける可能性があります。また、当社グループが提供する各種サービス及び製品に起因する知的所有権侵害があり且つ契約に損害賠償責任制限条項がないときには間接損害まで含めた多額の損害賠償請求を受ける可能性があります。

(11) 情報管理について
　当社グループの事業においては、その性格上、個人情報を含む顧客に関する機密情報を取り扱うケースが多くあります。当社グループでは、これらの顧客情報について社内規程に基づく厳格な管理を行っており、過去に顧客情報の重大な漏洩が起きた事実はありません。また、これらに起因する損害賠償請求を受けた事実もありません。しかし、今後、顧客情報管理について何らかの問題が生じた場合には、損害賠償責任の発生や当社グループに対する信頼の低下により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 投資有価証券等の減損処理の可能性について
　当社は、将来有望と思われるIT技術を有する企業や潜在的に大きな相乗効果が見込まれる顧客企業・協力企業等との間では、業務上の関係のみならずより強固な関係を構築するため、当該企業へ直接または間接に投資（株式等の取得）を行っています。このような活動は、将来の相乗効果の発現による当社資産価値増大を通じてより多くの果実を当社グループにもたらす可能性がある反面、当初見込んでいた相乗効果が発現しない場合や、対象企業の事業の成長性や収益性が期待通り実現しない場合には、株価や実質価額の下落等により取得した投資有価証券等について減損処理が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

該当事項はありません。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記ソフトウェアは主に自社利用のソフトウェアです。

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記ソフトウェアは主に自社利用のソフトウェアです。

第11回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金3,070円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,070円に、新株予約権の発行価額1株あたり30円（新株予約権1個あたり3,000円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2022年3月期から2026年3月期までに経常利益が21億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が24億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2021年4月30日から2022年4月29日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金3,825円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,825円に、新株予約権の発行価額1株あたり23円（新株予約権1個あたり2,300円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2023年3月期から2027年3月期までに経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2022年5月26日から2023年5月25日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金3,285円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換による新株の発行及び自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,285円に、新株予約権の発行価額1株あたり7円（新株予約権1個あたり700円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)に掲げる各時期までに当社の株式報酬費用控除前の経常利益が当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(b)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が36億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益に同報告書に記載されるキャッシュ・フロー計算書における株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2023年4月27日から2024年4月26日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

　(注)自己株式727,580株は、「個人その他」に7,275単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

（注）１．当社は自己株式（727,580株）を保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。

２．2022年8月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.10において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）が2022年7月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。