株式会社ヴィンクス

（注）１．第31期、第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2018年６月26日開催の第29回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。従って、第30期は2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

（注）１．第31期、第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2018年６月26日開催の第29回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。従って、第30期は2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３. 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

当社は、当時親会社でありました株式会社マイカル（現　イオンリテール株式会社）及びそのグループ企業に対する情報処理サービスの提供を目的に1991年２月、株式会社マイカルシステムズとして設立されました。

しかしながら、2001年９月の株式会社マイカル（現　イオンリテール株式会社）の経営破綻の影響を受け、現在の親会社であります富士ソフトエービーシ株式会社（現　富士ソフト株式会社）が株式会社マイカル（現　イオンリテール株式会社）より当社を買収したことにより、2002年３月、当社は同社の100％子会社となると共に、同社の子会社となったことを契機として商号をヴィンキュラム ジャパン株式会社に変更いたしました。

その後、当社は、2013年４月１日を効力発生日として株式会社ヴィクサスを吸収合併し、商号を株式会社ヴィンクスに変更いたしました。なお、2022年12月末時点での親会社の議決権比率は61.38％となっております。

当社設立以後の沿革は次のとおりであります。

（参考情報）

（株式会社ヴィクサスの沿革）

（当社の設立経緯等について）

当社は、株式会社マイカル（現　イオンリテール株式会社）の情報システム部を前身とし、1991年２月の分社化により株式会社マイカルシステムズとして設立されております。その後、マイカルグループ企業を事業基盤としつつ、同グループ企業以外に対しても事業展開を進め、ユーザー系情報サービス企業として、流通・サービス業のシステム分野における経験、技術、ノウハウの蓄積を図ってまいりました。

しかしながら、株式会社マイカル（現　イオンリテール株式会社）は、2001年９月、経営破綻により民事再生法適用を申請（同年11月に民事再生手続き中止及びイオン株式会社をスポンサーとした会社更生法適用を申請）しており、同社の更生過程において、2002年３月に当社全株式が富士ソフトエービーシ株式会社（現　富士ソフト株式会社）に譲渡されております。当社は、同社の子会社となったことを契機として商号をヴィンキュラム ジャパン株式会社に変更いたしました。

さらに、当社は、流通・サービス業を取り巻く現在の厳しい環境において、顧客のニーズを的確に掴み、新たな価値を提供する商品やサービスを創出することが必要不可欠であるとともに、グローバル市場に重点をおいたスピーディな事業展開を行うことが何よりも重要であると考え、2013年４月１日、同じ富士ソフト株式会社の連結子会社であり情報システム会社として流通・サービス業を事業ドメインに展開している株式会社ヴィクサスを吸収合併し、商号を株式会社ヴィンクスに変更いたしました。

現在は、当社が保有する顧客基盤、技術力・ノウハウを効率的且つ有効活用することにより付加価値の高い総合ＩＴサービス事業を提供し、一層の事業成長と安定的な収益の両立を目指しております。

（当社グループの事業内容について）

当社グループは、当社（株式会社ヴィンクス）、国内連結子会社４社（株式会社４Ｕ　Ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｓ、株式会社エリア、株式会社Ｕｉ２、株式会社ホロン）、海外連結子会社４社（維傑思科技（杭州）有限公司、Vinx Malaysia Sdn.Bhd.、VINX VIETNAM COMPANY LIMITED、VINX SYSTEM SERVICE (Thailand) Co.,Ltd.）で構成されており、当社及びこれら子会社は、主として流通・サービス業向けに事業展開を行っております。

なお、当社グループは、情報関連サービス事業を単一セグメントとしておりますが、参考といたしまして、当社グループの事業を４つの分野に分類し、以下のとおりご説明いたします。

顧客企業の情報システムインフラの効率的且つ安定的運用を実現するため、以下の業務をアウトソーシングとして受託し、各種サービスを提供しております。当社は、当該サービスを継続的に提供することにより、重点顧客の囲い込み及び安定収益の確保を図っております。

流通・サービス業の販売管理、商品管理及び物流管理等の基幹システム、クレジットカードシステム、人事給与・会計システム及びＷｅｂシステム等、顧客が保有する業務システムやイントラネットなどの各種ネットワーク等を24時間365日運用・管理するサービスを行っております。

業務システムのソフトウエアに関する保守サービスを行っております。

流通・サービス業の店舗で使用するＰＯＳシステム等に関する問い合わせやトラブル等に対応するサービスを行っております。

自社開発のシステム又はソフトウエアを期間利用(レンタル)の形態で提供するサービスを行っております。

流通・サービス業における顧客企業ニーズへの対応として、各種業務システムの企画及び開発を行っております。当分野においては、ユーザーである顧客企業よりシステム開発を直接受託しておりますが、一部のクレジットカードシステムについては協業関係にある他のシステム開発業者を経由して受託しております。

イ．流通・サービス業向け基幹システムソリューション

販売管理、商品管理、物流管理等、流通・サービス業の基幹となる業務システム等を提供しております。

ロ．クレジットカードシステムソリューション

クレジットカードシステムの基幹システム（クレジットカードなどハウスカードシステム）を提供しております。

ハ．ネットビジネスソリューション

ＥＣ構築を中心に、スマートフォンやソーシャルメディアを活用したＷｅｂソリューションを提供しております。

当社が有する流通・サービス業システムに関する技術やノウハウをベースにして、パッケージソフトウエアの開発及び販売を行っております。また、顧客システム等に応じたソフトウエアのカスタマイズも実施しております。当分野においては、現在、ハードウエアメーカーやシステム開発業者等を経由した販売及び当社における直接販売を行っております。主要なパッケージソフトウエアは以下のとおりであります。

ＯＬＥ－ＰＯＳ仕様（注２）に準拠し、ＰＯＳ専用機やタブレット等、様々なハードウエア上で稼働するＰＯＳパッケージソフトウエア。当社の主力製品であり、ドラッグストア、スーパーマーケットから専門店や量販店まで、多種多様な業種・業態向け製品を販売しております。

ＥＣと実店舗において顧客管理、ポイント管理、顧客分析などの機能を有するＣＲＭパッケージソフトウエア。『ＡＮＹ－ＣＵＢＥ』やＷｅｂシステムと連携して提供しております。

小売チェーンストアの店舗～本部～取引先をシームレスに結ぶＭＤパッケージソフトウエア。商品マスタ管理から発注そして在庫管理までトータルな業務運用を実現いたします。

ＩＢＭｉ搭載ＰｏｗｅｒＳｙｓｔｅｍｓ対応、国内累計出荷数2,500ライセンス以上の実績がある次世代統合運用プロダクト群であります。

ＡＩ、ＩｏＴを活用し、人物の体温検知、物質の温度異常検知、防犯や顔認証等、システムの運用監視以外の検知や監視を集約し、幅広く効率的な管理を実現いたします。

Ｗｉｎｄｏｗｓ・Ｌｉｎｕｘ・ＵＮＩＸ・ＩＢＭｉ・仮想環境・クラウド環境・統合サーバなど、あらゆる環境を一元監視するサーバ運用監視ツールであります。

ソリューション分野及びプロダクト分野におけるシステム構築の一環として、ハードウエア販売を行っております。また、チェーンストア各店舗にＰＯＳシステム、発注システム等の店舗システム機器の導入、教育及び移設などの店舗システム導入展開サービスを行っております。

（注１）ＡＳＰ（Application Service Provider）

インターネットを通じ業務システムのソフトウエアをレンタルするサービスであり、顧客はＰＣ上のＷｅｂブラウザから事業者のサーバー上にあるソフトウエアを利用する仕組みであります。顧客にとっては初期投資や運用コストを大幅に削減できるのが特徴であります。

（注２）ＯＬＥ－ＰＯＳ仕様

マイクロソフト社がＰＯＳ技術共通化のために提唱したＰＯＳソフトウエアの標準化仕様のことをいい、当該仕様に基づいて開発されたＰＯＳソフトウエアであれば、理論的には複数のハードウエアベンダーのＰＯＳ機器上で稼動するものとされております。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

（注）　有価証券報告書を提出しております。

（注）１．主要な事業の内容欄には、事業分野別の名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意をしている者の所有割合で外数であります。

３．㈱ホロン、維傑思科技（杭州）有限公司、Vinx Malaysia Sdn.Bhd.、VINX VIETNAM COMPANY LIMITED 及びVINX SYSTEM SERVICE (Thailand) Co.,Ltd.は、特定子会社に該当しております。

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（出向者を除き、受入出向者、嘱託及び常用パートを含んでおります。）であります。

２．当社グループは、流通・サービス業向けに、情報システムの企画からソフトウエアの開発、システム運用・保守及びハードウエア販売等の総合的なＩＴサービスと、業務プロセスの企画から必要なＩＴ技術の導入、人材や設備の準備及び業務プロセスの運用までをトータルで受託するビジネスプロセスアウトソーシングサービスを事業内容としており、これらを統合し情報関連サービス事業を単一のセグメントとして事業を行っております。

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（出向者を除き、受入出向者、嘱託及び常用パートを含んでおります。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

ヴィンクス労働組合が結成されており、2022年12月31日現在における組合員数は864名であります。なお、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

以下においては、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループは、主に流通・サービス業を中心として事業を展開しておりますが、当該業界における景気動向、システム投資動向及び企業再編等の状況によっては、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。また、当該業界を事業領域とする同業他社は多数存在しており、これら事業者との間で競争が激化した場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、イオングループと取引があり、その取引依存度は高い水準にあります。イオングループに属する売上高上位２社は、イオンアイビス株式会社、株式会社マルエツであり、当連結会計年度における同グループへの売上高比率は38.3％でありました。引き続きイオングループとの関係を一層強化していく方針でありますが、同グループのシステム戦略及びシステム投資動向等によっては、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、情報関連サービス事業として、お客様の保有する個人情報や機密情報の提供を受けてサービスを実施する場合もあり、それら情報の適切な管理を行うため、アクセス可能者の制限、アクセスログの取得、防犯カメラの設置、入退室管理及びバイオメトリックス認証による不正アクセスの防止等、厳格なセキュリティ対策を講じるほか、プライバシーマークの認証取得及びＩＳＯ２７００１（注）の認証取得等、情報セキュリティ管理の信頼性強化にも努めております。

しかしながら、万一、当社グループの過失や第三者による不法行為等によってお客様の個人情報や機密情報等が漏洩等した場合、当社グループに対する損害賠償請求や社会的な信用低下等により、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが実施する請負契約によるシステム開発プロジェクトに関して、当該プロジェクトの性質上、当初の見積り以上の作業工数が必要となる場合があり、想定以上の費用が発生することにより、当該プロジェクトの採算性が悪化する可能性があります。また、契約時において開発要件が完全に確定しないプロジェクトもあり、仕様変更等による開発費用の追加発生やプロジェクト自体の遅延等が生じる可能性もあります。

当社グループでは、プロジェクトにおける運用・品質管理を強化するため、見積り段階では、見積会議において見積根拠・リスク対策等のレビューを行い、見積精度の向上とリスク管理を徹底しております。また、受注後は、毎月の経営会議においてプロジェクトの工数・コストや納期等の進捗管理を行い、継続的なモニタリングを実施しております。並行して、規模、リスク等を勘案し経営上重要と判断したプロジェクトを重点管理プロジェクトとして選定し、社長もしくは社長に任命された役員が主催する毎月の進捗報告会議でプロジェクトの状況・課題を把握し、適切な指示・対処を行っております。さらに、リリース時は、リリース判定会議において品質等の確認を行い、サービスイン後のトラブル発生のリスク低減に努めております。

しかしながら、万一、上記のような不採算プロジェクトが発生した場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが行うシステム開発等において、お客様による検収後、システムの不具合が発生する場合があります。このような不具合を発生させないために、開発段階から納品までの品質管理の徹底を図り、不具合発生防止に努めていく方針でありますが、万一、想定し得ない事象により発生した不具合によりお客様に損害を与えた場合には、損害賠償や当社グループの信用の低下等により、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが行うシステム運用・管理サービス及びＡＳＰサービス等については、耐震構造等を備えた外部の堅牢なデータセンターにシステム機器を設置する等の対策をとっており、一定の安全性を確保している状況であります。

しかしながら、地震、火災及びその他の自然災害に伴うシステム、ハード及び通信の不具合等、当社グループにおいて予測不可能な事態によりシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に重大な支障が生じることとなり、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 外注管理について

当社グループは、自社開発を基本としておりますが、開発業務を効率的に遂行するため、開発工程における一部のプログラミング業務等について外注先企業を活用しております。

今後、当社グループが安定的に事業を拡大していく上で、外注先企業の活用と管理体制の強化が必要でありますが、外注先企業のスキルや管理体制の状況によっては、プログラムの不具合等が発生し、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、多様化するお客様のニーズに合致する新しい製品やサービスをタイムリーに提供していくことが経営戦略上の重要課題の１つであると考えております。

当社グループでは、新製品及び新サービスの提供にあたり、マーケットニーズを考慮した投資計画及び販売計画を作成し、投資会議でその妥当性を検証しております。特に、市場販売目的ソフトウエア開発は、予測の難しい将来の見込み顧客に対して先行投資をするものであり、投資の回収リスクが大きいため、開発着手時点での販売計画の妥当性をより慎重に検証し、製品リリース後は販売実績の継続的なモニタリングを行い、投資額の回収可能性を適切に判断しております。

しかしながら、情報サービス業界の技術革新のスピードは速く、その技術革新を予測することは極めて難しいため、当社グループが先進技術に対応した魅力的な新製品及び新サービスをタイムリーに提供することができるとは限りません。万一、当社見込みと市場動向に差が生じた場合、競合他社との競争激化、開発上のトラブル等によって技術革新や市場動向に遅れをとった場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、中国・アセアン地域を中心にグローバル事業を展開しております。しかしながら、万一、為替変動、各国における政治・経済状況の変化、予期せぬ法制度の変更、商慣習の違い、テロや伝染病の発生及びクーデター等の社会的混乱等により、想定どおりにグローバル展開が進まない場合には、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業展開において、グローバルビジネス、顧客ニーズに応じたサービスの提供を行う優秀な技術者の確保と育成は経営戦略上の重要課題の１つであると考えております。

しかしながら、人材採用・育成計画が想定どおり進まず、適時に優秀な技術者の確保や育成を行うことができなかった場合には、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しつつ、事業展開しておりますが、当社グループが事業上用いる技術ノウハウ等について、当社グループが認識しない第三者が既に知的財産権を取得している場合や当該第三者が将来的に関連する知的財産権を取得した場合には、当該第三者より使用の差し止め及び損害賠償等の請求がなされる可能性や当該知的財産権の使用にかかる相当対価の請求がなされる可能性があります。

また、通常、システムに関する分野については、知的財産権の権利の範囲が必ずしも明確であるとはいえず、当社グループが知的財産権を適切に取得している場合であっても、権利が十分に保護されない可能性があり、場合によっては、上記同様、第三者から何らかの請求がなされる可能性があります。

いずれの場合も、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の取り組みとして、当社従業員及び協力会社様を対象に、テレワーク（在宅勤務）、交代勤務及び時差出勤を推奨すると共に、不要不急の外出や出張を控えリモート会議を活用し、事業活動を継続しております。また、新型コロナウイルス感染症対策本部を設置して、感染防止に関しての注意喚起や具体的なガイドラインの策定を行い、かつ、リスク発生時には迅速な判断・対応ができるよう体制を整備しております。

しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、事業活動の縮小等により円滑な業務遂行に影響が生じる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、顧客のＩＴ投資意欲低下や営業活動の制限・停滞による受注減、各種プロジェクトの遅延等の発生により、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの親会社は富士ソフト株式会社（以下、親会社といいます。）であり、当社グループは連結子会社として親会社グループに属しております。親会社グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等により事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、親会社グループ全体としての成長を実現していくことをグループ戦略としております。

このようなグループ戦略のもとで、親会社グループにおいては、親会社が総合情報サービス企業としてシステム構築全般に関する事業展開を行うほか、その他当社グループを含む親会社グループ企業各社が主として、金融、流通、通信及び医療等の各業界に特化したソフトウエア開発等に関する事業展開を行っております。当社グループにおいては、流通・サービス業、中でも小売業に対する情報サービスの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。現時点においては、各グループ企業の得意分野、提供するソリューション、顧客へのアプローチ方法等が異なることから、親会社グループ内における当社グループの事業に重大な影響を与える競合は生じていないものと考えております。

しかしながら、親会社におけるグループ戦略に変更等が生じた場合や、上記のグループ戦略に起因する今後の親会社グループの事業展開等によっては、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループと親会社グループとの関係は以下のとおりであります。

親会社は、当連結会計年度末において当社の議決権の61.38％を保有しており、当社に対する大株主としての一定の権利を有しております。このことから、当社株式の議決権行使等により当社の経営等に影響を及ぼし得る立場にあり、同社の利益は他の株主の利益と一致しない可能性があります。

当連結会計年度末における当社役員10名（うち監査役３名）のうち、親会社の役員（執行役員を含みます。）を兼ねるものはおりません。

親会社グループとの一層の連携強化を図るため、必要に応じて親会社から出向者を受け入れております。当連結会計年度末における当社従業員は1,176名であり、親会社からの当該出向者はありません。

親会社グループとの取引については、システム運用サービスの受託、システム開発の委託、商品の仕入等の取引が発生しておりますが、個別の案件ごとに協議、相見積り等を実施しており、当社との関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。

なお、当連結会計年度における親会社との主な取引内容は、下表のとおりであります。

当社グループの経営判断及び事業展開にあたっては、親会社の指示や事前承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役２名を含む取締役会を中心とした当社経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。

（注）ＩＳＯ２７００１

情報セキュリティマネジメントシステムのグローバルスタンダードであり、2005年10月に国際規格として標準化されました。マネジメントとして組織自らのリスクアセスメントを行い、必要なセキュリティレベルを決め、ＰＤＣＡサイクルにてシステムを運用する、国際的に整合性のとれた情報セキュリティマネジメントに対する第三者適合性評価制度をいいます。

当社は、2022年８月４日開催の取締役会において、株式会社ホロンの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、2022年８月24日付で当該株式を取得しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は、以下の事業所にて主として流通・サービス業向けに事業展開を行っております。

当社における主要な設備の状況は以下のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員（出向者を除き、受入出向者、嘱託及び常用パートを含んでおります。）であります。

２．ソフトウエアには、市場販売目的ソフトウエア及びサービス提供目的ソフトウエアは含んでおりません。

３．各事業所の建物はすべて賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。

また、年間賃借料は、683,770千円であります。

（注）ソフトウエアには、市場販売目的ソフトウエアは含んでおりません。

（注）ソフトウエアには、市場販売目的ソフトウエアは含んでおりません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　なお、新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、下記の各算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使に
基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)を行う場合

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し　
た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要且つ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の何れか遅い日から、「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

　「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

　「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりとする。

ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ．当社は、下記イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

該当事項はありません。

（注）自己株式883,691株は、「個人その他」に8,836単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

2022年12月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。

２．2022年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が、2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
　なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。