（注）１．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第30期、第31期及び第32期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．2019年６月28日開催の第28期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更しました。

従って、第29期は2019年４月１日から2020年６月30日の15ヶ月間となっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

４．2019年６月28日開催の第28期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更しました。従って、第29期は2019年４月１日から2020年６月30日の15ヶ月間となっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　提出会社は、1991年に京都府京都市中京区において土地活用に関する総合コンサルティングを事業目的とする会社として、現在の株式会社エヌジェイホールディングスの前身である「株式会社新都市科学研究所」を創業いたしました。

　その後、1997年に携帯電話販売代理店の運営を事業目的とする会社に改め、商号を同年に「株式会社ネプロジャパン」に変更し、2014年４月の持株会社体制への移行を経て、商号を2015年に「株式会社エヌジェイホールディングス」へ変更いたしました。

　当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社６社（(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄、(株)テックフラッグ、(株)ネプロクリエイト）及び持分法適用会社１社（(株)デルタエンジニアリング）の計８社で構成されており、ゲーム事業及びモバイル事業を主な事業として取り組んでおります。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。

（主な関係会社）(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグ

　「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱うキャリアショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark（ピポパーク）を運営しております。

（主な関係会社）(株)ネプロクリエイト

　「その他」は、クレジット決済事業等を行っております。

（主な関係会社）当社

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄内の（　）内は、当社の間接所有割合であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．(株)ゲームスタジオ、(株)ウィットワン及び(株)ネプロクリエイトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が38名増加しております。これは、主にゲーム事業の拡大によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務がない又は公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「超悦」を経営理念とし、人と技術をつなぎ、お客様に満足を超える感動と悦びを与える商品・サービスの提供を通じて、投資家や株主の方に期待を持っていただける会社作りを目指しております。

(2）目標とする経営指標

　当社は、中長期的な経営課題として、事業収益力の強化と投下資本に対する収益率の向上を目指して取り組んでおります。

　2021年８月20日に発表した2022年６月期から2024年６月期までを対象とした中期経営計画において、連結経営指標として、EBITDA10億円及びROE10%、セグメント別経営指標として、ゲーム事業EBITDA10億円、モバイル事業EBITDA2億円を掲げております。

　前期（2022年６月期）、当期と２期続けて赤字決算となり、資本力が低下したため、この経営指標の設定時とは前提に大きな乖離が生じております。各事業セグメントの経営方針は「ゲーム事業の収益性向上」及び「モバイル事業の安定成長」でありますが、目下、そこへ向っていくための前段階として、ゲーム事業においては収益性の安定化、モバイル事業においては収益性の改善が、喫緊に取り組むべき経営課題となっております。

　まずは、各事業の収益構造とリスクバランスを踏まえた上で、安定的な利益基盤を確立することを最重要事項とし、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各段階の利益指標を重視してまいります。ROE10％については、現在の資本効率において達成すべき水準として位置づけなおし、今後、自己資本を回復させていく中においては、最低限確保すべき収益性の目標値として追求してまいります。EBITDAについては、のれんの償却額などの変動の影響を受けることとなりますが、当社の事業ポートフォリオ戦略において、M&Aは重要な戦略上の手段であり、EBITDAは潜在的な将来収益力を測る指標であると考えております。各事業セグメントにおいて目標値を掲げておりますが、現在いずれの事業セグメントにおいても、営業利益とEBITDAとの差は狭まっている状況にあります。引き続き、営業利益の増加と併せて見るべき指標としてEBITDAの増加は重視してまいりますが、将来的な利益増加につながる事業戦略上の取り組みを行っていくことが当該指標を設定した本質的な狙いであることから、M&A等の手法に限らず、将来収益力の向上に取り組んでまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、事業ポートフォリオ戦略において、ゲーム事業については、ゲームコンテンツの企画・開発による価値創造を通じて受注の拡大を目指すとともに、ゲーム運営サポート分野の収益性の向上に取り組み、また、技術を活かした受注分野の拡大や新規領域への展開を試行しております。モバイル事業については、安定成長に取り組むとともに、周辺領域の事業機会の探索を継続しております。

　ゲーム業界におきましては、各種の余暇産業が回復するなかで、余暇時間の獲得競争が激しくなっております。スマホゲーム市場では、コロナ禍の反動減が出ておりますが、新作タイトル等のダウンロード数推移は底堅く、ゲームアプリへの関心は依然高い水準にあることから、再び拡大に向かうことが予想されております。一方で、上位タイトルは安定的な継続収益を基にした各種の機能や楽しみ方の追加により、そのポジションをより強固なものにしており、長期プレイユーザーのサンクコストの増加及び国内アプリ市場での新作ゲームに対する期待値の上昇とともに、新規ゲームアプリの投資リスクやヒット創出ハードルは上がっております。他方、コンシューマー市場では、ジャンル等のユーザー人口規模に応じた売上予測がしやすいことから、新規タイトル開発において投資比率が増加しております。どの市場においても、無料で遊べるAAAクラスのゲーム体験によって期待値が底上げされるなか、開発費の高騰から、マルチプラットフォーム対応や海外展開が前提とされることや、長期的且つ多様な回収に向けたコンテンツ戦略やフランチャイズ展開性を求めるようになっていることから、それに即したプロジェクトの厳選と集中の傾向が強まると予想されます。

　このような環境のなか、当社ゲーム事業におきましては、ゲームの進化に伴って日々高まる要求水準に応えていくなかで、マルチプラットフォーム対応や海外展開を踏まえたゲーム作りのノウハウの蓄積に取り組むとともに、必要とされるスキルや知識の習得だけでなく、価値創造に重きをおいて、クリエイター人材の厚みを高めてまいります。

　携帯電話市場におきましては、オンラインでの手続きが整備され、オンラインへのシフトが徐々に進むなか、実店舗網の最適化に向けて統合が進むものと予想されます。端末の買い換えサイクルについては、端末価格の適正化や通信料金の値下げにより、乗り換え時の買い換えメリットが低下するなか、高額化する最新機種に対する購買意欲の低下もあって、買い換え間隔が伸びており、それに合わせて、端末修理サービス等の利用も身近になってきております。通信料金と端末代金の完全分離導入から3年以上が経過するなか、端末購入に対する値引き上限などについて、改正法の施行状況を踏まえた見直しが検討されておりますが、５Ｇ通信など新たな需要の喚起要因となるものは弱く、現在の利用機種を長く使用する傾向のなかにおいて、その影響が注視されております。

　このような環境のなか、当社モバイル事業におきましては、来店者数の前年割れ傾向は続くと予想しております。キャリアショップ部門においては、来店予約の定着により目的来店化していることから、接客効率の改善についてさらに進めてまいります。端末販売面においては、販売価格の適正化に適合しつつ、価格設定の見直しを適宜実施し、適切な販売利益の確保と1顧客当たりの利益の増加に取り組んでまいります。販売店部門については、キャリアショップでは行っていないサービスや拡充サービスにおいて差別化を図り、地域密着型の出店戦略において商圏に潜在する収益機会を捉えてまいります。

(4）会社の対処すべき課題

　当社グループは、前連結会計年度（2022年６月期）において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度（2023年６月期）におきましても、営業損失239百万円、経常損失260百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失469百万円を計上したことから、２期連続して営業損失及び経常損失を計上しております。これにより、シンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しております。また、これらの損失により純資産が過去の基準時点よりも一定割合下回っており、他の財務制限条項にも抵触しております。当該財務制限条項の抵触により、当連結会計年度末の借入金残高のうち1,181百万円について期限の利益を喪失する可能性があるなか、手元資金は当該借入金よりも少ない状況にあります。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況の解消又は改善を図るべく、以下のとおり、業績の回復及び安定化に向けた施策を講じるとともに、財務基盤の改善に取り組んでおります。

１．事業収支の改善について

①　ゲーム事業の収益性の安定化

　営業体制を変更し、適時な案件受注に向けて取り組んでまいります。

　当社グループのゲーム開発におきましては、新規プロジェクトを一旦受注しますと、ゲームの完成まである程度安定した受注を継続して確保できてきましたが、昨今、案件の大型化に伴う開発継続審議の厳格化から、発注者が開発途中で中止を意思決定することも増えており、当社グループとしましては、予期せぬ開発中止により、当該開発に携わっていた人員の余剰が発生するため、出来る限り速やかに新規案件への移行が重要な課題となっております。

　しかしながら、中止判明後に新規案件を適時に受注することは容易ではなく、開発が中止されるリスク等も勘案しながら、営業活動を進めて行くことが必要となっております。

　当社グループは、従来より案件獲得から開発管理までをプロジェクト責任者が統合的に行ってきておりましたが、このような環境変化の中、開発中も同時並行して案件獲得を推進するため、開発にプロジェクト責任者のリソースの多くが割かれている状況を踏まえ、新たに別途営業に専念できる人員を確保する体制を敷いてまいります。併せて、本営業体制変更の効果を高めるため、経営のトップもこれまで以上に積極的に新たな営業体制をまとめて率いることで、多様な営業戦略を可能にしてまいります。

　また、新規案件の獲得に関しては、受注確度及び受注時期に関する情報の把握の頻度及び精度を上げるとともに、開発中案件のうち次フェーズの開始が保留となっている案件の今後の見通しについて、開始が決定されるまでの期間の業績影響度を評価する体制を強化する取り組みを開始しております。これにより、開始に備えた待機人員等に伴って将来発生しうる損失リスクの予見性を高め、待機期間の長期化などによる損失が拡大する前に受注案件の優先順位の変更や他案件への人員配置などを判断し、リカバリー策の実行をしてまいります。

　これらの施策により、ゲーム事業の収益性の安定化を図ってまいります。

②　ゲーム事業のリスク管理体制の強化

　当社グループは、前期に発生したゲーム事業における多額の損失の発生を受け、投資経営委員会を発足しております。

　この投資経営委員会は、主に経営判断に属するリスクが生じる可能性のある事業等の開始、中止、続行等について、その判断に特段の問題がないか等について、個別及びグループ全体のリスク管理視点から審査をする機関であり、特にゲーム事業における大型案件の受注や継続判断については、連結業績におけるリスクを踏まえて評価するとともに、リスク状況のモニタリングを強化し、重大な収支悪化の防止に向けて受注条件や受注体制に対するチェック機能を強化する取り組みを進めております。

　これにより、ゲーム事業の収益悪化に対するリスク管理体制を強化してまいります。

③　モバイル事業の収益性の改善

　モバイル事業におきましては、完全分離プランや値引き規制等の法改正の施行以降、収益性が低下しており、当期においては、損失を計上するに至りました。特に従前より価格訴求力を中心としていた首都圏店舗において損失が拡大しており、今後も事業環境の底打ちが見通せない状況であることから、店舗損益の回復が困難と判断し、2023年６月30日をもって首都圏４店舗を閉店いたしました。

　また、端末の長期利用ユーザーが増えるなか、携帯端末の修理需要等が伸びており、首都圏エリアにおいても店舗利益が見込まれる状況になっていることから、地域密着型の店舗戦略と併せて商圏調査を推し進め、収益機会の拡大を追求してまいります。

　これらの施策により、モバイル事業の収益性の改善を図ってまいります。

２．財務基盤の改善について

①　運転資金の確保

　モバイル事業の不採算店舗の撤退に伴う差入保証金の返還及び棚卸資産の圧縮、当社グループの主要事業ではなく株式保有によるシナジー効果の薄い関連会社株式の譲渡、並びに本業に影響のない資産の売却等により、運転資金の確保に取り組んでおります。

　また、「１．事業収支の改善について」にて記載の改善策を踏まえた当社グループの利益計画について、現在、各金融機関に評価いただいている過程にあります。2023年３月に開催した各行とのミーティングにおいて、融資残高の維持の更新を依頼し、短期での更新を継続しておりますが、出来る限り早い時期に１年単位での契約更新をしていただける様に全ての金融機関からの同意を得るべく協議してまいります。

　取引金融機関とは緊密に連携を行い、将来必要となる資金についてもご支援いただけるよう良好な関係を継続できるよう対応してまいります。

②　財務体質の抜本的な改善

　財務体質を抜本的に改善し、財務基盤の安定性を回復するため、金融機関以外からの調達についても適宜検討を進めてまいります。

　上記のとおり、足元においては、当該状況の解消又は改善が最優先課題でありますが、当社の中長期的な事業戦略における課題については、次のとおりであります。

　ゲーム事業においては、新規開発案件の予算規模が増大するなか、大型案件をマネジメントできる人材の育成が重要な課題となっており、一方で、細かな受注や小規模案件が増加した場合には、マネジメントリソースに対する負荷増大と効率の低下、並びに担当する個々のクリエイターやチームの精鋭化が課題になってきます。モバイル事業においては、店舗運営体制の強化や事業拡大を目指すなかで、次代を担う中核人材の育成・確保の取組みが課題であり、新たな人材の採用と育成が欠かせない状況となっております。これらの課題を踏まえ、以下のとおり取り組んでまいります。

　人的資本経営の観点から特にゲーム事業においては、ゲームコンテンツという無形の価値の創出に対して対価を得ており、その源泉は人的資本にありますが、これによって獲得する会計上の価値は、主にセグメント利益（営業利益）によって評価しております。しかしながら、当該数値のみに傾注した場合、会計上において必ずしも反映されない知的財産等の無形資産の獲得機会を逸する可能性があることから、当社グループの人的資本価値を経営戦略に沿って最大限に引き出し実行していく事業体制及びその遂行状況を適切に把握して経営判断に活かしていく管理体制の確立が重要な課題であります。そのため、営業利益等の指標を重視しながらも、併せて財務諸表上の数値に表れない人的資本への投資を促進するとともに、その資産的価値の把握を強化するなど、当社グループのゲーム事業に即した人的資本経営の取り組みを推進してまいります。

　新規事業及び周辺事業領域への進出に関して、主に事業ポートフォリオ戦略からM&Aの手段を中心に検討してまいりましたが、成長事業を生み出す土壌を醸成し、何度でもチャレンジできるようリスク管理することも、当社グループの長期的な発展のために重要と考えることから、社内スタートアップなど小規模プロジェクトとしての取り組みを行い易くするとともに、同時にグループ全体のリスク管理体制の下で投資リスクがコントロールされるよう意思決定の仕組みを整備してまいります。

　人材の確保及び採用力の強化に関して、ゲーム事業及びモバイル事業ともに人的資本が要となっていることから、今後の成長を目指す上で優秀な人材の獲得及び保持は重要な課題であります。採用活動力を高めるため、自社サイト等において採用を意識したブランディングを図り、自社の強みや競合他社にはない魅力を知ってもらえるように努めるとともに、競業他社の動向を見ながら、人材の採用に繋がる給与条件等の提示及び維持ができるよう、事業のコスト構造を踏まえた給与水準の設計や人事制度及び組織体制の見直しを行ってまいります。また、早期にチームの一員として有機的に繋がり、高いパフォーマンスを発揮すると同時に、キャリアとしての専門性を高められるよう、効果的な人事サポートと人材育成の仕組みづくりに取り組んでまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ゲーム事業について

①　受託開発について

　当社グループのゲーム事業において、販売先から得るゲームソフトの企画・開発の対価は、受託開発業務の進行にあわせて受け取る開発売上と、販売先からユーザーへのゲームソフト販売数量等に基づき受け取るレベニューシェア収入からなります。開発売上については、市場動向や制作工程の事後的な変更などにより、販売先からゲームソフトの納期や仕様に変更の要請があった場合には、それに伴い売上の計上時期や金額が変わることがあります。当社グループでは、ゲームソフトの制作工程管理を適切に行い、受託開発契約に則した納品を行うよう努めておりますが、当初計画した見積と差異が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部クリエイターへの依存について

　当社グループのゲーム事業では、ゲームコンテンツの制作に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内に制作部門を設け外注依存の低減を図ることで制作リスクの軽減を図っております。しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや契約解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　受託開発契約の履行義務の充足に係る収益認識及び損益管理について

　当社グループのゲーム事業において、モバイルゲームやコンソールゲーム等の受託開発契約に係る収益は、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものを除き、一定の期間にわたり履行義務は充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しております。履行義務の充足に係る進捗度は案件の原価総額の見積りに対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

　受託開発契約に係る収益は、受注総額及び原価総額の見積りに大きく依存しているため、受注時の見積りと実績が乖離し当初想定より収益が悪化した場合、既に計上した収益を遡って見直し損失計上することになります。また、仕様変更や開発期間の延長が生じた場合に追加で発生したコストについて、発注元に請求できない可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があります。

　当社グループでは、プロジェクト管理体制を整備し、受注時の見積りと受注後の進捗管理を適切に行うとともに、原価総額の見積りに一定割合以上の変動があったときはその修正を速やかに行っており、売上高計上額には相応の精度を確保していると判断しておりますが、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　販売先の政策について

　当社グループのゲーム事業において、販売数量等に基づくレベニューシェアを収受しております。レベニューシェアの取引条件は、販売先が実施するプロモーション活動やコンテンツを販売する国または地域により大きな影響を受けます。このように、当社グループの収入額や収入のタイミングは、販売先の政策の変更により大きな影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）モバイル事業について

①　移動体通信事業者からの受取手数料について

　当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行うことにより、移動体通信事業者から一次代理店を通じて、契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の取引条件は、移動体通信事業者によって異なっており、移動体通信事業者の経営方針の変更等により取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店契約について

　当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者の一次代理店との間で販売代理店契約を締結し店舗運営を行っております。そのため、売上の大半は販売代理店契約先である一次代理店となります。販売代理店契約は、一次代理店と当社子会社の双方が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、当社子会社に営業停止等、所定の事由が生じた場合や当社子会社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、一次代理店は当社子会社との販売代理店契約を解除できる旨が定められております。当社グループでは、販売代理店契約が何らかの理由で継続されなかったり、解除されるような事態が発生した場合、または取引条件が変更された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）全社共通リスクについて

①　情報漏洩リスクについて

　当社グループは、個人情報や機密情報を取扱っており、そのため情報管理体制の強化及び社員教育の充実による漏洩防止に努めておりますが、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　M&A、資本業務提携について

　当社グループは、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つと位置づけ、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、M&Aや資本業務提携の実行に際しては、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保・育成について

　当社グループでは、事業運営及び事業拡大を進めていくにあたり、高度な技術力やノウハウを兼ね備えた優秀な人材を確保する必要があります。そのため、人員増強及び教育に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融引締めや物価上昇などによる下振れリスクがあり、先行き不透明な状況が続きましたが、ウィズコロナの下から経済社会活動は一段の正常化が進み、制限の緩和や各種対策が終了するなか、持ち直し基調で推移しました。

　ゲーム業界におきましては、各種の余暇産業が回復するなかで、余暇時間の獲得競争が激しくなっております。スマホゲーム市場では、コロナ禍の反動減が出ておりますが、上位タイトルは安定感を見せており、また、新作タイトル等のダウンロード数推移は底堅く、ゲームアプリへの関心は依然高い水準にあることから、コロナ前から続く成長トレンドのなかで下げ止まり、再び拡大に向かうことが予想されております。コンシューマー市場では、新作タイトルだけでなく、既存タイトルにおける追加コンテンツによるプロモーションなど、継続的な販売機会を確保することで、市場は堅調に推移しております。また、新型ハードの供給不足が解消し普及が加速するとともに、対応ソフトの販売も伸びております。一方で、クオリティ水準の上昇に伴う開発費の高騰は、IP資産の活用や創出においてゲーム以外を含めたコンテンツ戦略が重要となっており、プロジェクトの厳選と集中の傾向が強まると予想されます。

　モバイル業界におきましては、端末価格の適正化や通信料金の値下げにより、乗り換えメリットが低下するなか、最新機種に対する購買意欲の低下もあって、買い換え間隔が伸びております。５Ｇ通信においては、人口カバー率は拡大している一方、低遅延大容量通信や対応端末の普及はこれからであり、デジタル変革に伴う社会ニーズも踏まえながら、基地局整備や周波数割り当て等の議論がされております。また、通信料金と端末代金の完全分離導入から3年以上が経過するなか、端末購入に対する値引き上限などについて、改正法の施行状況を踏まえた見直しが検討されております。

　このような事業環境のなか、当社は、ゲーム事業におきましては、マネジメント体制の改善やリスク管理に対する統制強化に取り組むとともに、新規案件の獲得に注力してまいりました。モバイル事業におきましては、キャリアショップ部門については、提供サービスの拡充を図り、販売店部門については、地域密着型に重点をおいた戦略に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、以下のとおりです。

　売上高は、ゲーム事業においては、運営サポート分野にて、新規リリースタイトルや海外向けローカライズ対応等に係る受注が好調に推移いたしましたが、運営売上の漸減傾向の影響から減収となりました。モバイル事業においては、来店者数の前年度割れが続くなか、集客イベント等の実施に取り組み、販売機会の創出に努めましたが、販売台数は計画を下回りました。この結果、売上高は、10,131百万円と前年同期と比べ521百万円（4.9％減）の減収となりました。

　営業損益及び経常損益は、ゲーム事業におきましては、開発分野にて、前期のような巨額の原価増加は発生せず、見積原価総額の増加による利益率の低下や運営売上の漸減に伴う利益の減少に対しては、運営サポート分野での好調な受注によりカバーいたしました。第４四半期において複数の開発案件の中止が発生したことから、セグメント利益を伸長できなかったものの、黒字転換を果たしました。モバイル事業においては、来店者数の下げ止まりの兆しが見えないなか、キャリアショップ部門においては、１顧客当たりの利益の増加に取り組みましたが、販売台数の減少による利益減少を埋めきれず、また、価格訴求を中心としている首都圏の販売店部門においては、部門損益が大きく悪化した結果、セグメント損益は、営業損失となりました。この結果、営業損益は、239百万円の営業損失（前年同期は869百万円の営業損失）となり、経常損益は、260百万円の経常損失（前年同期は865百万円の経常損失）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純損益は、469百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年同期は1,231百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（ゲーム事業）

　当セグメントにおきましては、(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグにてゲームの開発受託及び運営受託等を行っております。

　当連結会計年度におきましては、売上高については、運営サポート分野にて、新規リリースタイトルや海外向けローカライズ対応等に係る受注が好調に推移いたしましたが、運営売上の漸減傾向の影響から減収となりました。この結果、7,995百万円と前年同期と比べ128百万円（1.6％減）の減収となりました。

　セグメント損益（営業損益）については、開発分野にて、前期のような巨額の原価増加は発生せず、見積原価総額の増加による利益率の低下や運営売上の漸減に伴う利益の減少に対しては、運営サポート分野での好調な受注によりカバーいたしました。第４四半期において複数の開発案件の中止が発生したことから、セグメント利益を伸長できなかったものの、黒字転換を果たしました。この結果、43百万円のセグメント利益（営業利益）（前年同期は609百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

（モバイル事業）

　当セグメントにおきましては、(株)ネプロクリエイトにてauショップ等のキャリアショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。

　当連結会計年度におきましては、売上高については、来店者数の前年度割れが続くなか、集客イベント等の実施に取り組み、販売機会の創出に努めましたが、販売台数は計画を下回りました。この結果、2,070百万円と前年同期と比べ397百万円（16.1％減）の減収となりました。

　セグメント損益（営業損益）については、来店者数の下げ止まりの兆しが見えないなか、キャリアショップ部門においては、１顧客当たりの利益の増加に取り組みましたが、販売台数の減少による利益減少を埋めきれず、また、価格訴求を中心としている首都圏の販売店部門においては、部門損益が大きく悪化した結果、14百万円のセグメント損失（営業損失）（前年同期は46百万円のセグメント利益（営業利益））となりました。

（その他）

　当セグメントにおきましては、クレジット決済事業等を行っております。

　当連結会計年度におきましては、売上高については、71百万円と前年同期と比べ2百万円（4.1％増）の増収となりました。セグメント利益（営業利益）については、37百万円と前年同期と比べ5百万円（18.6％増）の増益となりました。

②　財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産は2,979百万円となり前連結会計年度末と比べ280百万円の減少となりました。その主な要因は売掛金及び契約資産の減少379百万円、現金及び預金の増加42百万円等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産は1,223百万円となり前連結会計年度末と比べ162百万円の減少となりました。その主な要因は差入保証金の減少190百万円、のれんの減少80百万円、投資有価証券の増加202百万円等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債は2,157百万円となり前連結会計年度末と比べ304百万円の増加となりました。その主な要因は短期借入金の増加365百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少85百万円等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債は661百万円となり前連結会計年度末と比べ238百万円の減少となりました。その主な要因は長期借入金の減少245百万円等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は1,383百万円となり前連結会計年度末と比べ508百万円の減少となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失469百万円等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ42百万円増加し1,136百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、339百万円(前期は685百万円の減少)となりました。資金の増加要因は、売上債権の減少額379百万円、減損損失97百万円、未払又は未収消費税等の増減額85百万円、のれん償却額80百万円、減価償却費46百万円等であり、減少要因は、税金等調整前当期純損失377百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、253百万円(前期は230百万円の増加)となりました。資金の減少要因は、投資有価証券の取得による支出199百万円、固定資産の取得による支出39百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は、43百万円(前期は299百万円の増加)となりました。資金の増加要因は、短期借入金の増加額365百万円であり、資金の減少要因は、長期借入金の返済による支出330百万円、社債の償還による支出40百万円、配当金の支払額26百万円等であります。

（資本の財源及び資金の流動性）

　当社グループの資金需要は、運転資金としては主として、商品の仕入れ、原価に係る労務費及び外注費、並びに販売費及び一般管理費であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　投資を目的とした資金需要としては、ソフトウェアを含む設備投資、M&Aを中心とした投資資金等であります。

　資本の財源につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金による調達を基本としております。

④　開発、受注及び販売の状況

イ　開発実績

　当連結会計年度における開発実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

ロ　仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格及び代理店支払手数料によっております。

ハ　受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

ニ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．販売高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。

⑤　重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されています。その作成には、資産、負債、収益及び費用の額に影響を与える仮定や見積りを必要とします。これらの仮定や見積りは、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断していますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」等に記載していますが、特に以下の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を与えると考えています。

ａ．履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益について

　当社グループのゲーム事業において、主にモバイルゲームやコンソールゲーム等の受託開発については、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものを除き、一定の期間にわたり履行義務は充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しております。

　履行義務の充足に係る進捗度は案件の原価総額の見積りに対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

　当社グループでは、プロジェクト管理体制を整備し、受注時の見積りと受注後の進捗管理を適切に行うとともに、見積総原価に一定割合以上の変動があったときはその修正を速やかに行っており、売上高計上額には相応の精度を確保していると判断しています。

ｂ．繰延税金資産について

　当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を計上しています。将来の課税所得を過去の業績等に基づいて見積っているため、税制改正や経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合等には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

　繰延税金資産の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」をご覧ください。

ｃ．のれんの減損について

　当社グループは、のれんの償却方法について、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却を行っております。今後、のれん対象事業の収益力が低下した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。なお、のれんの資産性については、対象事業が創出する営業利益相当額や過去の実績等を基礎に将来予測を合理的に織り込んだ事業計画等を基に検討しております。

代理店契約

（注）　契約期間満了後、１年毎等の自動更新となっております。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は18,915千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

　当社が、2017年12月22日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は次のとおりであります。

　2018年３月６日付の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．付与株数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　該当事項はありません。

（注）　2018年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、効力発生日を2018年４月１日として、１株につき２株の割合をもって分割し、発行済株式総数が2,675,200株増加いたしました。

（注）　自己株式57,550株は、「個人その他」に575単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

　（注）上記のほか当社所有の自己株式57,550株があります。

【連結損益計算書】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、持株会社である当社の傘下において、各事業会社はそれぞれ独立した経営単位として戦略を立案し事業活動を展開しておりますが、当社グループの中核的事業につきましては当社が包括的・横断的に統括し管理することとしております。

　従って、当社グループでは、「ゲーム事業」及び「モバイル事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。

　「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにてauショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark（ピポパーク）を運営しております。