株式会社出前館
(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。
３．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第18期期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第20期、第21期及び第22期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。
３．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額については、実際の配当額を記載しております。
４．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第18期期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第20期、第21期及び第22期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
当社グループは、当社及び子会社である株式会社出前館コミュニケーションズにて構成されております。
当社グループは宅配・デリバリー専門サイトの運営を主たる事業(出前館事業)として運営するとともに、株式会社出前館コミュニケーションズにおいては、飲食店向けの通販事業(通信販売事業)を運営しております。
「出前館」は、国内最大級のフードデリバリーポータルサイトであり、弁当・中華・カレー・ハンバーガー・洋食・和食・エスニック・ピザ・寿司・デザート・酒・ネットスーパーなど多数のジャンルの飲食店が出店しております。
「出前館」につきましては、消費者がパソコン、スマートフォンやタブレットを介してサイトにアクセスし、各々のニーズに合致した店舗・メニューを選択、注文します。当社が独自に開発した受注情報の伝達システムでは、オーダー受注後、各加盟店に設置してある専用タブレットにオーダー情報を送信する方法を基本としております。オーダー情報送信後、直ちに受注音がタブレットから鳴る仕組みとなっており、このオーダー情報受信後に店舗側にてタブレット上で受注対応を行うことでオーダーが成立する形になっております。
また、システム上だけで対応しきれないトラブルやクレームへの迅速な対応も重要となります。サイト立ち上げから培ってきたノウハウを基に、年中無休7：00～26：00体制のカスタマーセンターでオペレーターによるユーザーサポート、店舗サポートを行っております。
「シェアリングデリバリー」につきましては、宅配機能を持たない飲食店でも、出前館に加盟する店舗で「出前館が提供する配達サービス」をシェアすることにより、宅配が可能になるサービスで、出前館に注文が入ると、直ちに飲食店と配達員に注文情報が入り、飲食店は指定時間に料理を仕上げた後、配達代行の配達員がユーザーへ料理を届けております。
「出前館」には、2021年8月末現在、約8.4万店の宅配サービスを行う店舗が加盟しております。2020年7月時点では約3万店舗でしたが、2020年上半期に始まった新型コロナウィルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりを受けて、フードデリバリーサービスに対する需要は急拡大し、飲食店の加盟が大幅に進みました。現在は大手チェーン店だけでなく、各地域の人気店舗の加盟も進んでおります。また、酒、米などを取扱う店舗やスーパーマーケット、ハウスクリーニングや鍵の交換・取付け等のサービス店舗についても加盟しております。
「出前館」のサイト利用者は、住所を入力することで、その場所に宅配可能な宅配サービスを一覧比較し、注文することができます。これまでのように、宅配サービス事業者毎のチラシを保存しておく必要も無く、また、常に最新のメニュー情報に更新されており、トッピング等のオプション選択も可能です。加えて、配達までの待ち時間を表示しているため、事前に利用者のニーズに応じて店舗を選択することができます。決済方法についても、配達時に現金で支払うキャッシュオンデリバリー、「出前館」サイトでの注文時にクレジットカードで支払う方法に加え、総合オンラインストアAmazon.co.jpに登録済みのクレジットカードで支払う「Amazon Pay」、コミュニケーションアプリ「LINE」に登録済みのクレジットカードまたはチャージ金額で支払う「LINE Pay」のほか、「PayPay」などの利用も可能となっております。
「出前館」の2021年8月末におけるアクティブユーザー数は約734万人となっております。「出前館」は会員登録を行うことによって、注文時に届け先の住所を入力する必要がありません。また、会員登録者に対して出前館で使用できるクーポンの付与と還元が可能となっております。
「出前館事業」は、利用者の注文金額に応じた手数料を受け取ることを主な収益機会としております。
このほかにも、サイト上へのバナー広告及びテキスト広告の掲載を行っております。加盟店からの広告を掲載するほか、当サイトの利用者と親和性の高い商品・サービスを販売している一般企業からの広告出稿についても受け付けております。加盟店については特集コーナーを設けるなどして、注文への誘導を組み合わせた仕組みを提供しております。
事業系統図は下記のとおりとなります。
コールセンターのオペレーターが電話でセールス活動を行い、全国の飲食店に対して高級焼酎を中心としたアルコール商品、食品、サプリメント等を通信販売しております。
高級焼酎につきましては、良質な焼酎を製造する複数の蔵元から通販限定のオリジナル焼酎を仕入れ、自社のデザイナーが作製するお店のロゴや店名が入ったオリジナルラベルを貼付したプライベートボトルを店舗にお届けします。また、ラベル同様、ロゴや店名をデザインしたポスターやテーブルPOPなども作製し、店舗の販促ツールとしてご活用いただくサービスも行っております。
商品ラインナップについては、各飲食店の顧客特性や客単価等に応じた仕入れのニーズに対応出来るよう、様々な価格帯の芋・麦・米焼酎約30種類を用意し、内容量・サイズも複数提供しているほか、甲類焼酎、白及び赤ワインも販売しております。
2021年８月末現在で10ヶ所の蔵元とオリジナル焼酎に関しての専売契約を締結し、仕入れを行っております。ワインについては、海外から輸入した原料ワインをボトリングする工場からオリジナルワインの仕入れを行っております。
当期実績で全国約12,346店の飲食店の購入実績があります。さらに年間６回以上購入いただく得意客は、全国で約1,543店となっております。飲食店にとっては、オリジナルラベルにより店名のアピールやイメージアップにつながる高品質の焼酎やワインを安定的に仕入れることが出来るという点、小売りをしておらず、消費者の目に触れることがない通販限定の商品のため、価格設定の自由度が確保出来るという点で評価をいただいております。
飲食店への販売代金を主な収益機会としております。12本、24本単位等のセットでご購入いただく場合は本数が多くなるほど高い割引率を適用する、もしくは新商品のサンプルを無料提供するなど、１回あたりの注文本数を増やす工夫をすることで、業務効率及び収益性の向上を図っております。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．株式会社薩摩恵比寿堂は、2021年５月１日付で、株式会社出前館コミュニケーションズに社名を変更しております。
３．LINE株式会社について、2021年３月１日付で、Zホールディングス株式会社との経営統合の効力が発生したことで、LINE株式会社の親会社がNAVER CorporationからZホールディングス株式会社に異動したため、NAVER Corporationが当社の親会社に該当しないこととなりました。
４．2021年10月29日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を、Zホールディングス株式会社が19,158,900株、NAVER Corporationが10,368,600株それぞれ引受けたことにより、Zホールディングス株式会社及びNAVER Corporationは、本有価証券報告書提出日現在において、その他の関係会社となりました。
(注) 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。
(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
当社グループは、「出前館事業」及び「通信販売事業」の２つの事業をメインビジネスとしております。
「出前館事業」におきましては、加盟店には新たな販売手法の提供を、ユーザーに対してはインターネットで注文した商品が短時間で届く利便性の高いインフラを提供することを目指しており、更なるサービスの価値向上に努めることを経営の基本方針としております。デリバリーという地域密着型のサービスに深く関連する事業を展開することで、地域の活性化にも貢献したいと考えております。それに加えて、デリバリー未実施店舗に対する宅配導入ノウハウの提供、既存店に対するオーダー数増加及び注文単価向上のための提案やコンサルティングを行い、業界のリーディングカンパニーとして、デリバリー市場自体の拡大につなげることを目指してまいります。
「通信販売事業」におきましては、全国の飲食店に対して、高品質の焼酎やワインを中心とした商品を提供し、さらにオリジナルラベルや販促ツールの作製等により販売促進をサポートすることで、売上アップや経営効率の向上に貢献することを目指しております。また、商品ラインナップやサービスの拡充により、飲食店の規模、ジャンル、客層、客単価等の特徴に応じた最適な提案を行ってまいります。
当社グループでは、このような基本方針に則り、事業を展開し、株主価値の向上を目指してまいります。
なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
当社グループでは、売上高、売上総利益率、営業利益及び売上高営業利益率に加え、減価償却費を考慮しない営業利益ベースの数値（EBITDA）を重視しております。
また、「出前館事業」においては、上記経営指標の目標達成を図る上での重要な指標として、取扱高(GMV)、オーダー数・アクティブユーザー数を重視しております。これらの指標の向上がサイトの提供するサービス価値の向上につながるものと考えております。
少子高齢化と女性の社会進出、ライフスタイルの多様化を背景に、食事や食品のデリバリー需要は確実に増加しており、デリバリー市場は成長を続けております。今後もデリバリーはシニア層や共働き世帯に限らず幅広い世代において日常利用が加速し、生活に不可欠なサービスとして定着するものと考えられています。また、コンビニエンスストアやドラッグストアなど飲食店以外の業種業態との取り組み拡大により食事や食品のデリバリーだけでなく日用品などの取り扱いを増やすことで、ユーザーにとってより利便性の高いサービスの提供を目指してまいります。
このような状況下で、当社グループでは、2021年８月期の連結売上高に占める「出前館事業」の割合は98.1％、「通信販売事業」の割合は1.9％となっております。
以上のことを踏まえまして、当社グループが事業を引き続き伸展させ、事業基盤をより確固たるものとするために、以下の５点が特に重要であると考えております。
(イ) シェアリングデリバリー®の更なる拡大
ユーザー、飲食店、そして配送拠点の３者にとって「WIN-WIN-WIN」のモデルであるシェアリングデリバリー®の稼働から５年が経過しました。
配達エリアの拡大つまり対象店舗数の拡大は、外食市場に対して新たな市場を創造し、「出前館事業」のビジネススケールを広げる礎となるため、スピーディーな展開を継続して行います。
(ロ) 配送員の獲得
注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的な配送員体制の確立を行います。
(ハ) 配送効率の向上
配送効率を引き上げることで配送コストの低減を行います。
(ニ) 提供価格に連動した手数料体系の変更
オンライン化の推進、店舗オペレーションの改善、アクティブユーザーによるオーダー数増加等、出前館事業が飲食店に提供する価値に連動した手数料体系へ変更を進めます。
② アクティブユーザー数の拡大
アクティブユーザー数自体は、グローバルな水準においてまだまだ獲得母数が少なく、シェアリングデリバリー®の拡大との両輪で、アクティブユーザー数を増やすこと、オーダー数の継続的な成長に繋がるための積極的な投資を行います。
③ 人材の確保・育成
当社グループ事業の拡大においては、優秀な人材の継続的確保は不可欠であります。適切な人材配置を行い、評価制度や給与体系をさらに整備・充実させることにより、社員が最大限のパフォーマンスを発揮し継続的にモティベーションを高められる環境づくりを行います。
④ 情報システム基盤、個人情報管理の強化
当社グループにおいては、多数の店舗情報・個人情報を保有しており、情報管理責任の明確化、情報システム上の対策、従業員教育の一層の徹底を含む情報管理体制の継続的な強化を図ることが重要であると認識しております。システムインフラの強化をはじめ、情報管理に関する各種ルールの遵守、従業員教育の実施など、情報管理体制の強化に取り組みます。
⑤ 内部統制の強化
当社は過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、社内調査委員会を設置し、調査を進めた結果、過年度より未収入金及び未払金の残高が過大に計上されていたことと、売上原価（代理店報酬原価等）が過少に計上されていたことの報告を受けました。当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、社内調査委員会からの指摘・提言も踏まえた改善策を講じ、適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。
以下に、当社グループの事業展開上、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと考えられる主な事項を記載し、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しておりますが、以下に記載した内容は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
「出前館事業」においては、インターネットを利用したサービス提供を行っており、スマートフォンやタブレット型端末機器の普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、情報通信や電子商取引を含むインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業の成長のための必要条件となっております。今後、パソコンとスマートフォンやタブレット型端末機器の両面で、より安価で快適にインターネットを利用出来る環境がさらに整備され、同関連市場は拡大を続けるものと想定しております。
ただし、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、通信利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
日本における食品宅配市場規模は、2020年度２兆4,969億円となり、2025年度は２兆9,321億円に達すると予測されています(矢野経済研究所「2021年版 食品宅配市場の展望と戦略」)。
しかしながら、景気の悪化による付加価値サービスに対する消費の低下や何らかの予期せぬ要因により、予想通りに食品宅配市場が成長しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
出前館事業での加盟店が提供する宅配料理の原材料である食材は、天候や地震、台風、津波等の自然災害等による収穫状況や需給バランスにより価格変動の影響を受けるため、仕入コストの上昇に繋がり、更に、市場の状況等により販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。加えて、燃料の高騰により宅配便の送料が上昇する場合も、注文件数、販売数が減少し、同様に影響を与える可能性があります。
当社グループにおいては、大規模災害等が発生した場合に備え、有事の際の対応策の検討を進めておりますが、万が一にも火災、停電、大規模感染が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、大規模災害等による通信網障害等、不慮の事態の発生可能性は皆無とは言えず、大規模災害等の発生により、物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業継続自体が不可能となる可能性があります。
「出前館事業」において規制されている法律等はございませんが、事業に関連する「個人情報の保護に関する法律」及び関係法令並びにガイドライン、「民法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等表示及び広告等に係る規制などのほか、「下請代金支払遅延等防止法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」などを遵守しておりますが、これらの法律等の改正等又は解釈の変更等並びに新法の施行により、今後の事業展開において影響を受ける可能性があります。
当社グループは、2021年８月期の売上高に占める「出前館事業」の割合が98.1％に及びます。このため、「出前館事業」において、計画に反してオーダー数や加盟店数が増加しない場合もしくは減少する場合、システム障害や個人情報流出等のトラブル、法的規制の変化、通信ネットワークコストの高騰、その他の予測不能な要因により、業績が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 経営計画等の施策について
当社グループの経営計画では、デリバリーサイトの No.1 企業としてさらに絶対的な地位を確立するため、より強固な事業基盤を築く必要があると認識し、アクティブユーザー数の増加を通じたオーダー数の継続的な増加による「出前館事業」の持続的な成長、新たな事業であるシェアリングデリバリー®の事業展開の加速への施策を推し進め、更なる成長と収益性の向上を目指し、その達成に向けて取り組んでおります。当社は、本第三者割当及び本海外募集による調達資金を用いた施策を通じて、出前館流通金額の成長に注力する予定です。
しかしながら、これらの施策の実施については、フードデリバリー市場又はシェアリングデリバリー市場が拡大しないリスク、他社との競合等により当社グループが国内外のシェアを拡大できないリスク、優秀な従業員を確保できないリスク、販売戦略やコスト削減策、成長戦略等が奏功しないリスク、技術革新等に対応できない、又は、対応に多額の費用等を要するリスク等、多数のリスク要因が内在しているため、実施が困難となる可能性や、当社グループにとって当該施策が有効でなくなる可能性があります。また、かかる経営計画を作成するにあたって、前提が想定通りとならない場合等には、当該計画における目標を達成できない可能性もあります。更に、当社グループが正確に認識又は分析していない要因又は効果により、当該計画の施策がかえって当社グループの競争力を阻害する可能性もあります。
また、当社は、日用品領域その他のフードデリバリー以外の領域においても事業の拡大を図っておりますが、それらの事業において想定通りの競争力を獲得できない可能性があります。
「出前館」の運営においては、宅配チェーンから個人飲食店まで幅広いジャンルの店舗の加盟、コールセンターによる加盟店や利用者に対するサポートの充実、快適なユーザビリティを考慮したサイトの構築等に取り組むことで、競争力の向上に努めております。
しかしながら、当社グループと同様にインターネット上で宅配注文を仲介するサイトを運営する競合企業が多く存在しており、これらの企業や新規参入企業との競合の激化が発生した場合、また、加盟店が独自のサイトでの宅配サービスを強化した場合にも、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループの事業は、パソコン、スマートフォンやタブレット、TV等の端末機器や電話回線、光ケーブル等の通信ネットワークが必要条件となっており、端末機器の不具合が発生した場合や通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ対策やサーバーの二重化等、安定稼動のために努めておりますが、急激なアクセスの集中化やコンピューターウイルスの蔓延、ハッキング等によりサーバーが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、サービスの提供にあたり住所等の個人情報を取得して利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者であります。個人情報については、当社情報管理責任者を責任者とし、法令を遵守したサイト表示に留意するとともに加盟店に対しては情報管理体制の強化を要請しております。また、個人情報にアクセス可能な社員を制限することで、個人情報管理体制を整備しております。
しかしながら、何らかの理由により当社グループで管理する個人情報の流出等により、重大なトラブルが発生した場合には、損害賠償請求、運営サイトの信用低下及び当社グループの信用低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループが展開している「出前館事業」は、インターネット関連のサービスであり、パソコン、スマートフォンやタブレット等の端末機器の高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応した開発を行う必要があります。
このような技術進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社は、LINE株式会社との間で、資本業務提携契約、及びプラットフォーム等使用許諾及び業務委託契約を締結しております。これらの契約については、更新を予定しておりますが、各相手先の事業戦略の変更等から、期間満了、更新拒絶、解除、その他の理由でこれらの契約が終了した場合やこれらの契約が当社グループに不利な形で変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、「出前館」のサイト名称及び「シェアリングデリバリー®」をはじめ、運営サイト及びサービス名称等について積極的に商標登録の取得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。
しかしながら、知的財産権の範囲や契約条件の解釈の齟齬等により、認識外で第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループは第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解決に多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2021年8月末現在、取締役７名、監査役４名並びに従業員301名と小規模組織であり、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。
また、連結子会社である株式会社出前館コミュニケーションズは2021年8月末現在、取締役５名(当社執行役員２名が同社取締役を兼務)、監査役１名(当社監査役が同社監査役を兼務)並びに従業員53名と同様に小規模組織となっております。
今後は、事業拡大に伴い人員の増強を図っていく方針であり、内部管理体制を併せて強化・充実させていく予定ですが、事業の拡大や人員の増強に対して適切かつ十分な組織対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に制約が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは2012年８月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。
しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社の経営理念や行動指針を理解し、賛同いただける人材の確保を最重要課題として、新規学卒採用だけでなく、優秀なパートタイマー・アルバイトからの社員登用や、中途採用などで積極的に優秀な人材の獲得に取り組んでまいります。また人材の育成に関しても、経営者自ら創業マインドや当社経営理念・行動指針の教育を重点的に行うほか、事業内容に即した教育研修アプリを導入するなど、当社の核となり得る人材を育成しております。しかしながら、必要な人材を適時適切に確保できない場合、又は、社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は2021年９月30日を払込期日とする本第三者割当及び本海外募集の結果、Zホールディングス株式会社及びその子会社のLINE株式会社は、未来Fund有限責任事業組合の株式保有割合のうちLINE株式会社の持分に相当する10％分と併せて少なくとも当社の株式の38.29％を所有する主要株主であります。
LINE株式会社は当社へ取締役３名、監査役１名を派遣しておりますが、当社グループの経営方針及び政策決定、事業展開については、独自の意思決定によって進めており、関係は良好であります。
両社は、今後も大株主であり続けるものと思われますが、今後、同社の経営方針に変更があった場合、当社定款の変更等、株主の承認が必要となる事項に関し、同社による当社議決権の行使が当社の事業運営並びに意思決定に影響を及ぼす可能性があります。また、同社の当社議決権の保有比率に大きな変更があった場合、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2014年12月25日開催の取締役会決議及び2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき、当社役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても役員及び従業員への報酬やインセンティブを目的とする新株予約権を発行する可能性があります。
現在付与されている新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され株式価値が希薄化する可能性があります。2021年８月末現在、これらの新株予約権等による潜在株式数は712,400株であり、発行済株式総数85,486,500株の0.83％に相当しております。
当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針と位置付け、将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とする一方、安定的に継続して実施することも目指しております。
しかしながら、2020年８月期及び2021年８月期では、無配といたしました。
今後も当社グループの事業が計画通りに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には配当の実施を行えない可能性があります。
当社は、2021年８月期においても３期連続で当期純損失を計上したことで税務上の繰越欠損金が存在しており、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。また、2022年８月期も積極的な事業展開を計画しているため、この状態が続くものと想定しております。
新型コロナウイルスや悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、当社グループの社員及び派遣・請負スタッフ等やその家族が感染し、就業不能となった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。
また、感染症の拡大により、飲食店の営業時間の短縮など実体経済に深刻な影響を与え続けた場合には、当社加盟店の減少などを招き、当社の財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症の流行に対して、当社サービスは飲食店支援策の一つであることを踏まえ、積極的な営業活動を通じて業績への影響が最小となるよう、本社、事業所へ出勤する際の検温、手指消毒、マスク着用の徹底に努めるほか時差出勤やテレワーク(在宅勤務)の実施に加え、ソーシャルディスタンスを確保するためのWEB会議の開催及び不要不急の出張や取引先との会合への出席についても慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後も状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、その作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」ならびに「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」に記載しております。
引当金の計上や資産の評価等、当社の財務諸表の作成に当たり必要となる見積りについて、経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や一定の仮定のもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（固定資産の減損）
当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
当連結会計年度につきまして、当社グループは「デリバリーの日常化」を実現すべく、『出前館』の拡大に向けた取り組みを継続的に行ってまいりました。
新型コロナウイルスの感染拡大が続く中、多くの地域で緊急事態宣言等の蔓延防止措置が発令され、飲食店においては店内飲食の営業時間短縮要請等によって引き続き厳しい経営環境に置かれています。
そのような状況下、より多くの飲食店にご加盟いただくため、シェアリングデリバリー®のエリア拡大を積極的に進めてまいりました。サービス展開を加速し、当期においても、新たに22県でサービスを開始しました。サービス対応エリアは47都道府県に広がり、シェアリングデリバリー®は2017年に本格的に始動して以来、５年で全国展開を果たすことができました。
また、シェアリングデリバリー®のサービス拡大に伴い、加盟店の増加が加速しました。増加する加盟店に対しては、主要都市に営業拠点を置くことで、売上拡大に繋がるコンサルティングを強化しております。
ユーザー利用の拡大については、テレビCMをはじめとしたブランドの訴求や様々なキャンペーンを実施したことに加え、2020年11月10日よりLINEアカウントとの連携及びLINEアプリ内での『出前館』アイコンの掲出を開始し、LINEユーザーへの『出前館』の訴求を強化したことで、ユーザー数及び利用の促進につながりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は28,954,409千円（前期比180.7％増）と引き続き事業の拡大が続いているものの、積極的な事業展開と投資実行により、利益については、営業損失は19,157,250千円（前期は2,687,393千円の営業損失）、経常損失は19,148,070千円（前期は2,984,007千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は21,869,010千円（前期は4,176,652千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
＜出前館事業＞
出前館事業セグメントにおきましては、当連結会計年度末におけるGMVは1,627億円（前期比58％増）となりました。あわせて、アクティブユーザー数は734万人（前期比87％増）、加盟店舗数は8.4万店（前期比156％増）、シェアリングデリバリー®の世帯カバー率に関しましては56％となり、中期経営計画に沿った拡大が順調に進みました。
その結果、当連結会計年度のセグメント売上高の内訳は、出前館サービス利用料10,966,249千円、配達代行手数料15,970,750千円、その他1,473,875千円となり、セグメント売上高は28,410,875千円（前期比202.7％増）となりました。
＜通信販売事業＞
通信販売事業セグメントにおきましては、飲食店向けに焼酎などの通信販売を行っておりますが、引き続き新型コロナウイルス拡大に伴う飲食店の営業縮小の影響を受け、当連結会計年度のセグメント売上高は543,533千円（前期比41.6％減）となりました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、出前館事業におきまして、アクティブユーザー数は約734万人(前期比87％増)、加盟店数は約8.4万店（前期比156％増）、オーダー数は約6,035万件（前期比63％増）と増加したことによるものです。
当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末比で14,928,096千円減少し、20,042,646千円となりました。主な要因は、未収入金が3,328,383千円増加した一方、現金及び預金が18,769,258千円減少したことによるものです。
固定資産残高は、前連結会計年度末比で68,147千円減少し、337,393千円となりました。主な要因は、建物及び構築物が18,564千円、投資有価証券が27,279千円増加した一方、差入保証金が75,728千円、投資その他の資産のその他が29,608千円減少したことによるものです。
この結果、総資産残高は、前連結会計年度末比で14,996,243千円減少し、20,380,039千円となりました。
流動負債残高は、前連結会計年度末比で6,169,484千円増加し、13,085,957千円となりました。主な要因は、未払金が6,251,512千円増加した一方、未払法人税等が59,706千円減少したことによるものです。
固定負債残高は、前連結会計年度末比で373,902千円増加し、418,283千円となりました。主な要因は、預り保証金が362,661千円増加したことによるものです。
この結果、負債残高は、前連結会計年度末比で6,543,387千円増加し、13,504,240千円となりました。
純資産残高は、前連結会計年度末比で21,539,631千円減少し、6,875,798千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失21,869,010千円によるものです。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、10,196,926千円となり、前連結会計年度末と比較して18,769,258千円減少いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は、16,419,301千円（前連結会計年度は1,498,913千円の減少）となりました。主な増減の内訳は、税金等調整前当期純損失21,782,711千円のほか、減損損失2,526,457千円、減価償却費17,761千円、未収入金の増加3,328,383千円、未払金の増加6,129,601千円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、2,346,773千円（前連結会計年度は449,248千円の減少）となりました。主な増減の内訳は、無形固定資産の取得による支出2,267,502千円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は、3,183千円（前連結会計年度は28,728,621千円の増加）となりました。主な増減の内訳は、新株予約権の発行による収入2,043千円、その他の支出5,677千円等によるものです。
(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
・自己資本比率：自己資本/総資産
・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産
・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー
・インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い
１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。
２．キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。
３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
当社の資金需要のうち主なものは設備投資及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用の主なものは、広告宣伝費、外注費、給与手当、雑給、地代家賃であります。
当社グループの財務方針は、中長期にわたる持続的な成長を可能とする十分な資金源を確保するとともに、バランスシートを強化することにあります。資金調達については、中長期的な投資と短期的な投資それぞれに応じて資本コストを重視する柔軟な手段を講じて投資資金の確保を目指しており、今後も当社グループの成長を持続させるために営業活動によるキャッシュ・フローの強化やスポットでの資金需要に対応できる金融機関借入枠の確保等を図ってまいります。バランスシートについては、過重な投資を避け、有利子負債の少ないスリムなものをめざしてまいります。
当社は、メインビジネスである「出前館事業」における市場シェア拡大に向けた取り組みを継続的に行い、当連結会計年度ではオーダー数は6,035万件（前期比62.8％増）まで伸長させることができましたが、一方で、グローバルな視点や市場環境等を鑑みると、より強固な事業基盤を築く必要があると認識し、「シェアリングデリバリー®事業展開の加速」、「加盟店数の拡大」、「ユーザー数の拡大」を成長戦略として事業投資を集中的に実施し、2022年８月期の経営目標であるGMVは3,300億円（当期比103％増）の達成を目指しております。
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。
３．東京本社及び大阪支社は賃借しております。
(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。
３．本社は賃借しております。
該当事項はありません。
(注) 2021年11月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より350,000,000株増加し、500,000,000株となっております。
(注) １．提出日現在発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．2021年９月30日を払込期日とする海外募集による新株式発行及び2021年10月29日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が45,581,400株増加しております。
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
４．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
該当事項はありません。
(注) １．株式分割(１：４)によるものであります。
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．有償第三者割当 発行価格730円 資本組入額365円
割当先 LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合
４．資本準備金の減少は、2020年11月26日開催の第21期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。
５．当事業年度の末日後2021年９月30日に、有償一般募集増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、以下のとおり増加しております。
有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,736円
引受価格 1,666.56円
資本組入額 13,377,393千円
払込金総額 26,754,787千円
６．当事業年度の末日後2021年10月29日までの間に、第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、以下のとおり増加しております。
有償第三者割当 発行価格1,736円 資本組入額868円
割当先 Zホールディングス株式会社、NAVER Corporation
(注) 自己株式3,267,074株は、「個人その他」に32,670単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
(注) １．上記のほか、自己株式が3,267,074株あります。
２．2021年10月29日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を、Zホールディングス株式会社が19,158,900株、NAVER Corporationが10,368,600株それぞれ引受けたことにより、Zホールディングス株式会社及びNAVER Corporationは、本有価証券報告書提出日現在において、新たに当社の主要株主となりました。
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「出前館事業」及び「通信販売事業」の２つを報告セグメントとしております。
「出前館事業」は、主に宅配・デリバリー専門サイトの運営を行っており、「通信販売事業」は、主に高品質な焼酎を中心に、飲食店向けに通信販売する事業を展開しております。