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株式会社アドウェイズ

Adways Inc.
新宿区西新宿五丁目１番１号
証券コード：24890
業界：サービス業
有価証券報告書の提出日：2023年3月24日

(1)連結経営指標等

回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2021年12月

2022年12月

売上高

(千円)

41,501,338

41,857,486

37,304,590

49,020,592

9,697,576

13,415,621

経常利益

(千円)

575,959

903,588

406,857

1,866,195

1,699,649

1,506,629

親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

9,977

738,756

164,720

1,422,209

1,029,094

2,536,978

包括利益

(千円)

84,407

588,404

119,805

1,836,523

1,043,100

3,252,265

純資産額

(千円)

11,022,904

11,523,335

12,448,454

11,223,332

14,937,934

16,322,231

総資産額

(千円)

17,901,807

17,820,343

18,986,441

23,748,433

25,274,114

27,782,176

1株当たり純資産額

(円)

281.05

293.40

294.90

286.58

349.64

402.87

1株当たり当期純利益金額

(円)

0.26

19.06

4.16

34.46

26.53

63.49

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

0.26

19.05

4.15

34.44

26.49

63.43

自己資本比率

(％)

60.8

63.8

64.6

46.3

57.8

57.4

自己資本利益率

(％)

0.1

6.6

1.4

12.2

8.0

16.6

株価収益率

(倍)

1,976.7

21.2

54.1

23.7

31.2

7.9

営業活動によるキャッ

シュ・フロー

(千円)

1,095,023

947,371

△1,065,997

3,418,321

924,325

385,202

投資活動によるキャッ

シュ・フロー

(千円)

188,958

△172,673

△177,610

△130,671

△217,180

1,957,992

財務活動によるキャッ

シュ・フロー

(千円)

△156,710

△100,009

818,339

△3,090,941

2,670,021

△1,910,756

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

9,491,272

10,167,232

9,727,173

9,944,909

12,759,214

12,869,748

従業員数

(人)

842

748

760

807

919

1,005

(外、平均臨時雇用者数)

(193)

(136)

(110)

(119)

(89)

(89)

(注)1.1株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3.第22期より決算期(事業年度の末日)を3月31日から12月31日に変更いたしました。つきましては経過期間となる2021年12月期は、第21期まで決算期が3月31日であった当社及び連結子会社は2021年4月1日から2021年12月31日の9ヶ月、第21期まで決算期が12月31日であった連結子会社は2021年1月1日から2021年12月31日の12ヶ月間を連結対象期間としております。

 

(2)提出会社の経営指標等

回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2021年12月

2022年12月

売上高

(千円)

35,648,888

37,028,778

32,847,483

41,500,378

6,254,372

8,838,340

経常利益

(千円)

853,362

941,493

598,418

1,316,808

940,392

1,434,146

当期純利益

(千円)

48,933

586,871

346,565

996,953

801,811

1,507,032

資本金

(千円)

1,605,955

1,605,955

1,605,955

1,622,079

1,716,255

1,716,255

発行済株式総数

(株)

41,588,500

41,588,500

41,588,500

41,652,300

42,003,700

42,003,700

純資産額

(千円)

10,203,984

10,634,906

11,832,017

10,141,245

13,376,868

12,946,773

総資産額

(千円)

15,552,290

15,916,822

17,322,298

20,010,433

20,847,376

21,084,130

1株当たり純資産額

(円)

263.19

274.08

283.52

263.28

318.95

325.12

1株当たり配当額

(円)

2.35

3.44

2.50

8.42

5.17

14.10

(うち1株当たり中間配当額)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

1株当たり当期純利益金額

(円)

1.26

15.14

8.74

24.16

20.67

37.71

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(円)

1.26

15.14

8.74

24.14

20.64

37.68

自己資本比率

(％)

65.6

66.7

68.1

50.4

64.0

61.1

自己資本利益率

(％)

0.5

5.6

3.1

9.1

6.8

11.5

株価収益率

(倍)

403.0

26.7

25.7

33.9

40.0

13.3

配当性向

(％)

186.1

22.7

28.6

34.9

25.0

37.4

従業員数

(人)

509

510

506

558

611

649

(外、平均臨時雇用者数)

(69)

(43)

(32)

(30)

(47)

(59)

株主総利回り

(％)

101.7

81.5

46.4

165.9

168.8

106.6

(比較指標:配当込みTOPIX)

(115.9)

(110.0)

(99.6)

(141.5)

(146.0)

(142.5)

最高株価

(円)

747

873

476

995

1,041

919

最低株価

(円)

441

358

202

198

615

479

(注)1.1株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3.第22期より決算期(事業年度の末日)を3月31日から12月31日に変更いたしました。つきましては経過期間となる2021年12月期は9ヶ月間となります。

4.当社は、2020年12月7日をもって東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更し、2022年4月4日より市場区分見直しにあたり同取引所プライム市場へ移行いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所マザーズにおけるもの、市場変更以降は同取引所市場第一部または同取引所プライムにおけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指標から配当込みTOPIXに変更しております。

5.株主総利回りの算出に使用した当社及び比較指標である配当込みTOPIXの株価は、第21期以前は3月末日のものであり、第22期以降は12月末日のものであります。

6.最高株価及び最低株価は、2020年12月6日までは東京証券取引所(マザーズ)におけるものであり、2020年12月7日よりは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日よりは同取引所プライム市場におけるものであります。また、最高株価及び最低株価は、第21期以前は4月1日から3月31日の期間のものであり、第22期は4月1日から12月31日の期間のものであり、第23期以降は1月1日から12月31日の期間のものであります。

 

2【沿革】

年月

事項

2000年 8月

当社取締役会長岡村陽久が大阪市東淀川区にて、個人事業としてインターネット専門の広告配信ネットワークサービスを目的とした「アドウェイズエージェンシー」を創業

2001年 2月

大阪市東淀川区西淡路一丁目11番23号に株式会社アドウェイズ(資本金1,000万円)を設立

2001年 4月

成果報酬型広告サービス「Adways Network」を提供開始

2001年 8月

成果報酬型広告サービス「Adways Network」(モバイル版)を提供開始

2002年 5月

本社を大阪市東淀川区西淡路一丁目3番32号に移転

2002年 6月

台東区東上野三丁目30番1号に東京オフィスを開設

2003年 6月

「Adways Network」(モバイル版)をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「スマートクリック」を提供開始

2003年 8月

「Adways Network」(PC版)をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「JANet」を提供開始

2003年12月

中国上海市にシステム開発拠点として、愛徳威軟件開発(上海)有限公司を設立(連結子会社)

2004年 2月

「スマートクリック」をバージョンアップし、成果報酬型広告サービス「Smart-C」を提供開始

2004年 4月

株式会社セプテーニから成果報酬型広告システム「AD4commerce」の全営業権を譲受け

2004年 9月

本社を台東区東上野三丁目30番1号(東京オフィス)に移転

2004年12月

本社を台東区東上野六丁目9番3号に移転

2006年 5月

本社を新宿区西新宿六丁目8番1号に移転

2006年 6月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

2007年 2月

中国上海市に営業拠点として、愛徳威広告(上海)有限公司を設立(連結子会社)

2007年 6月

伊藤忠商事株式会社との資本業務提携

2008年 8月

モバイルコンテンツ事業を運営するトイビィー・エンタテインメント株式会社の株式を取得して子会社化し、商号を株式会社アドウェイズ・エンタテインメントに変更(連結子会社)

2008年11月

株式会社ビバフリークからフリーペーパー事業の一部事業の譲受け

2009年 4月

株式会社アドウェイズ・プラネット(現　株式会社おくりバント)を設立(連結子会社)

2009年 6月

コスメ・美容における出版事業を運営する株式会社ベルブックスの株式を取得して、商号を株式会社アドウェイズブックスに変更(連結子会社)

2009年 7月

株式会社プロデュース・アソシエーションからモバイルコンテンツ事業を譲受け

2010年 3月

株式会社アドウェイズブックス(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外

2010年11月

スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」を提供開始

2011年 3月

株式会社IMJモバイルからモバイルアフィリエイト広告事業を譲受け

2011年 7月

株式会社ラビオンソーシャルの株式を取得し、スマートフォンアプリ事業を強化(連結子会社)

香港にADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.を設立(連結子会社)

香港にADWAYS TECHNOLOGY LTD.(現　NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)を設立(連結子会社)

2011年11月

伊藤忠商事株式会社への第三者割当てによる自己株式の処分により、伊藤忠商事株式会社の持分法適用会社になり資本・業務提携を強化

シンガポールにADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD.を設立(連結子会社)

2012年 3月

株式会社ディー・エヌ・エーと広告事業及びソーシャルゲーム事業において戦略的提携

2012年 4月

米国に子会社 ADWAYS INERACTIVE, INC.を設立(連結子会社)

台湾において傑思媒體事業股份有限公司の株式を取得して、商号をJS ADWAYS MEDIA INC.に変更(連結子会社)

2012年 5月

株式会社アドウェイズ・エンタテインメント(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外

株式会社サムライリンク(現　株式会社サムライ・アドウェイズ)の株式を取得して子会社化(連結子会社)

2012年 7月

株式会社アドウェイズ・ラボット(現　774株式会社)を設立(連結子会社)

2012年 9月

株式会社muamua games(現　株式会社パシオリユース)を設立(連結子会社)

2012年10月

株式会社Adways Frontier(現　Brasta株式会社)を設立(連結子会社)

韓国に子会社 ADWAYS KOREA INC.を設立(連結子会社)

2013年 4月

株式会社アドウェイズ・スタジオ(現　株式会社昭和デジタル)を設立(連結子会社)

ライヴエイド株式会社の株式を取得して関連会社化

2013年 5月

株式会社サムライベイビーを設立(連結子会社)

 

 

年月

事項

2013年 7月

Bulbit株式会社(現　UNICORN株式会社)を設立(連結子会社)

2013年12月

コパン株式会社(現　株式会社GNコンサルティング)の株式を取得して子会社化(連結子会社)

2014年 5月

本社を新宿区西新宿八丁目17番1号に移転

2014年10月

株式会社トロピックスメディア(現　株式会社楽一番)の株式を取得して子会社化(連結子会社)

2014年12月

株式会社アドウェイズ・サポート(現　株式会社アドウェイズ・フロンティア)を設立(連結子会社)

2015年 9月

香港にADWAYS HONGKONG LTD.を設立(連結子会社)

2015年10月

香港にADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.を設立(連結子会社)

2015年11月

株式会社アイドテック(現　株式会社preheat)を設立(連結子会社)

2016年 5月

インドにADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT.LTD.を設立(連結子会社)

2016年 8月

Mist Technologies株式会社(現　予約トップ10株式会社)の株式を取得して子会社化(連結子会社)

株式会社パシオリユース(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外

2016年 9月

株式会社サムライベイビー(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外

2017年 4月

ADWAYS TECHNOLOGY VIETNAM JSC(非連結子会社)のソフトウェア開発事業をLINE Vietnam Co.,Ltd.へ譲渡

2017年 5月

スマートフォン向け広告プラットフォーム「UNICORN」を提供開始

2017年 8月

コパン株式会社(現　株式会社GNコンサルティング)(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外

台湾にENRICHMENT MEDIA INC.(現　ENRICHMEDIA TECHNOLOGIES INC.)を設立(連結子会社)

2017年12月

株式会社ラビオンソーシャル(連結子会社)の全株式を譲渡して連結から除外

2018年 1月

Brasta株式会社(連結子会社)において株式会社ステージパスよりインフルエンサーを起用したコラボレーション事業を譲受け

2018年 4月

TheSwampman株式会社を設立(連結子会社)

ADWAYS TECHNOLOGY LTD.(現　NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)の株式を一部売却したことにより、ADWAYS TECHNOLOGY LTD.(現　NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)、愛徳威信息科技(上海)有限公司(現　任拓数据科技(上海)有限公司)及びADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.(現　YW GAME(HK)LIMITED)が連結子会社から持分法適用会社へ変更

ADWAYS TECHNOLOGY LTD. (現　NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)の子会社として株式会社Nintが設立され関連会社化(持分法適用会社)

2018年12月

ムクリ株式会社を設立(連結子会社)

香港にMu Charm Ltd.を設立(連結子会社)

上海にMu Charm Technology Co., Ltd.を設立(連結子会社)

2019年 3月

ADWAYS TECHNOLOGY LTD. (現　NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)株式をNintホールディングス株式会社に対し現物出資し関連会社化(持分法適用会社)

2019年 4月

ADWAYS INNOVATIONS INDIA PVT. LTD.(現　GN APP MARKETING INDIA PVT, LTD.)の株式を譲渡して連結から除外

2019年 5月

香港にSCAN AND GO LIMITEDを設立(非連結子会社)

2019年 7月

ライヴエイド株式会社の全株式を譲渡して関連会社から除外

香港にMU CHARM LABORATORY LIMITEDを設立(持分法適用会社)

2019年 8月

ADWAYS TECHNOLOGY LTD. (現　NINT TECHNOLOGY HK LIMITED)がADWAYS TECHNOLOGY HONGKONG LTD.(現　YW GAME(HK)LIMITED)の全株式を譲渡して持分法適用会社から除外

2019年11月

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズと資本業務提携

Mu Charm Ltd.を閉鎖

2020年12月

東京証券取引所市場第一部へ市場変更

株式会社ミタス(現　株式会社キラピカ)を設立(連結子会社)

SCAN AND GO LIMITEDの全株式を譲渡

2021年 3月

株式会社楽一番の株式の一部を譲渡して連結から除外

愛徳威軟件開発(上海)有限公司が、伊藤忠繊維貿易(中国)有限公司及び上海橙娯文化伝媒有限公司と上海橙子星数字伝媒科技有限公司を設立（持分法適用会社）

2021年 7月

山田翔が当社代表取締役社長に就任

岡村陽久が当社取締役会長に就任

2021年 9月

UNICORN株式会社が日本で初めて Apple Search Ads Partner に認定

2021年10月

株式会社ラビッツの全株式を取得して子会社化(連結子会社)

有限会社土田昆衛製作所の全株式を取得して子会社化(連結子会社)

株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングスを設立(連結子会社)

株式会社オールドルーキーを設立(連結子会社)

newborns株式会社(現　株式会社オールドルーキーカフェ)を設立(連結子会社)

2021年11月

JS ADWAYS MEDIA INC.がMatch Advertising Inc. の株式の一部を取得して子会社化(連結子会社)

株式会社博報堂ＤＹホールディングスと資本提携

JS ADWAYS MEDIA INC.が感性意識股份有限公司を設立（持分法適用会社）

2022年 1月

株式会社アドウェイズ・ベンチャーズを連結に追加

ADWAYS PHILIPPINES INC.を連結に追加

2022年 4月

東京証券取引所新市場区分「プライム市場」へ移行

2022年 7月

MU CHARM LABORATORY LIMITED.の全株式を譲渡し、持分法適用会社から除外

2023年 1月

会社分割(簡易新設分割)による連結子会社、株式会社ADWAYS DEEE設立

3【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社アドウェイズ)と連結子会社31社、非連結子会社1社及び持分法適用関連会社8社の計41社で構成されており、スマートフォン向け広告サービス「AppDriver」及び「UNICORN」、モバイル向けアフィリエイト広告サービス「Smart-C」、PC向けアフィリエイト広告サービス「JANet」等、当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用と、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っております。

2021年12月期まで、当社グループが扱う事業は、主に当社及び国内子会社が当社グループのアドプラットフォームを用いてインターネット広告配信を行う「広告事業」、主に海外子会社が総合広告代理業(エージェンシー事業)としてインターネット広告配信を行う「海外事業」、インターネット広告事業以外の中でも取り扱いが大きい、士業向けポータルサイト等の運営等を行う「メディアコンテンツ事業」の3つを報告セグメントとしておりました。

しかしながら、日本におけるスマートフォンの普及、インターネット広告の急速な増加等に伴い、海外の広告主(クライアント)の日本向け広告配信が増加してきているとともに、インターネット広告の多様化から、日本国内の広告主(クライアント)においても、当社及び当社国内子会社のインターネット広告配信に対し、総合広告代理業(エージェンシー事業)としての期待が大きくなっております。

このような状況を踏まえ、報告セグメントを日本国内外で区分するよりも、当社グループのアドプラットフォームを用いてインターネット広告配信を行う「アドプラットフォーム事業」、総合広告代理業である「エージェンシー事業」と区分した方が、適切な経営資源の配分の決定及び業績の評価に資すると判断し、2022年12月期よりセグメントを変更いたしました。

当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用を行っているアドプラットフォーム事業においては、Webサイト運営者やコンテンツプロバイダー、スマートフォン向けアプリ開発会社を広告主(クライアント)とし、これらとWebサイトやゲームアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ、アフィリエイトサービスのほか、機械学習による全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」の事業運営を行っており、広告主（クライアント）のジャンル拡大および広告配信先の拡充を進めております。

アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援を行うエージェンシー事業においては、博報堂ＤＹグループとの協力体制の強化による協業案件の拡大、包括的なマーケティング支援体制の強化を行っております。海外においては、中国・香港・台湾・韓国・米国・シンガポール等において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しており、特に中国・台湾を中心としたアジア地域のスマートフォン領域で存在感を高めるため、積極的に事業拡大を図っております。

アドプラットフォーム事業、エージェンシー事業に分類されない、広告事業以外のその他事業として、士業向けのポータルサイトの運営や、インフルエンサーマーケティングの企画運営等の事業を行っており、広告事業の枠にとらわれず、ステークホルダーに対して、新たな価値の提供を行ってまいります。

当社グループの主な事業内容は、上記の「アドプラットフォーム事業」、「エージェンシー事業」、「その他事業」に分類されます。なお、この3部門は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

 

[事業系統図]

事業系統図は以下のとおりであります。

 

0101010_001.png

 

4【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又は

出資金

主要な事業内容

議決権の

所有割合

(％)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

JS ADWAYS MEDIA INC.

中華民国

台北市

1,880千TWD

海外事業

66

(66)

①役員の兼任1名

②営業上の取引

・広告事業及び海外事業における代理販売

株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス

東京都

新宿区

17,000千円

インフルエンサー事業

100

①役員の兼任はありません。

②営業上の取引

・なし

③設備の賃貸借

・当社の賃貸建物の一部を事務所用として転借しています

④資金の貸付

(注)1.上記以外に連結子会社が29社、非連結子会社が1社及び持分法適用関連会社が8社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。

2.議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

3.その他、ADWAYS ASIA HOLDINGS LTD.、ADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE.LTD.、UNICORN株式会社、ADWAYS KOREA INC.が特定子会社に該当しております。

 

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

 

2022年12月31日現在

セグメントの名称

従業員数(人)

アドプラットフォーム事業

200

（21）

エージェンシー事業

446

（38）

本社部門(共通)

294

（26）

その他

65

（4）

合計

1,005

（89）

(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。

3.2022年4月の新卒社員及び中途社員の入社等により、「アドプラットフォーム事業」は20名、「エージェンシー事業」は48名の従業員数が増加しております。

 

(2)提出会社の状況

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

649

（59）

33歳

5ヶ月

4年

7ヶ月

6,482

 

セグメントの名称

従業員数(人)

アドプラットフォーム事業

115

（6）

エージェンシー事業

227

（24）

本社部門(共通)

294

（26）

その他

13

（3）

合計

649

（59）

(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

2.本社部門(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシステム部門に所属しているものであります。

3.2022年4月の新卒社員及び中途社員の入社等により、「アドプラットフォーム事業」は11名、「エージェンシー事業」は20名の従業員数が増加しております。また、子会社への出向等により、「その他」は13名の従業員数が減少しております。

 

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

2【事業等のリスク】

当連結会計年度末において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。それに加え、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と判断した事項について記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上でのリスク回避、または問題が発生した場合の対応に努める方針であります。ただし、以下の記載は、当社グループにおける全てのリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、記載が適当であると当社が判断したものであります。

 

(1)事業について

①業界動向について

当社グループのアドプラットフォーム事業およびエージェンシー事業に該当する広告事業においては、スマートフォンでのゲームアプリの提供・運営を行うゲーム業界、マンガアプリの提供・運営を行うマンガアプリ業界、キャッシングやクレジットカードの発行等を行う金融業界及び、QRコード決済サービスを提供する広告主(クライアント)の占める割合が高くなっております。

当社グループでは、これら4業界の広告主(クライアント)以外の広告主(クライアント)に対しての営業強化、プロダクト開発等を行い、特定業界の案件への依存リスクの低減に努めているところでありますが、これら4業界の広告出稿量や報酬単価の変動に起因して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

②競合について

当社グループが属するインターネット広告業界は複数の競合会社で占められ、相互に競争関係にあります。当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、また複数の競合他社と当社グループは料金体系等が同様の条件で事業運営をしておりますので、厳しい競争環境にあると判断しております。

特に、資金力が豊富な大手企業が、当社と同様のビジネスモデルを有する競合他社をＭ＆Ａにより傘下におさめ、その大手企業の同じく傘下にあるインターネットに関連するビジネスと連携させ、相乗効果を実現することにより、当社グループのビジネスに対して、多大な脅威を与える可能性があります。

当社グループとしては、今後もより広告主(クライアント)の利便性を重視した営業を推進し、競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規参入者が新たなビジネスモデルを創造する等をした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

 

③当社営業活動における代理店への依存について

当社グループの営業活動は、主に営業員が直接広告主(クライアント)へ働きかけ広告主(クライアント)を獲得しておりますが、当社グループにおける代理店の活用による広告主(クライアント)からの売上高が約23％を占めております。

当社グループが代理店を活用して広告主(クライアント)を獲得する行為は、当社グループの営業戦略が代理店を通じて広告主(クライアント)に届くという仕組みにおいて、広告主(クライアント)に直接働きかける機会が相対的に少なくなることにより、当社グループが掲げる営業戦略が浸透するスピードが比較的遅くなること、かつ、これを徹底することが困難となることが考えられ、サービスに対する広告主(クライアント)の要望が充分に反映しにくくなる可能性が考えられます。また、代理店に依存する比率が高まれば、代理店の圧力が強くなり、当社グループの営業戦略を容易に変更しにくくなることも考えられます。

今後、当社グループは代理店に過度に依存することなく広告主(クライアント)を獲得してまいりますが、事業環境の動向によっては、代理店への依存度が更に高まり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

④新しい広告手法が出現することについて

当社グループが主に提供するアフィリエイト広告サービスは、純広告等の広告手法と比較して、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い広告手法となります。

しかしながら、アフィリエイト広告サービス以上に、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、広告手法が開発された場合、その変化に対応するための費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新しい広告手法の出現により、技術の変化への対応が遅れた場合、または、当社グループのサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤法的規制等について

当社グループの取り組む国内外の事業に関連して、現在のところ、ビジネス継続に著しく重要な影響を与える法規制はありません。しかしながら、今後の法整備や法律に基づく広告手法の規制等の結果により、当社グループの取り組む事業のうち、スマートフォンアプリ等の開発・販売に関する事業において、例えばApple Inc.の運営するAppStoreやGoogle Inc.の運営するGoogle Playといったプラットフォーム等において課金方法や広告手法の一部が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥M&Aについて

当社グループは、国内外における業務拡大を目指しておりますが、その中でM&Aを有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針でありますが、デューデリジェンスの段階で確認又は想定されなかった事象がM&A実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があります。その場合は当社グループが当初想定した業績への寄与が得られない可能性があることに加え、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑦個人情報保護について

当社グループが事業展開する中で、「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)の遵守は、事業展開上、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。例えば、当社グループは個人でサイトを運営するメディアと契約、取引しておりますが、その過程で当社グループはサイト運営者の個人情報を入手しております。このように当社グループは上記の個人情報に限らず、様々な個人情報に接する機会があり、その管理に万全を期すため、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員への啓蒙、教育活動の実施等に取り組む等、その保護、管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑧システムトラブル等の問題について

当社グループは、インターネットを通じた広告配信及び成果発生実績の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、これらのシステムに障害が発生し機能不全に陥った場合には、サービス提供が中断する等により、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。

また、システム上の仕組みの間隙やシステム障害によるセキュリティホール等を通じて、不正な成果発生が生じることにより、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。

このようなシステム障害や不正な成果の発生は、当社グループが使用するハードウエア、ソフトウエアの不具合、人為的ミスやシステムへの悪意あるアクセスによるものの他、アクセス数の急激な増大、通信回線の障害、コンピュータウィルス、停電及び自然災害等によっても生じ得るものであります。

当社グループはインターネット上でのサービス提供を主業務としているため、これらシステムの安定稼動を業務運営上の重要課題と認識しており、かかる障害や不正の発生による混乱及び損害発生の軽減に努めております。

しかしながら、当社グループの何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因により、システム障害や不正が発生した場合に適切な対応の遅れ、または適切な対応がなされなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑨事業環境の変化へ対応するための投資について

当社グループでは、顧客のニーズに対応したシステムの作り込みや、当社グループで利用する業務管理用のシステムの開発投資を行っております。当社グループの事業環境が想定以上に激変し、開発投資対象となっている課題が世の中の動きから大きく乖離する場合、開発投資を回収できなくなり、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

⑩海外子会社におけるカントリーリスクについて

当社グループの海外子会社について、中国、香港、台湾、韓国、シンガポール及びフィリピンのアジアの国と地域、並びに北米に子会社があり、それらの国においてインターネットマーケティング事業等を展開しております。海外事業の展開が加速するのに伴い、海外子会社や海外拠点の所在地によって、その国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、あるいは取引慣行や諸規制等によって、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)組織体制について

①特定人物への依存について

2021年6月まで、当社グループの事業の推進者は、代表取締役社長(現　取締役会長)である岡村陽久でありました。岡村陽久は、当社設立以来の当社の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業を中心とする各方面の事業推進において重要な役割を果たしておりました。

2021年7月1日付の山田翔の当社代表取締役就任に際し、当社グループでは最高経営責任者に過度に依存しない経営体制を構築すべく、取締役会の監督機能を高めるため、法律や会計の専門家の役員就任や、執行役員制の導入など組織整備を推進してまいりましたが、山田翔、岡村陽久を含む役員、上席執行役員等の幹部社員が事業推進において重要な役割を担っております。

現時点で何らかの理由により、上記の者の業務遂行が困難となった場合、事業推進及び業績その他に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における役員の所有株式数は「第4 提出会社の状況　4. コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載の通りであります。

 

②有能な人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に影響をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

 

③内部管理体制について

当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の有効性及び効率性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄の独立した組織としてコンプライアンス室を設置し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、「財務報告に係る内部統制の評価」(日本版ＳＯＸ法)への対応に支障が生じる可能性、または当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)その他

①知的財産権について

当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが所有するまたは使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。

 

②訴訟について

当社グループは、当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合、外部侵入等による個人情報の漏洩や知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

 

③有価証券の時価評価について

当社グループは、M＆Aや資本・業務提携等により関係会社、取引先等の株式を保有しております。そのうち市場性のある株式については、株価が著しく下落した場合に減損処理を行う可能性があります。市場性のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態が著しく悪化した場合に減損処理を行う可能性があります。減損処理が必要な場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

 

4【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 

2【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

2022年12月31日現在

 

事業所名

（所在地）

セグメントの名称

設備の

内容

帳簿価額（千円）

 

従業員数

(人)

建物

工具、器具及び備品

ソフト

ウェア

その他

合計

本社

(東京都新宿区)

エージェンシー事業

広告設備

8,313

23,753

160,475

－

192,542

220

[24]

本社

(東京都新宿区)

全社

管理用設備

10,790

29,414

18,220

35,077

93,503

286

[26]

合計

19,103

53,167

178,695

35,077

286,045

506

[50]

(注)1.従業員数は年間の平均就業人員であり、[ ]内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。

2.上記のほか、建物の一部を賃借しております。年間賃借料は301,064千円であります。

 

(2)国内子会社

2022年12月31日現在

会社名

事業所名

（所在地）

セグメントの名称

設備の

内容

帳簿価額（千円）

従業員数

(人)

建物及び

構築物

土地

（面積㎡）

その他

合計

株式会社オールド

ルーキー

本社

(東京都新宿区)

その他

店舗運営

設備

238,004

－

55,745

293,749

0

[0]

有限会社土田昆衛

製作所

本社工場

(新潟県燕市)

その他

金属器物

製造設備

52,710

53,291

(3,853.84㎡)

－

106,001

11

[0]

(注)1.従業員数は年間の平均就業人員であり、[ ]内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。

2.有限会社土田昆衛製作所の建物及び構築物、土地は第三者に賃貸しております。

 

(3)在外子会社

主要な設備はありません。

 

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

153,150,000

計

153,150,000

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

 

第11回新株予約権

第12回新株予約権

決議年月日

2018年11月15日

2018年11月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  5

監査役  3

従業員  74

子会社の取締役  2

新株予約権の数(個)※

519

1,214［1,202］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 51,900

(注)1

普通株式 121,400

［120,200］(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

55,600

1株当たり556(注)2

55,600

1株当たり556(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年12月 4日

至  2028年11月14日

自  2020年12月4日

至  2023年12月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      880

資本組入額    440

  (注)3

発行価格      757

資本組入額    379

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

 

第13回新株予約権

第14回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

取締役  2

新株予約権の数(個)※

298

298

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,800

(注)1

普通株式 29,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2024年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,076

資本組入額      538

  (注)3

発行価格      1,076

資本組入額      538

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

第15回新株予約権

第16回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  2

従業員  2

新株予約権の数(個)※

248

248

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,800

(注)1

普通株式 24,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2024年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,076

資本組入額      538

  (注)3

発行価格      1,076

資本組入額      538

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

 

第17回新株予約権

第18回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

取締役  2

新株予約権の数(個)※

298

298

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,800

(注)1

普通株式 29,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2025年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,120

資本組入額      560

  (注)3

発行価格      1,120

資本組入額      560

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

第19回新株予約権

第20回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  2

従業員  2

新株予約権の数(個)※

248

248

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,800

(注)1

普通株式 24,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2025年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,120

資本組入額      560

  (注)3

発行価格      1,120

資本組入額      560

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

 

第21回新株予約権

第22回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

取締役  2

新株予約権の数(個)※

298

298

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,800

(注)1

普通株式 29,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2026年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,127

資本組入額      564

  (注)3

発行価格      1,127

資本組入額      564

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

第23回新株予約権

第24回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  2

従業員  2

新株予約権の数(個)※

248

248

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,800

(注)1

普通株式 24,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2026年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,127

資本組入額      564

  (注)3

発行価格      1,127

資本組入額      564

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

 

第25回新株予約権

第26回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

取締役  2

新株予約権の数(個)※

298

298

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,800

(注)1

普通株式 29,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2027年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2027年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,130

資本組入額      565

  (注)3

発行価格      1,130

資本組入額      565

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

第27回新株予約権

第28回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  2

従業員  2

新株予約権の数(個)※

248

248

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,800

(注)1

普通株式 24,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2027年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2027年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,130

資本組入額      565

  (注)3

発行価格      1,130

資本組入額      565

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

 

第29回新株予約権

第30回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

取締役  2

新株予約権の数(個)※

298

298

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,800

(注)1

普通株式 29,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2028年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2028年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,134

資本組入額      567

  (注)3

発行価格      1,134

資本組入額      567

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

 

 

 

第31回新株予約権

第32回新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  2

従業員  2

新株予約権の数(個)※

248

248

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,800

(注)1

普通株式 24,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

80,500

1株当たり805(注)2

80,500

1株当たり805(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2028年 6月16日

至  2032年 3月23日

自  2028年 6月16日

至  2032年 3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,134

資本組入額      567

  (注)3

発行価格      1,134

資本組入額      567

  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

(注)5

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。

 

2.新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1)当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、1個未満の行使はできないものとする。

(5)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

注4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

注6.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認議案

②当社が分割会社となる吸収会社分割契約又は新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項は次のとおりです。

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

(人)

－

10

32

74

37

65

15,967

16,185

－

所有株式数

(単元)

－

38,079

14,771

110,154

4,599

439

251,915

419,957

8,000

所有株式数の割合

(％)

－

9.07

3.52

26.23

1.10

0.10

59.98

100.00

－

(注)自己株式2,394,980株は、「個人その他」に23,949単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

岡村　陽久

東京都台東区

8,149,300

20.57

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2丁目5番1号

4,000,600

10.10

株式会社博報堂ＤＹホールディングス

東京都港区赤坂5丁目3番1号

3,639,100

9.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,883,100

7.28

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ

東京都港区赤坂5丁目3番1号

2,837,800

7.16

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

470,900

1.19

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

277,100

0.70

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

248,400

0.63

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

205,100

0.52

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

194,842

0.49

計

－

22,906,242

57.83

(注)1.上記のほか、自己株式が2,394,980株あります。

2.前事業年度末において主要株主でなかった伊藤忠商事株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

2,883,100株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

  205,100株

 

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2021年12月31日)

当連結会計年度

(2022年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

9,916,750

12,864,371

預け金

2,842,463

5,376

受取手形、売掛金及び契約資産

8,019,903

※4 9,202,433

棚卸資産

※3 58,616

※3 29,143

その他

998,873

880,923

貸倒引当金

△74,279

△89,291

流動資産合計

21,762,328

22,892,957

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

490,675

725,133

減価償却累計額

△328,616

△362,383

建物（純額）

162,059

362,749

工具、器具及び備品

486,203

472,972

減価償却累計額

△386,079

△358,209

工具、器具及び備品（純額）

100,123

114,762

土地

53,291

53,291

その他

121,926

103,825

減価償却累計額

△120,641

△16,130

その他（純額）

1,285

87,694

有形固定資産合計

316,759

618,498

無形固定資産

 

 

のれん

77,874

51,951

その他

304,842

204,456

無形固定資産合計

382,716

256,407

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

※1 2,327,307

※1 3,341,732

その他

※1 645,727

1,324,020

貸倒引当金

△160,725

△651,440

投資その他の資産合計

2,812,308

4,014,312

固定資産合計

3,511,785

4,889,218

資産合計

25,274,114

27,782,176

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2021年12月31日)

当連結会計年度

(2022年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

7,942,962

7,870,072

未払法人税等

247,990

1,292,323

役員賞与引当金

39,000

－

賞与引当金

175,219

6,650

その他

1,765,909

1,982,691

流動負債合計

10,171,082

11,151,737

固定負債

 

 

繰延税金負債

40,462

241,589

退職給付に係る負債

－

13,377

その他

124,634

53,240

固定負債合計

165,097

308,207

負債合計

10,336,179

11,459,944

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,716,255

1,716,255

資本剰余金

6,947,045

6,947,045

利益剰余金

5,366,041

7,679,628

自己株式

△167,289

△1,809,235

株主資本合計

13,862,052

14,533,694

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

379,509

798,152

為替換算調整勘定

376,398

607,730

退職給付に係る調整累計額

－

17,502

その他の包括利益累計額合計

755,907

1,423,385

新株予約権

41,865

69,298

非支配株主持分

278,109

295,853

純資産合計

14,937,934

16,322,231

負債純資産合計

25,274,114

27,782,176

【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

　前連結会計年度

(自　2021年 4月 1日

 至　2021年12月31日)

　当連結会計年度

(自　2022年 1月 1日

 至　2022年12月31日)

売上高

9,697,576

※1 13,415,621

売上原価

1,738,795

2,609,326

売上総利益

7,958,781

10,806,294

販売費及び一般管理費

※2,※3 6,659,943

※2,※3 9,135,237

営業利益

1,298,838

1,671,056

営業外収益

 

 

受取利息

884

10,848

受取配当金

5,013

5,041

為替差益

52,771

34,092

持分法による投資利益

128,135

169,552

投資事業組合運用益

204,101

82,516

その他

18,416

34,701

営業外収益合計

409,323

336,752

営業外費用

 

 

自己株式取得費用

234

2,299

創立費

1,448

－

株式交付費

1,391

－

貸倒引当金繰入額

4,846

488,854

その他

591

10,026

営業外費用合計

8,512

501,180

経常利益

1,699,649

1,506,629

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

48,617

2,943,464

関係会社株式売却益

－

0

特別利益合計

48,617

2,943,464

特別損失

 

 

固定資産売却損

－

17,999

固定資産除却損

2,549

－

投資有価証券売却損

17

19,712

投資有価証券評価損

108,633

117,123

関係会社株式評価損

－

66,331

減損損失

－

※4 9,833

事務所移転費用

7,877

－

在外連結子会社リストラクチャリング費用

6,286

37,424

在外連結子会社口座凍結損失

－

5,575

和解金

11,722

－

特別損失合計

137,086

274,000

税金等調整前当期純利益

1,611,179

4,176,093

法人税、住民税及び事業税

489,197

1,554,656

法人税等調整額

5,015

27,155

法人税等合計

494,212

1,581,812

当期純利益

1,116,967

2,594,281

非支配株主に帰属する当期純利益

87,873

57,303

親会社株主に帰属する当期純利益

1,029,094

2,536,978

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

なお、当連結会計年度より、当社グループは報告セグメントを変更しております。詳細は、「5.報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

「アドプラットフォーム事業」は、スマートフォン向け広告サービス「AppDriver」及び「UNICORN」、モバイル向けアフィリエイト広告サービス「Smart-C」、PC向けアフィリエイト広告サービス「JANet」等、当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用、「エージェンシー事業」は、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、アドプラットフォーム事業で提供している当社グループのアドプラットフォームを用いたインターネット広告に限らず、広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っております。

①【貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2021年12月31日)

当事業年度

(2022年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

5,070,438

7,169,293

預け金

2,837,072

－

売掛金

※1 6,621,204

※1 7,106,527

貯蔵品

1,004

956

前渡金

597

10,216

前払費用

207,259

268,722

未収収益

※1 6,872

※1 20,103

その他

※1 285,506

※1 318,587

貸倒引当金

△13,714

△15,264

流動資産合計

15,016,240

14,879,142

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

38,525

23,823

工具、器具及び備品

67,487

67,553

その他

－

35,077

有形固定資産合計

106,012

126,455

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

274,959

179,595

無形固定資産合計

274,959

179,595

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

1,718,158

1,579,991

関係会社株式

1,576,677

1,628,592

関係会社出資金

821,076

821,076

長期貸付金

※1 958,624

※1 1,329,956

繰延税金資産

－

8,129

その他

433,420

576,832

貸倒引当金

△57,793

△45,641

投資その他の資産合計

5,450,164

5,898,938

固定資産合計

5,831,135

6,204,988

資産合計

20,847,376

21,084,130

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2021年12月31日)

当事業年度

(2022年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

※1 6,235,241

※1 6,390,326

未払金

※1 571,668

※1 646,070

未払法人税等

131,120

496,868

未払消費税等

37,710

256,202

前受金

48,495

64,148

預り金

127,310

137,774

未払費用

25,496

2,596

役員賞与引当金

39,000

－

賞与引当金

125,268

6,650

その他

9,878

132,565

流動負債合計

7,351,188

8,133,201

固定負債

 

 

資産除去債務

96,542

4,156

繰延税金負債

22,776

－

固定負債合計

119,318

4,156

負債合計

7,470,507

8,137,357

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,716,255

1,716,255

資本剰余金

 

 

資本準備金

706,255

706,255

その他資本剰余金

6,360,045

6,360,045

資本剰余金合計

7,066,301

7,066,301

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

4,340,579

5,631,458

利益剰余金合計

4,340,579

5,631,458

自己株式

△167,289

△1,809,235

株主資本合計

12,955,847

12,604,779

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

379,156

272,695

評価・換算差額等合計

379,156

272,695

新株予約権

41,865

69,298

純資産合計

13,376,868

12,946,773

負債純資産合計

20,847,376

21,084,130

②【損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

　　前事業年度

(自　2021年 4月 1日

 至　2021年12月31日)

　　当事業年度

(自　2022年 1月 1日

 至　2022年12月31日)

売上高

※1 6,254,372

※1 8,838,340

売上原価

1,447,407

1,815,438

売上総利益

4,806,965

7,022,901

販売費及び一般管理費

※1,※2 4,092,602

※1,※2 5,774,706

営業利益

714,363

1,248,195

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

※1 10,096

※1 67,675

為替差益

12,685

29,381

投資事業組合運用益

204,101

82,516

その他

6,996

※1 10,806

営業外収益合計

233,879

190,380

営業外費用

 

 

自己株式取得費用

234

2,299

貸倒引当金繰入額

6,223

－

その他

1,392

※1 2,129

営業外費用合計

7,849

4,429

経常利益

940,392

1,434,146

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

※1 291,767

※1 905,826

関係会社株式売却益

－

※1 30,466

特別利益合計

291,767

936,292

特別損失

 

 

固定資産売却損

－

1,159

固定資産除却損

2,549

－

投資有価証券売却損

17

667

投資有価証券評価損

108,633

113,219

関係会社株式評価損

－

67,352

特別損失合計

111,200

182,399

税引前当期純利益

1,120,959

2,188,040

法人税、住民税及び事業税

318,668

664,927

法人税等調整額

479

16,079

法人税等合計

319,148

681,007

当期純利益

801,811

1,507,032

 
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有価証券報告書－第23期(2022/01/01－2022/12/31)