ファーストブラザーズ株式会社

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期、第18期及び第19期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期、第18期及び第19期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、当社、連結子会社25社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主には以下の事業を行っております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（1）投資運用事業

　投資運用事業は、主に機関投資家の資産運用を行う事業であり、比較的大規模（数百億円規模）な不動産を投資対象とし、インカムゲインとともにキャピタルゲインの獲得を目指す運用を行います。また、投資家が主体的に行う不動産投資活動において、期中運営のアセットマネジメント業務を受託することも行っています。

（2）投資銀行事業

投資銀行事業は、当社グループが投資主体となって投資活動を行う事業であり、安定収益が見込める賃貸不動産への投資を主軸に、既存事業のプラットフォームや強みを活かしたプライベートエクイティ投資、再生可能エネルギーをはじめとする社会インフラへの投資の他、当社グループの組成する私募ファンドへの共同投資（セイムボート投資）を行っています。

① 自己勘定投資（自己資金による投資）

(ア) 不動産投資

　中長期的に安定した収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、これらを積み上げることで数多くの賃貸不動産をポートフォリオとして保有運用しております。個々の賃貸不動産は、その潜在力が発揮できるよう様々な手法を駆使してバリューアップを行い、また、所在する地域の発展に資する場合等には新規の開発も行っております。賃貸不動産ポートフォリオは適宜入れ替えを実施し、バリューアップ等によって得られた含み益を顕在化させつつ、新たな賃貸不動産の取得原資に活用することでポートフォリオ全体を持続的に拡大・成長させております。

(イ) その他の投資

　事業分野を多様化し収益機会を拡大することを目的として、当社グループの強みを活かすことのできる様々な分野において投資を行っております。具体的な分野としては、プライベートエクイティ投資、再生可能エネルギー等の社会インフラ投資等を行います。

② 各種アドバイザリーサービス

当社グループがこれまでに実現してきた、資産のオフバランス化や不動産証券化スキームの構築、ファイナンスのアレンジメント等の経験に基づき、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等、顧客のニーズに応じた様々なサービスを行っています。

（3）施設運営事業

当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、上記方針のもと、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しました。

［主なグループ会社関係図］

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　　２．富士ファシリティサービス㈱は、2022年12月１日付で同社の完全子会社として新たに設立したＦＦＳ株式会社に対して、ＣＲＥ事業（ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務）及びＢＰＯ事業（事務受託業務）を吸収分割の方法で承継させた上で、同日付で、ＦＦＳ株式会社の全株式を国内法人に譲渡したことから、その他の連結子会社に含めております。なお、富士ファシリティサービス株式会社は、2022年12月１日付で桜門地所株式会社に商号変更しております。

　　　　３．当社は、クレジット・ギャランティ２号合同会社に匿名組合出資を行い、持分法適用の関連会社としております。なお、2022年11月30日現在、同社に対する匿名組合出資比率は以下のとおりであります。

　　　　４．ファーストブラザーズキャピタル㈱、㈱東日本不動産、半蔵門建物管理合同会社及び富士ファシリティサービス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　（主要な損益情報等）

　　　　５．特定子会社に該当しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外書で記載しております。

２．当社グループは一部を除きセグメントごとの組織としておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．従業員数が前連結会計年度と比べ89名増加しましたのは、期中採用よるもの並びに新規連結子会社の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．従業員数が前事業年度末と比べ15名増加しましたのは、主として管理部門等の体制強化に伴う期中採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１． 経営環境について

 (1) 金融環境の変化について

　 今後、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、不動産市場の流動性の低下等の事象が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) 不動産市況の動向について

　今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の状況について

　今後、新規参入会社や既存会社との競合が激化し、市場価格の上昇等により安定した収入の獲得が期待できる不動産の取得が困難となった場合には、投資案件の取得速度の低迷や投資収益率の低下が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

　当社グループは、現時点の各種法的規制に従って業務を遂行しており、主には「宅地建物取引業法」、「金融商品取引法」、「貸金業法」、「建築士法」、「不動産投資顧問業登録規程」、「旅館業法」などの法的規制等を受けております。当社グループは、かかる法的規制等を遵守するため、コンプライアンスを重視した経営を行っており、法令等の変更に対しても迅速に対応できるよう努めておりますが、法令違反、法令の改廃や解釈の変更など何らかの理由により当社グループが業務の遂行に必要となる許認可若しくは登録の取消し、又は一定期間の営業停止等の行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループにおいて、現状、これらの許認可及び登録が取消しとなる事由は発生しておりません。

２． 当社グループの事業体制について

(1) 小規模組織であることについて

　当社は、2022年11月30日現在において、取締役６名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、グループ全体で従業員数223名と比較的小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定人物への依存について

　当社の代表取締役をはじめとする経営陣は、経営責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

　このため当社では、現役員へ過度に依存しない経営体制を目指し、有能な人材の確保、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、現役員が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 有能な人材の確保、育成について

　当社グループの営む事業は、金融及び不動産等の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３． 投資運用事業及び投資銀行事業について

(1) 特別目的会社の連結に係る方針について

　当社グループが私募ファンドの組成のために設立し、アセットマネジメント業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）に基づき、個別に連結の要否を決定しております。

　今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について

　当社グループは、賃貸不動産等の安定的な収益を見込むことが期待できる投資案件に対する投資を行っております。また、中長期的な企業価値の向上を目的として、再生可能エネルギー関係分野への投資や、スタートアップ企業への投資等、当社グループが強みを持つ分野における新規投資を積極的に行っております。

　これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の変化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 四半期及び通期業績の変動と投資案件の取得、売却時期の変動について

　当社グループの運用するファンド又は自己勘定投資において投資案件の取得又は売却を行う際には、取得・売却に伴うフィー（アクイジションフィー、ディスポジションフィー及びインセンティブフィー）や売却益（売却損）により、多額の利益（損失）が計上される可能性があります。また、投資案件の取得・売却は市況を勘案しながら行っているため、その時期が偏る可能性があります。これらにより、当社グループの四半期及び通期業績は大きく変動する可能性があります。

　また、投資案件の取得、売却の時期については、売買相手先の意向が反映されるため、当社グループが想定した時期に実施することが必ずしも可能ではなく、それらの時期が見込みどおりとならない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 有利子負債の水準と資金調達について

　当社グループが自己勘定投資（自己資金による投資）として投資案件の取得を行う際には、資本効率を上げること等を目的として、自己資金に加え金融機関からの借入金を投資資金に充当しております。

　当連結会計年度末における当社グループの連結有利子負債残高は59,234百万円であり、連結総資産額に占める有利子負債残高の割合は67.6％の水準でありますが、今後においても自己勘定により積極的に投資案件（賃貸不動産等）を取得することを計画しており、これに伴い有利子負債残高の水準は上昇することが想定されます。現時点では、取得した賃貸不動産等からの収益が十分に支払金利と元本返済の合計額を上回っている状態であり、今後もそのような条件での調達を継続する予定ですが、経済情勢の変化等により市場金利が大幅に上昇した場合には、支払利息の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、このような市場金利の上昇リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を用いた支払金利の一部固定化を行っております。

　また、借入金の調達にあたっては、特定の金融機関に依存することなく、投資案件毎にその性質や状況等を総合的に勘案したうえで最も適切と考えられる手法、期間、借入先等を選択しております。現時点では、複数の金融機関から超長期の借入金を安定的に調達できておりますが、外部環境の変化や当社グループの信用力の低下等により、当社グループの希望する条件での融資が受けられない等、資金調達に制約を受けた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．施設運営事業について

(1) 風評について

　施設運営事業は、お客様に直接サービスを提供しているため、法令違反、自然災害・事故・感染症等の発生、顧客情報をはじめとする情報漏洩、長時間勤務等の内部告発等が生じ、施設ブランドイメージが損なわれた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食中毒や食品管理について

　施設運営事業では、旅館、レストラン、宴会場等で食事の提供や販売を行っております。品質管理や食品衛生には十分注意しておりますが、食中毒事故が発生した場合は営業停止の処分を受けるほか、当社グループの信用やブランドイメージをき損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成

　施設運営事業では、一定数の従業員の確保が必須であり、少子高齢化により今後若年層の人材確保がさらに困難になることが予測され、最低賃金の引き上げや社会保障政策に伴う社会保険料率の引き上げ等による人件費の上昇、人材不足による既存従業員へのしわ寄せによる長時間労働や、これに伴う離職率の増加、採用コストの増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 光熱費、食材価格、外注費用の高騰について

　施設運営事業では、原油価格等の上昇による光熱費の高騰、天候不順等による食材価格の高騰、人材不足等による外注費用の値上げにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 気候変動について

　大型台風、豪雨に伴う風水害、冷夏、酷暑、降雪のほか、治療方法が確立されていない感染症が流行した場合等において施設の休業や出控えによるお客様の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．災害等によるリスクについて

　当社グループの運用するファンドの投資対象となっている不動産や、自己勘定投資の対象として保有している不動産の所在する地域において、台風、洪水、地震等の自然災害や、火災、テロ、戦争その他の人災等を含む何らかの異変が発生した場合には、想定していた収入の減少及び消失、当該不動産の価値の毀損等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、それらの多くは東京及びその周辺地域に集中しているため、当該地域において何らかの異変が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大は世界規模でマクロ経済に影響を与えており、感染状況や影響期間が長期化した場合は、施設運営事業をはじめ当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

６．個人情報の取扱いについて

　当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。

　しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．不動産の瑕疵について

　当社グループは、資産運用会社として、主に不動産を中心に投資を行っておりますが、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。

　当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストック・オプション（新株予約権）を付与しております。2022年11月30日現在、新株予約権による潜在株式数は238,400株であり、同日現在の発行済株式総数14,445,000株の1.7％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

　なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

　当社は、2022年８月31日開催の取締役会において、連結子会社である富士ファシリティサービス株式会社（以下「富士ファシリティサービス」）が、同社の完全子会社として新たに設立する会社（以下「新設会社」）に対して、ＣＲＥ事業（ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務）及びＢＰＯ事業（事務受託業務）を吸収分割の方法で承継させた上で、新設会社の全株式を国内法人に譲渡することについて決議いたしました。

　富士ファシリティサービスは、2022年12月１日付で、上記吸収分割及び株式譲渡を実施し、また、同社は桜門地所に商号変更しております。

　なお、本会社分割は連結子会社を対象とする簡易吸収分割であることから、開示事項・内容を一部省略しております。

１．会社分割及び株式譲渡の目的

　当社は、継続的に事業ポートフォリオを見直しており、成長に向けて、あらゆる選択肢を検討した中で、今回譲渡対象となるＣＲＥ事業ならびにＢＰＯ事業の成長ポテンシャルを最大化することができる第三者への売却が最善と判断し、本件譲渡を決定いたしました。

２．会社分割及び株式譲渡の要旨

（1）会社分割及び株式譲渡の日程

本会社分割は、富士ファシリティサービスにおいては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、新設会社においては同法第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。

（2）会社分割の方式

富士ファシリティサービスを分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易吸収分割です。

（3）会社分割に係る割当ての内容

本会社分割による、株式その他の金銭等の交付はありません。

（4）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（5）会社分割により増減する資本金

本会社分割による資本金の増減はありません。

（6）新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、本会社分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位及びその他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。

（7）債務履行の見込み

　本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。

３．会社分割当事会社の概要

４．本会社分割後の状況

　本会社分割後の富士ファシリティサービス及び新設会社の状況については、「３．会社分割当事会社の概要」をご参照ください。

５．株式の譲渡先の概要

　譲渡の相手先（国内法人）については、相手先との取り決めにより非開示としております。なお、相手先と当社との間には特筆すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

６．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

※譲渡価格につきましては、譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきますが、双方協議の上、公正な価格と認識しております。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　　　　２．上記のほか、賃借中の主な設備は、次のとおりであります。

2022年11月30日現在

※本社の賃借料は、グループ子会社への転貸による受取家賃123,336千円控除前の金額であります。

(2）国内子会社

　（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　第１回新株予約権

　2014年10月29日開催の臨時株主総会決議、及び同日付開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。

　　　　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り

　　　　　捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　　　　　また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　　　２．　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割・併合の比率）

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で、当社の普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　  上記算式において「既発行株式数」とは、発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合又は株式の無償割当を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に行使価額を調整することができる。

　　　３． （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（１）記載の資本金等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４． （１）新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されるまでは、本新株予約権を行使することができない。

　　　　　 （２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にある（但し、休職中でない場合に限る。）ことを要する。但し、新株予約権者が行使期間中に任期満了により退任した場合、定年退職した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　 （３）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。但し、新株予約権者が行使期間中に死亡した場合であって、新株予約権者が業務上の災害等で死亡したとき、その他正当な理由があると当社取締役会が認めたときは、この限りではない。なお、相続人による新株予約権の行使が認められる場合にも、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限る。また、新株予約権者の相続人が２人以上いる場合には、対象者の相続人は速やかに遺産分割協議書を締結し、本新株予約権の全部を承継する者を１人に特定しなければならず、当該特定がなされるまでは相続人は本新株予約権を行使することができないものとする。当該相続人が死亡した場合、再度の承継は認めない。

　　　　　 （４）新株予約権者は、本新株予約権について担保権の設定、遺贈その他一切の処分をした場合、本新株予約権を行使することができない。

　　　５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

　　　６．新株予約権の取得条項

 　　　　  （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　 （２）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しな

　　　　　　　　 い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　 （３）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の（１）～（９）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

       　  （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

 　　　　  （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

 　　　　  （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　 （５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

 　　　　  （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。

 　　　　  （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 　　　　  （８）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。

 　　　　  （９）新株予約権の取得条項
（注）６に準じて決定する。

　　　８．2014年10月10日開催の取締役会決議により、2014年10月30日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。なお、第１回新株予約権の発行については、当該株式分割の効力発生を条件として、効力を発生しております。

９．2017年７月14日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

(注) 自己株式421,710株は、「個人その他」に4,217単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社等において取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、当社及び連結子会社等において取り扱う商品・サービスのセグメントから構成されており、当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「施設運営事業」について量的な重要性が増したため、「投資運用事業」、「投資銀行事業」及び「施設運営事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「投資運用事業」は、主に不動産又は不動産信託受益権を投資対象として私募ファンドの形式で顧客の資産運用を行う事業であり、投資戦略の企画・立案、アクイジション（投資案件の取得）、投資期間中の運用、ディスポジション（投資案件の売却）といった一連の業務を行っております。

　「投資銀行事業」は、当社グループが投資主体となって投資活動を行う事業であり、安定収益が見込める賃貸不動産への投資を主軸に、既存事業のプラットフォームや強みを活かしたプライベートエクイティ投資、再生可能エネルギーをはじめとする社会インフラへの投資の他、当社グループの組成する私募ファンドへの共同投資（セイムボート投資）を行っております。

　「施設運営事業」は、ホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）を行っております。