（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．□印は株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価です。

　当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義して、様々なサービスを提供しています。国内においては、医療・介護従事者向けのキャリア関連事業を行うキャリア分野、介護事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護事業者分野、ヘルスケア・シニアライフを中心とした事業開発分野に区分して事業を行っており、これらに海外を加えた４分野を事業部門としています。

　各事業部門における主なサービスの内容は下表のとおりです。

　以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

2023年３月31日現在

（注１）議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接所有割合です。

（注２）特定子会社に該当しております。

（１）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。

　　　　２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　　３．従業員数は、当連結会計年度において400名増加しております。これは主に医療・介護従事者向けキャリアサービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員を除き、子会社から当社への出向社員を含む就業人員数です。

２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．従業員数は、当事業年度において234名増加しております。これは主に医療・介護従事者向けキャリアサービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、「管理職に占める女性労働者の割合」以外の項目を公表しているため、「管理職に占める女性労働者の割合」の記載を省略しております。なお、投資判断により有用であると思われる連結会社の「管理職に占める女性労働者の割合」については、「③ 連結会社」に記載のとおりです。

② 連結子会社

　該当事項はありません。

　なお、連結子会社である株式会社エス・エム・エスサポートサービスは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」以外の項目を公表しているため、記載を省略しております。

③ 連結会社

（注）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針、経営環境及び経営戦略等

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。

未曽有の少子高齢化・人口減少時代が到来

　日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来しています。65歳以上の高齢者人口は2022年10月時点で3,624万人に達し（注１）、既に25％を超える高齢化率は、高齢者人口が3,900万人を超えピークに近づく2040年には35％を上回る見通しです。一方、経済活動の中核を担う15～64歳の生産年齢人口は減少に歯止めがかからず、その人口構成比は2000年の68％から、2040年には50％近くにまで低下すると予測されています（注２）。

高齢社会が直面する「３つの課題」

　このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは大きく変容し、これまでにない新たな課題も生じています。当社グループは、高齢社会において解決すべき重要な社会課題を下記の３つと捉えています。

課題１：質の高い医療・介護サービスの提供が困難に

　高齢化に伴い医療や介護の需要が増大する一方で、生産年齢人口の減少により、これらのサービスを支える従事者の不足が深刻な課題となっています。国の推計によると、医療・介護従事者の需給ギャップは2025年に看護師で６～27万人、介護職で22万人にまで拡大する見込みであり（注３）、高齢者や患者のケアを担う従事者の不足により、質の高い医療・介護サービスの提供が難しくなると予想されます。

課題２：現役世代の負担がより深刻に

　高齢者人口の増加を受け、年金・医療・介護を支える社会保障費は、2040年には2018年と比較して約1.6倍の170兆円規模に増大すると見込まれています（注４）。一方、生産年齢人口の減少により、医療・介護のみならず、日本のあらゆる産業で労働力が不足していきます。そして、１人の高齢者を支える現役世代の人数は2018年の2.1人から2040年には1.5人にまで減少し、現役世代にかかる負担はますます重くなる見通しです（注５）。

課題３：高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難に

　高齢化の進行により、社会で必要とされるサービスも変化しています。高齢社会では、介護や終活といった新たなニーズが生まれ、その需要は拡大していきます。しかし、こうした高齢社会の生活にまつわる情報は質・量ともに不足しており、また整理された形で提供されていないという問題があります。さらに、今後多くの産業で労働力が不足することで、高齢社会で求められるサービスの供給自体が不十分となることも懸念されます。このため、高齢者やその家族にとって、生活における様々な困りごとの解決が難しくなることが想定されます。

高齢社会の課題と解決の方向性

　当社グループは、高齢社会が直面する３つの課題を情報インフラの構築を通じて解決していくため、それぞれの社会課題に対して具体的な解決の方向性を定めています。

　まず、質の高い医療・介護サービスの提供が困難になるという課題（課題１）に対しては、圧倒的な人材の需給ギャップを解消するとともに、これらのサービス提供を担う事業者の業務効率向上や経営課題を解決することが重要であることから、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」と「医療・介護事業者の経営改善」が解決の方向性になると考えています。

　また、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により現役世代の負担がより深刻になるという課題（課題２）に対しては、より多くの人が生産性高く、健康に長く働けるようにすることが、「健康な労働力人口の増加」を通じて、課題の解決につながると考えています。

　そして、高齢社会の生活にまつわる困りごとを解決するのが困難になるという課題（課題３）に対しては、高齢社会に関わる様々な情報を分かりやすく整理し、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報を提供すること」が、解決につながると考えています。

各事業分野での取組

　当社グループでは、上記の課題と解決の方向性を踏まえ、各事業分野で社会課題解決に向けた取組を行い、グループミッションの実現と、持続的な成長を通じた長期的な企業価値の向上を目指しています。

＜キャリア分野＞

　キャリア分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、医療・介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」に貢献することで解決を目指しています。

　医療領域においては、今後、従事者の需要の拡大と同時に、必要とされる医療機能が急性期から慢性期、在宅といった分野にシフトしていくと予想されます。求められる医療が変化する中、医療従事者の需給ギャップはますます拡大しており、また、医療機能間や地域間の偏在も大きな課題となっています。医療キャリアでは、医療従事者に対し、従事者の職業人生の全期間を通じて、就職・転職・復職の支援、スキル・キャリアアップ情報の提供など、「キャリアを一歩前に進める」ための支援をしています。事業者に対しては、人材の採用や労働環境の改善などの人材関連課題の解決を支援するとともに、そこでの働き方やキャリアの魅力を従事者に的確に伝えていくことで、社会から求められるより良い事業者への就業を支援することが可能になります。従事者が理想のキャリアを歩むことを支援しながら、必要とされる医療機能・地域の事業者への最適なマッチングを促すことで、医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。

　介護領域においては、高齢者の増加に伴い、日常生活において介助を必要とする要介護者の増大が見込まれており、長期間にわたって圧倒的な従事者不足が続くことが確実です。国の推計によると、介護職の不足数は2025年の22万人から、2040年には65万人にまで拡大する見通しとなっています（注３）。介護キャリアでは、介護従事者の圧倒的な不足を解消するため、介護業界への新規就業者を増やすと同時に、定着を促し業界外への離脱を減らしていく取組を行っています。資格取得スクールを通じて未経験者の資格取得を支援し、未経験者でも働きやすく育成環境の整った事業者への就業をサポートすることで、業界外からの新規就業を促進しています。就業後は、従事者の不安や職場での悩みを解消する定着支援サービスを通じ、早期離職の防止に貢献しています。また、従事者がスキルや経験を活かしてやりがいを持って働ける最適な介護事業者とのマッチングを行うとともに、採用や労働環境の改善といった事業者の人材関連課題の解決を支援し、従事者にとってもより良い職場環境の実現につなげることで、従事者の定着と業界からの離脱防止にも貢献していきます。

　今後も、医療・介護の人手不足と偏在の解消に向け、従事者・事業者への提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

＜介護事業者分野＞

　介護事業者分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」の提供を通じ、「介護事業者の経営改善」に貢献することで解決を目指しています。全国には25万を超える介護事業所が存在し（注６）、その８割を従業員50人未満の法人が占めており（注７）、小規模ゆえの経営課題を抱えている事業者も数多く存在しています。書類作成などの間接業務に多くの時間を割かれる上に、人材採用難による人手不足、購買力の弱さ、資金繰り難といった業務上や経営上の問題があり、本来注力すべき高齢者のケアに十分に集中できないことが事業者共通の悩みの種となっています。カイポケでは、介護事業所の運営に不可欠な保険請求の機能に加えて、業務・採用・購買・金融・営業・M&A等を支援する40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援し、事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。

　今後も、カイポケを提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

＜事業開発分野＞

　事業開発分野（ヘルスケア事業領域）においては、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」という社会課題（課題２）に対し、企業の健康経営を支援するプラットフォームの提供を通じ、「健康な労働力人口の増加」に貢献することで解決を目指しています。生産年齢人口の減少により、日本では今後、あらゆる産業で労働力が不足すると予想される中、現役世代の中には、糖尿病などの重篤な病や認知症に進行することも多い生活習慣病の患者やその予備軍が多く存在しています。また、過労や職場でのストレスなどに起因したメンタル不調も深刻で、うつ病などの気分障害が原因で医療機関を受診する患者数は近年増加傾向にあります。労働力の減少を食い止め、その生産性を高めていく上では、人々が長く健康に働けることが不可欠です。国も生活習慣病予防やメンタルヘルス改善のための対策に力を入れており、中でも企業が従業員とその家族の健康増進に取り組む「健康経営」の普及促進に向けた政策を積極的に推進しています。当社グループでは、医師や看護師、管理栄養士などの医療従事者の力を活用したエビデンスに基づくデジタルヘルスサービス（注８）を企業や健康保険組合等に提供する健康経営支援プラットフォームを構築することで、従業員とその家族の健康増進に貢献していきます。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、健康保険組合に対する遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等の安価で実効性のあるソリューションの提供を実現しています。

　今後も、サービス利用企業数・利用者数の拡大、健康経営に必要なサービスの開発、医療従事者の確保・育成によるサービス品質向上、蓄積されたデータの分析・活用により、健康経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。

　事業開発分野（シニアライフ事業領域）においては、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という社会課題（課題３）に対し、生活にまつわる悩みやニーズを抱えた人々を、その解決に役立つ相談先やサービスにつなぐ困りごと解決プラットフォームの構築を通じ、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報の提供」をすることで解決を目指しています。介護で悩む人向けコミュニティサービスにおいて、他の介護者との交流や専門家からのアドバイスを通じて介護を中心とした多様な困りごとの解決を支援するとともに、住まい・食・終活など特定テーマの困りごとを持つ人々を、解決策を提供する事業者につなぐサービスを提供することで、エンドユーザが抱えるあらゆる困りごとの解決を総合的に支援していきます。

　今後も、介護で悩む人向けコミュニティの介護の総合相談窓口としての価値向上、高齢社会特有のテーマの拡張とその中でのサービスの拡充、困りごとの解決策を提供する提携事業者の拡大、提携事業者向け経営支援を通じて、困りごと解決プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。

＜海外分野＞

　海外分野（メディカルプラットフォーム事業領域）においては、アジア・パシフィック地域（APAC）では相対的に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療の質が十分ではない」という社会課題に対し、医療関連事業者等と医療従事者をつなぐAPAC各国に最適化されたメディカルプラットフォームの構築を通じ、「医療の普及と安全性の向上を促進」することで解決を目指しています。当社グループが有するAPAC各国の医療従事者の会員基盤を活かし、全世界の製薬会社をはじめとした医療関連事業者等のマーケティング活動を支援しています。価値のある情報を特定・作成・整理しローカライズしたうえで医療従事者に提供することによって、さらなる会員基盤の拡大・活性化につなげ、医療関連事業者等のより効果的・効率的なマーケティング活動に貢献していきます。

　今後も、サービス提供先の業種・業態の拡張、顧客数の拡大、提供する情報の種類・量の拡大と質の向上、医療従事者の会員基盤の拡大・活性化、蓄積された情報の分析・活用により、メディカルプラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

　海外分野（グローバルキャリア事業領域）においては、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対するニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、世界の医療従事者と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで解決を目指しています。各国の医療従事者と医療事業者の需給状況に応じて、クロスボーダー／ドメスティックで最適なマッチングを促進することで、グローバルな医療の質の向上に貢献していきます。

　今後も、紹介先医療事業者の展開国と事業者数の拡大、就業を支援する医療従事者側の展開国及び従事者数の拡大、事業者と従事者の最適なマッチングとマッチング量の拡大により、医療従事者供給プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

　当社グループは、今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、持続的かつ長期的な成長を実現していきます。

（注１）総務省「人口推計」

（注２）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」

（注３）看護師：厚生労働省「医療従事者の需給に関する検討会　看護職員需給分科会」

　　　　介護職：厚生労働省「第８期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数」

（注４）内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」

　　　　金額は年金・医療・介護の合計

（注５）内閣府「令和２年版高齢社会白書」

（注６）厚生労働省「介護給付費等実態統計（令和４年３月審査分）」

（注７）当社調べ

（注８）デジタルヘルス：AI、ICT、IoT、ウェアラブルデバイス、ビッグデータ解析など最新のデジタルヘルス技術を活用し医療や

　　　　ヘルスケアの効果を向上させること

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、企業価値と関連する総合的な業績指標である当期純利益の成長を経営上の目標として重視しています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を通じて、長期的な企業価値向上を実現することを最も重要な課題と考えています。既存事業のさらなる成長と積極的な新規事業の開発・育成により高齢社会で生じる様々な課題を解決し、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。このような認識のもと、各事業部門において以下のような取組を推進しています。

① キャリア分野

　当社グループでは、キャリア分野の成長が当社グループの持続的な成長の土台になると考えています。医療・介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、医療・介護の領域における人手不足と偏在の解消に貢献していきます。

　このような方針のもと、今後もキャリアパートナーの継続的な採用・育成を通じた既存サービスの拡大、従事者・事業者のニーズに応える多様なサービスの開発・育成を進めるとともに、看護師、介護職向け人材紹介等に続く新たな成長事業を育成していきます。

② 介護事業者分野

　当社グループでは、介護事業者分野の成長が当社グループの持続的な成長を牽引すると考えています。経営支援プラットフォーム「カイポケ」を提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。

　このような方針のもと、今後も安定したシステム基盤の構築、営業体制の強化による会員数の着実な増加、介護事業者の経営改善に寄与する新サービスの積極的な開発に加え、継続的なシステム開発を通じて新たな介護サービス種別に対応するサービスの開発を進めていきます。

③ 海外分野

　当社グループでは、MIMSグループのアジア・パシフィック地域（APAC）での圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤及び医療・ヘルスケア関連事業者や医療機関との取引基盤を活用することで、海外戦略を強力に推進できると考えています。メディカルプラットフォーム事業やグローバルキャリア事業等を通じて、APACにおける医療の普及・安全性の向上と、世界的な医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。

　このような方針のもと、メディカルプラットフォーム事業においてはオフライン・オンライン両面での様々なチャネルを通じた最適なマーケティング手段の提供、グローバルキャリア事業においては展開国拡充を通じた事業拡大を進め、海外分野全体で力強い成長を図っていきます。

④ 事業開発分野

　当社グループでは、長期的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成によりキャリア分野・介護事業者分野・海外分野に続く新たな主要事業を創出することが不可欠だと考えています。また、ヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という高齢社会における社会課題の解決に貢献できると考えています。

　このような方針のもと、今後も事業開発を担う人材を積極的に採用・育成し、高齢社会で生まれる膨大な事業機会を確実に捉えて新たなサービスを次々と生み出していきます。

　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、医療、介護、ヘルスケア、シニアライフといった高齢社会における事業領域に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しております。そのような情勢において、当社グループがグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させるためには、これらの変化に対して適時適切に対応していく必要があると考えております。これらの環境を踏まえて、当社グループでは、グループミッションの実現の妨げになる一切の不確実性をリスクとして捉えており、そのマイナスの影響を可能な限りコントロールすることで、企業の持続的成長を維持し、グループミッションを実現していきたいと考えております。

　当社グループでは、当社の代表取締役社長の諮問機関である経営会議を通じて、当社グループ全体のリスクマネジメントの方針及び体制を決定するとともに、優先的に取り組むべき施策の決定と定期的な進捗の確認を実施しております。また、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、関係部門と連携して個別具体的な施策を推進しております。

　当社グループでは、当連結会計年度末現在において、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に掲げるものを選定しております。また、その中でも特に経営への影響が大きく、企業活動の継続又は企業の持続的成長に重大な影響を与える可能性があるものを（１）重大なリスクとして記載し、それら以外のものを（２）その他リスクとして記載しております。

　なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいております。

（１）重大なリスク

（２）その他リスク

　経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。

　当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりであり、当社グループが重視する経営上の目標である当期純利益の継続的成長を達成しております。

　売上高は、キャリア関連事業、カイポケ事業、海外事業の拡大等により、45,667百万円（前期比17.4％増）となりました。

　営業利益は、7,279百万円（前期比15.2％増）となりました。

　経常利益は、8,759百万円（前期比13.4％増）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、6,406百万円（前期比18.4％増）となりました。

　当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。

＜事業部門別売上高＞

（単位：百万円）

＜キャリア分野＞

　キャリア分野においては、2022年１月～３月、７月～９月、11月～2023年１月の新型コロナウイルス感染症の感染者数拡大により、売上高への一時的なマイナス影響がありましたが、順調に成長しました。

　以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、27,261百万円（前期比16.0％増）となりました。

＜介護事業者分野＞

　介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、タブレットやスマートフォン等の有料オプションサービスの利用拡大が成長に寄与しました。

　以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、8,362百万円（前期比16.3％増）となりました。

＜海外分野＞

　海外分野においては、メディカルプラットフォーム事業が順調に成長しました。中国におけるロックダウンの影響を一時的に受けたものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響下でデジタルシフトが進み、オンラインイベント・デジタル商材等が好調に推移しました。

　グローバルキャリア事業もまた、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う一定の渡航制限の影響がありながらも、大きく成長しました。

　以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、7,815百万円（前期比22.8％増）となりました。

＜事業開発分野＞

　事業開発分野においては、ヘルスケア事業領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービス、シニアライフ事業領域におけるリフォーム事業者情報や葬儀社紹介サービス等を中心に、新規事業の開発・育成が進みました。

　以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、2,227百万円（前期比20.8％増）となりました。

（３）財政状態の状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度末における総資産は、65,098百万円（前連結会計年度末比8,512百万円増）となりました。これは主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増による未収入金の増加、CWC Care with Care GmbH及びCare Forward GmbHの子会社化に伴うのれんの増加、為替レートの変動によるのれん、商標権等の増加によるものです。

　負債は、26,677百万円（前連結会計年度末比82百万円増）となりました。これは主に、長期借入金の返済が進んだ一方で、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増により未払金が増加したことによるものです。

　純資産は、38,421百万円（前連結会計年度末比8,430百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加、為替レートの変動による為替換算調整勘定の増加によるものです。

（４）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、16,170百万円（前連結会計年度末比2,043百万円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、8,504百万円の収入（前期は9,818百万円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が8,795百万円となったこと、非資金項目として「カイポケ」のソフトウエアやMIMSグループの顧客関係資産等の償却により減価償却費が1,977百万円、のれん償却額が919百万円となった一方で、法人税等の支払額が3,034百万円となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、3,763百万円の支出（前期は2,079百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が2,628百万円、CWC Care with Care GmbH及びCare Forward GmbHの子会社化により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が618百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が286百万円となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、3,043百万円の支出（前期は3,987百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が2,013百万円、配当金の支払による支出が915百万円となったことによるものです。

（５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

　当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のための投資を積極的に行っていきます。このような考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方針としています。

　当社グループの資金需要の主なものは、事業活動に必要な運転資金、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」のソフトウエア投資、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための設備投資、及び事業拡大のための企業買収等に伴う資金です。

　必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入金によって調達しております。事業の継続的な成長による十分なキャッシュ・フローの創出が今後も可能であり、将来の資金需要に対しても手許資金から充当することを基本としますが、金融機関からの借入や株式の新規発行による資金調達等、状況に応じた最適な資金の調達方法を検討し、流動性を確保していきます。

（６）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

② 受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

③ 販売実績

　「（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

　該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

（１）提出会社

（注）１．本社の建物は賃借物件です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物附属設備の金額です。

２．主要な賃借設備として次のものがあります。

　（注）上記金額に管理費等は含まれておりません。

（２）国内子会社

国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※ 以下の各表は、当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり736円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は400株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり168,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

２．新株予約権の相続はこれを認めない。

（注５）組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。１．合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

２．吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

３．新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

４．株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

５．株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,205円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり113,700円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

３．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

４．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他の新株予約権の行使の条件

　　（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,190円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり600円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,528円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり1,500円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,978円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり96,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,544円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり79,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,322円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり87,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,290円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり90,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること 行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,951円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり109,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2025年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

（注１）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。株式分割による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：43,421,000株

・資本金増減額：－

・資本準備金増減額：－

（注２）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：156,800株

・資本金増減額：41百万円

・資本準備金増減額：41百万円

（注３）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。

※ 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（注）自己株式641株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。なお、2023年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく641株です。