アステリア株式会社

（注）１．国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．第22期及び第25期の株価収益率については、当期損失を計上しているため記載しておりません。

（注）１．第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

２．第25期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（東証プライム）におけるものであり、それ以前東京証券取引所（市場第一部）におけるものでありはます。

　当社は、創業者の平野洋一郎と北原淑行が、インターネットの普及によって多種多様なソフトウェア間でのデータ連携が必要になると考えたことが端緒となっております。両名は、情報システムとそのネットワークにおける世界標準のデータ形式としてのXML※の普及を予見し、W3C※によるXMLの勧告から約半年後の1998年９月にXML専業ソフトウェア開発企業として当社を設立いたしました。

（文中、※印の用語については「用語解説」にて解説を行っております。）

　当社は、「ソフトウェアで世界をつなぐ」をコンセプトに、ソフトウェア技術とインターネット技術を中核としたさまざまな「つなぐ」ニーズに応えるソフトウェアの開発と販売およびそれに付帯する事業を行っています。

(1)当社の事業内容について

　当社は、企業情報システム、クラウドサービス、デジタル機器などを「つなぐ」（文字情報、数値情報、映像情報などデジタル化可能な情報の伝達）ためのソフトウェアを開発し、市場に提供しています。

　その中でも、当社は個別の企業向けのソフトウェア開発を行う「受託開発」ではなく、不特定多数向けのパッケージやクラウドサービスを提供する「製品開発」を行っています。

　当社の事業は、「ソフトウェア事業」、「デザイン事業」、「企業投資事業」の３つの事業で構成されます。また、事業セグメントとしては、ソフトウェア事業とデザイン事業を合わせた「ソフトウェア事業セグメント」と企業投資事業のみで構成される「投資事業セグメント」の２つのセグメントがあります。

＜ソフトウェア事業＞

　本事業は、データ連携ミドルウェア※「ASTERIA Warp」（アステリア ワープ）、モバイルアプリ作成ツール「Platio」（プラティオ）、モバイル向けコンテンツ管理システム「Handbook」（ハンドブック）、およびAI搭載IoT※統合エッジウェア※「Gravio」（グラヴィオ）の４製品で展開しています。

「ASTERIA Warp」の売上は、主としてライセンス※とサブスクリプション※で構成されるソフトウェアの利用対価売上とサポート（保守）売上によって構成されています。「Platio」、「Handbook」および「Gravio」の売上は、サブスクリプション型です。

＜デザイン事業＞

　デザイン事業は、英国に拠点を置く100%子会社This Place Limitedを中心に展開しています。事業内容としては、顧客企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）におけるブランディング戦略のコンサルティング、ウェブやモバイルアプリのデザインに関するコンサルティング等を提供しています。

＜企業投資事業＞

　企業投資事業は、米国に拠点を置く100％子会社Asteria Vision Fund Inc.（以下 AVF）が管理する投資を行っています。AVFの投資対象は、ソフトウェア事業の研究開発投資対象である「4D」 (Data, Device, Decentralized, Design)に絞り、単なる投資リターンのみならず中長期的なシナジーも企図した投資を実行しています。

(2)当社の主要なソフトウェア製品

①　「ASTERIA Warp」（アステリア ワープ）

　当社の主力ソフトウェア製品「ASTERIA Warp」は、当社が独自に設計・開発を行ったノーコード企業向けデータ連携用ミドルウェア製品で、汎用のデータ連携機能をパッケージで提供することにより企業内外に存在するシステム間の連携を簡単・迅速に実現することを目指した製品です。

　＜企業内データ連携＞　「ASTERIA Warp」は、企業内システムを連携させる際に、システム間を１対１で個別に接続するのではなく「ASTERIA Warp」を中心として多対多の接続を実現します。「ASTERIA Warp」専用のアダプターが100種類以上の連携先と接続し、多様なデータ形式、通信手順形式、業務システムに対応し、最小限の接続数で拡張性の高い柔軟なシステム連携を迅速かつ効率的に行う機能を有しています。

　＜企業間データ連携＞　「ASTERIA Warp」は、システムの仕様や業務フローなどが多様な複数企業間における、多種多様な情報をやりとりするために必要な通信プロトコルや認証などの機能を装備し、企業間での発注処理などにおいて円滑なシステム連携を行う機能を有しています。

　＜クラウドサービス連携＞　「ASTERIA Warp」は近年普及が進んでいる各種クラウドサービスとの連携が可能です。Amazon Web ServicesやMicrosoft Azureで提供される基本的なクラウドサービスに加え、Salesforceやkintoneなどクラウド上のアプリケーションサービスとデータ連携する機能を有しています。

②　「Handbook X」（ハンドブック エックス）

　「Handbook X」は、従来販売してきた「Handbook」の次世代版として、2022年2月に提供を開始したデジタルコンテンツプラットフォームです。スマートデバイス（スマートフォンやタブレット端末をはじめとするキーボードが無く、持ち運びが出来るコンピュータ）上にダウンロードして使う「アプリ」だけで稼働し、組織内外の多種多様な情報を、セキュリティを保ちながら登録・整理・配信・共有することを可能にします。

③　「Platio」（プラティオ）

　「Platio」は、ノーコードでモバイルアプリを手軽に短期間で作成することができるサービスです。モバイルデバイスで得られる位置情報、カメラ、ビデオの情報に加え、IoT機器のセンサーデータ、そして手入力の情報などをまとめて入力する機能を有しています。アプリで入力した情報は自動的に生成されたクラウド上のデータベースに送信され、現場の情報の中央管理を手軽に実現します。さらに、クラウドに集まった情報をエクセルやCSV形式で出力したり、API※によって様々なシステムと連携する機能も有しています。

　「Platio」は、アプリを開発するクラウドサービス「Platio Studio」と、アプリを配布実行する「Platioアプリ」で構成されています。「Platio Studio」は、豊富なテンプレートと柔軟なカスタマイズ機能を備えており、業務現場に適したモバイルアプリを制作できます。

④　「Gravio」（グラヴィオ）

　「Gravio」は、オフィス、ビル、店舗などでのIoTソリューションにおける、効率的なデータ収集と活用をノーコードでシンプルに実現するために開発したエッジコンピューティング※用ミドルウェアです。世界中のあらゆる現場で幅広く普及しているWindows上でも動作することで、既存のPC運用における知見や情報リソースを最大限に活かしながら、先進のIoTソリューションを手軽に実現します。

　「Gravio」は以下の６つの特長を有しています。

1：センサーデータ処理。IoT機器からのデータ加工・連携を一元的にエッジで処理可能。

2：各種デバイスの制御が可能。IoT機器に対する作動制御（命令発行）が可能。

3：AI（マシンラーニング）搭載。顔認識や天気の識別などカメラをセンサーとして使用可能。

4：ノーコード。直感的かつ流麗なインターフェースにより高い操作性を提供。

5：レイアウトビュー。エリア内に設置されたIoT機器の状態を画面上で俯瞰することが可能。

6：Windowsで動作。運用、管理、保守が容易でかつ高いセキュリティを実現。

（事業系統図）

〔用語解説〕

　ここに示す用語解説は、本書内で使用する用語の意味を説明するものであり、必ずしも一般的な用法用例を包含するとは限りません。（アルファベット、50音順）

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．実質の活動拠点は、テキサス州であります。

３．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社NTTデータバリュー・エンジニアは2023年１月に株式会社リアライズから商号変更しております。

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外書で記載しております。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外書で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ソフトウェア事業のみを行う事業で組織されているため従業員数はソフトウェア事業に属しております。

(3)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 ①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。

また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。なお、本書に記載されている将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

① 海外事業の展開について

当社グループは、経営方針に基づき積極的な海外展開を実施しております。その市場は現在、北米市場、欧州市場を主としておりますが、今後はアジア市場もターゲットとして市場開拓を実施してまいります。

これらの進出国において、法令、政治、経済の変化、文化や宗教影響等の様々なカントリーリスクを有しているため、不測の事態が発生し事業の推進に障害が発生する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債について現地通貨で発生したものは、円換算した上で連結財務諸表を作成していますが、完全に当該リスクを回避することは難しく、外国為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 新製品・新サービスについて

当社グループでは、価値ある新しい製品や新しいサービスを世に送り出すことによる収益向上を図っており、魅力的な新製品・新サービスの開発による売上収益の増加が、企業の成長にとって重要な要素であると考えています。そのため、これまでにも、スマートデバイス技術、IoT関連技術、ブロックチェーン関連技術など近年開発された革新的な技術について早期に積極的に経営戦略の主題として取り組んでいます。しかしながら、ソフトウェア業界の技術革新のスピードは速く、その技術革新を予測することは極めて難しいため、当社が常に技術革新に適合した魅力的な新製品をタイムリーに開発できるとは限りません。当社の予測に見込み違いが生じ、技術革新や市場動向に遅れをとった場合、企業収益に大きな見込み違いが生じ当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 訴訟リスク

本書提出日現在において、当社グループが訴訟を提起されている事実はありません。一方で、当社グループの事業は知的財産権をその価値の根源とするという性格上ならびに、当社グループが海外でも事業を展開しているため、予期しない訴訟が発生する可能性があります。

当社グループでは、「コンプライアンス規程」の制定、リスクマネジメント委員会の設置及び社内教育による法令遵守の周知徹底等、多様な手段を講じ可能な限り訴訟を受ける可能性を排除するための体制を整備しています。しかしながら、何らかの訴訟を受けた場合、その内容及び結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ M&Aについて

当社グループは海外市場への展開を目指していますが、その中でM&Aをその有効な手段の1つとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。

M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針でありますが、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当社グループが当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることに加えて、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新製品/新バージョンの収益性について

当社グループでは、常に新製品や新バージョンの研究開発を行っています。これらの新製品や新バージョンは、今後大きく成長する市場を見込んで開発し提供を行っているものですが、当該市場が見込み通りに成長しなかったり、想定外の競合製品が出現したりすることによって、収益が計画通りに確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 人材の確保について

当社グループは、市場のニーズに合った良質の製品を提供していくために、高い能力と志をもった人材を少数精鋭で揃えることに注力しています。今後も事業の拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また魅力的な職場環境を提供していく方針でありますが、そうした人材が十分に確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 当社グループ提供のソフトウェアの不具合について

当社グループでは、当社グループの責めに帰すべき事由によるソフトウェアの不具合（誤作動、バグ等）を発生させないよう品質管理に最善の注意を払っており、またソフトウェア使用許諾契約書や損害保険への加入等によって不具合が発生した場合のリスクの低減措置等を講じており、製品リリース以降、そのような重大な不具合は発生していませんが、将来にわたって当社の責めに帰すべき不具合が発生しないとは限りません。そのため、ソフトウェアの不具合に起因する損害賠償責任の発生や当社に対する社会的信頼を喪失することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 知的財産権についてのリスク

当社グループは、本書提出日現在において、当社グループの事業活動に影響を及ぼすような特許権、商標権その他知的財産権が第三者によって取得されているという事実は確認しておりません。また創業以来、第三者から知的財産権に関する警告を受けたり、侵害訴訟等を提起されたりしたことはありません。しかしながら、将来の当社の事業活動に関連して、第三者が知的財産権の侵害を主張し、当社の事業が差し止められたり、損害賠償など金銭的な負担を余儀なくされた場合、または第三者の知的財産権につき実施許諾が必要となりロイヤリティの支払いが発生したり、あるいは実施許諾が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ASTERIAマスターパートナー契約

（注）当該販売実績が前期および当期ともに総販売実績の10％を超えているため重要な契約と判断したことにより追加し

　　　ております。

(1)提出会社

（注）１．本社は賃借であります。帳簿価額のうち「建物」は内装工事によるものであります。

２．オフィスの建物については、建設仮勘定であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、（　）外書で記載しております。

４．上記の他、主な賃貸設備は、次のとおりであります。

(2)在外子会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、

　　　　　（　）外書で記載しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2018年６月18日取締役会決議　第19回

（注）１．なお、下記(５)に定める新株予約権を割当てる日（以下、割当日）以降、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、行使価額）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は新株予約権の募集要項を定める取締役会決議日の直前取引日である2018年６月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,237円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、組織再編行為）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的たる株式の種類及び数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

　　　４．新株予約権の取得条項

①当社は、行使期間中、当社代表取締役が別途定める日（以下、本有償取得日）の到来をもって、東京証券取引所における本有償取得日の前日の当社普通株式の普通取引の終値から行使価額を控除した金額を取得対価として、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

④その他本新株予約権の取得に関する事項については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従う。

　　　５．新株予約権の割当日

2018年７月９日

　　　６．新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

2022年10月14日取締役会決議　第20回

（注）

１．本新株予約権の名称

アステリア株式会社第20回新株予約権（以下、本新株予約権）

２．申込期間

2022年11月10日

３．割当日

2022年11月14日

４．払込期日

2022年11月30日

５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式175,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、付与株式数）は100株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の総数

1,750個

７．各本新株予約権の払込金額

１個当たり金2,117円

８．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、行使価額）は、当初金830円とする。

９．行使価額の調整

(１)　当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２) 　当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３) 　本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

10．本新株予約権を行使することができる期間

2025年7月1日から2028年6月30日まで（但し、2028年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。

11．その他の本新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下、本新株予約権者）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が2025年7月1日から2028年6月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 (４)　 本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高が以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合（以下、行使可能割合）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)2024年3月期の売上高が4,050百万円を超過した場合

行使可能割合 2分の1

(イ)2024年3月期の売上高が4,500百万円を超過した場合

行使可能割合 2分の2

12．本新株予約権の取得条項

(１)　当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(２)　当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)　当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

13．本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(１)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(２)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

15．本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、組織再編行為）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下、残存新株予約権）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

17. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金2,117円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金83,000円とする。

20．その他

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

21．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く）2名に対し、1,750個（175,000株）

　該当事項はありません。

（注）自己株式683,921株は、「個人その他」に6,839単元、単元未満株式の状況に21株をそれぞれ含めて記載しております。