株式会社ネクスグループ
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第38期、第39期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、第35期、第36期、第37期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 株価収益率については、第35期、第36期、第37期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４ 従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第35期から第37期及び第39期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第38期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．株価収益率及び配当性向については、第35期から第37期及び第39期においては１株当たり当期純損失であるため、第38期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
当社グループは、当社及び連結子会社３社、持分法適用関連会社１社の計５社で構成されております。
当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
また、事業の系統図は、次のとおりであります。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載しております。
３ 株式会社ネクス、株式会社ネクスファームホールディングス、株式会社実業之日本デジタルは、特定子会社に該当しております。
４ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 株式会社ネクスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (１) 売上高 644,141千円
(２) 経常利益 41,382千円
(３) 当期純利益 39,346千円
(４) 純資産額 935,961千円
(５) 総資産額 1,050,135千円
2022年11月30日現在
(2) 提出会社の状況
2022年11月30日現在
(3) 労働組合の状況
労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。
以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
① 研究開発型企業であることについて
当社グループには研究開発型企業が存在するため、常に新しい技術をグループ内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
対応策として、当社では技術者の保有スキルの社内標準化、継続的な技術者の採用活動に注力しております。
② ファブレス経営について
当社グループは、モバイル通信機器等の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウトソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、及びグループ内製造の対応の状況が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
対応策として、製品ごとにアウトソース先を変更するなどの対応を行いリスクの分散化を図っております。
③ モバイル通信機器需要の変動について
当社グループが開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社グループでは、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社グループが開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
対応策として、陳腐化しにくい付加価値をつけた機器の開発や、ソフトウェアサービスの開発にも注力をしております。
2022年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへ当社グループの主要なモバイル通信端末の製造をアウトソースしております。当社グループと同社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社グループは、当社グループの開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの知的財産権が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法(ＰＬ法)により損害賠償請求を受ける可能性があります。
当社グループでは、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険(ＰＬ保険)に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、モバイル通信機器の販売・サポート等に関連して個人情報等を保持しております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは本書提出日現在において、当社の議決権総数の46.95％を保有しており、当社のその他の関係会社に該当いたします。
当該会社の経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは価格競争力及び収益力の向上等を目的として、海外メーカー等に当社グループ製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、海外または日本の法規制や政策の変更等により、送金が円滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理が影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。
当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライ
アンスを目的とした事業投資、M&A等を実施する場合があります。
当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し投融資を行って
おりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。
当社グループは、暗号資産運用のリスクとして、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害、暗号資産取引所のシステムの障害及び経営破綻、サーバーへの不正アクセスによる盗難等があります。当社においてはリスク管理を徹底しておりますが、万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社への信用の低下等が発生する可能性があり、当社の経営成績、財政状態が影響を受ける可能性があります。
倉庫等の周辺地域において、大規模な自然災害や事故等が発生し、同施設等に物理的な損害が生じ、販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
対応策として、当社ではあらゆる事象を想定した初動対応と事業継続計画(BCP)を策定し、危機に備えております。
当社では従業員の新型コロナウイルス感染症罹患を避けるために在宅勤務を推奨し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。今後も感染の状況を注視しながら適切な対応をしてまいりますが、当社において従業員等に大規模な感染が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後事態の長期化や更なる感染拡大が進行する状況になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
対応策として、当社ではあらゆる事象を想定した初動対応と事業継続計画(BCP)を策定し、危機に備えております。また、新型コロナウイルスの影響が長期化した場合を想定した資金計画に基づき、固定費用の圧縮や金融機関との協議を実施し、事業資金を確保できる体制を構築しております。
(12) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により、ブランドリテールプラットフォーム事業及びインターネット旅行事業にて、売上高の大幅な減少が生じており、また当社連結子会社であった株式会社チチカカでは取引金融機関とのシンジケートローン契約に付されている財務制限条項に抵触する状態が続いておりました。
しかし、当連結会計年度において経営資源の選択と集中を目的として、事業構造改革を推進し、ブランドリテールプラットフォーム事業及びインターネット旅行事業から撤退するとともに、今後の収益の柱となるデジタルコンテンツ事業への進出を行いました。
また、事業構造改革の一環として行った、第三者割当増資での普通株式の発行による資本増強及び株式会社実業之日本デジタルの連結子会社化等の諸施策の実施により、有利子負債は圧縮し財務状況が改善され、当社の中長期的な経営基盤を構築することに繋げております。
以上から、売上高については前期を下回るものの、損益面については黒字化を実現し、事業構造改革の成果が表れていることに加え、有利子負債の圧縮により、資金面における当面の不安は解消されている状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消されました。
１．株式交換による完全子会社化
2022年２月２日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、2022年３月１日に株式交換契約の効力が発生いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
２．無担保社債の発行
2022年２月８日に開催された取締役会において、無担保普通社債を発行することを決議いたしました。
(1) 社債の種類 第２回無担保普通社債
(2) 発行価額 各社債の金額100円につき金100円
(3) 発行総額 360百万円
(4) 利率 年3.0％
(5) 償還方法 償還期日に一括償還
(6) 償還期限 2022年３月23日
(7) 発行期日 2022年２月８日
(8) 担保の内容 無担保
(9) 資金の使途 借入金返済
(10) 総額引受人 株式会社スケブベンチャーズ
３．第三者割当増資による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））
2022年２月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）、株式会社ケア・ダイナミクス（以下「ケア・ダイナミクス」、現株式会社クシムソフト）、株式会社イーフロンティア（以下「イーフロンティア」、現株式会社ピアズ）及び株式会社フィスコ（以下「フィスコ」）を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議いたしました。
第三者割当による新株式の発行の概要
４．子会社株式の譲渡
2022年３月１日に、当社が間接保有する連結子会社である株式会社チチカカの株式の全てを譲渡いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
５．株式の取得
2022年３月31日に、株式会社ワイルドマンの株式4,411株（議決権割合37.36％）を取得いたしました。当該取得により、同社は当社の持分法適用関連会社となりました。
(1) 株式取得の理由
デジタルコンテンツ分野でも、特に現在注目されている「メタバース」の分野への進出を行うため
(2) 株式取得の概要
①取得対象株式：株式会社ワイルドマン
②取得株式数 ：4,411株
③取得日 ：2022年３月31日
６．子会社株式の譲渡
2022年４月15日に、当社が保有する連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
７．子会社株式の譲渡
2022年７月11日に、当社が保有する連結子会社であるNCXX International Limitedの株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
８．子会社株式の譲渡
2022年９月１日に、当社が保有する連結子会社である株式会社ネクスプレミアムグループの株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
９．子会社株式の譲渡
2022年９月１日に、当社が保有する連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタルの株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
10．資本業務提携契約
2022年12月26日に、株式会社エルテスと資本業務提携契約を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
(注) １．花巻本社は子会社から建物等を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は342千円であります。
２．東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は4,041千円であります。
３．帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。
(注) １．東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は3,494千円であります。
２．帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び車両運搬具」であります。
(注) １．株式会社ネクスファームホールディングスは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は3,732千円であります。
２．帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注) １．当該新株予約権は、2023年１月15日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。
２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
４．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
(注) １．自己株式125,816株は、「個人その他」に1,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
２．単元未満株式のみを有する株主数は307名であります。
2022年11月30日現在
（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2022年３月１日付で臨時報告書を提出しております。
２．前事業年度末において主要株主であった投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、株式会社フィスコ、株式会社實業之日本社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、株式会社スケブベンチャーズが新たに主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2022年４月12日付で臨時報告書を提出しております。
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。
第２四半期連結会計期間より、株式会社実業之日本デジタルが連結子会社となったことに伴い、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。これにより、当社の報告セグメントは、「IoT関連事業」「インターネット旅行事業」「ブランドリテールプラットフォーム事業」「暗号資産・ブロックチェーン事業」「メタバース・デジタルコンテンツ事業」及び「その他」の６区分となりました。