（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数は就業人員であり、（　）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．当社は2020年９月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第17期以降の経営指標等は、第16期以前と比較して大きく変動しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、JNSホールディングス株式会社（当社）及び連結子会社６社、関連会社１社、非連結子会社１社で構成されており、知育・教育、健康、マネー、エンターテインメントなどの分野でデジタルテクノロジーを活用し、生活者視点からのサービスを提供するライフデザイン事業、ソフトウェア開発、システムインテグレーション、AIやクラウドを活用したサービス提供を通じてビジネスのイノベーションを支援するビジネスイノベーション事業、デバイス完結型のソリューションだけでなく、デバイス＋クラウド＋ネットワーク一体型の新たな価値を提供するコネクテッドソリューション事業を推進しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

〔当社及び連結子会社並びに関連会社、非連結子会社〕

※1 当連結会計年度において新たに設立しましたが、小規模会社であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．ネオス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　4,964,521千円

(2) 経常利益　　　　356,676千円

(3) 当期純利益　　　236,355千円

(4) 純資産額　　　1,979,287千円

(5) 総資産額　　　2,705,301千円

４．JENESIS株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　3,572,068千円

(2) 経常利益　　　   35,656千円

(3) 当期純利益　　 △10,625千円

(4) 純資産額　　　　565,305千円

(5) 総資産額　　　2,434,520千円

５．2022年12月５日付で創紀精密科技(深圳)有限公司の商号を創紀精工(東莞)有限公司に変更いたしました。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しており、セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、子会社からの出向者及び兼務出向者を含み、フルタイムでない契約社員は除いて記載しております。また、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、子会社からの出向者及び兼務出向者については、子会社での勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．同一の従業員が複数の事業に従事しており、セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中において将来について記載した事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「ライフデザイン事業」、「AI&クラウド事業」、「コネクテッド事業」の３つの事業を展開しております。知育・教育、健康、フィンテック、キャラクター利用等の分野におけるデジタルテクノロジーを活用したサービスとソリューションを提供していく「ライフデザイン事業」、AIチャットボット“OfficeBot”やクラウドアドレス帳サービス“SMARTアドレス帳”などのSaaSサービスやAWS等を活用したTechソリューションを提供していく「AI&クラウド事業」、通信デバイスの開発・製造やデバイスを使うためのプラットフォーム・アプリケーションの開発を通じて、モノとインターネットを融合した価値を提供していく「コネクテッド事業」の３つの事業において、TechnologyとCreativeの融合によりmiracle（驚き）を与えるサービス、プロダクト、ソリューションを提供することにより、豊かで新しい未来を創造していくことを標榜してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、中長期的な事業規模拡大と利益の増大、および効率的な株主資本の運用による継続的な企業価値向上を目指しております。このような観点から、当社グループの重視する経営指標は、経常利益、純利益、及び自己資本利益率（ROE）と考えており、これらの目標を設定し、その達成に向けて取り組んでまいります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当社を取り巻く事業環境は、DX化の進展に伴うICT市場の拡大が予想される一方、政治情勢や金融市場、為替相場の変動等の不確実性に加えて、地球温暖化による災害の多発、ChatGPTに代表される業界内の技術革新や慢性的なIT人材不足等もあり、先行き不透明な状況が続くものと思われます。このような環境下、当社グループは、「ライフデザイン事業」、「AI&クラウド事業」、「コネクテッド事業」という３つの事業分野を保有しているという多様性を活かし、それぞれが補完し合い、かつシナジーを生み出すポートフォリオ経営を推進することで、現代の不確実性に満ちた時代においても継続的に企業価値を向上させてまいります。また、DX化の進展による市場ニーズの拡大を確実に捉えるため、各事業において、ハードウェア、ソフトウェア、コンテンツという競争優位性を活かしたソリューションの展開を着実に進める一方、自社プロダクト、自社サービスへの投資を積極的に推進することで、さらなる成長を実現してまいります。

　「ライフデザイン事業」では、次の３つのビジネスモデルで事業を展開していきます。

①「コンシューマーサービス」において、創業当初より培ってきた豊富な“キャラクターコンテンツ資産”、版権元、通信キャリア、協力開発会社等との強固なネットワークである“パートナー資産”、コンテンツに関する知見と企画・開発力の“クリエイティブ資産”を駆使したゲーム開発、知育アプリ開発等を推進し、グローバル展開、複数のプラットフォーム展開を進めることで、事業の拡大、安定収益源の確保に努めてまいります。

②「BtoBサービス」においては、健康経営への取り組み企業増加を背景に、Renobodyウォーキングイベントの事業を拡大するとともに、DX化が進展する医療・介護業界向けに、DXプラットフォームであるKarteConnect事業を推進してまいります。FinTech事業においては、キャッシュレス市場の拡大に対し、CRM等プラスアルファの機能を有する決済アプリの導入を推進してまいります。

③「ライフデザインソリューション」においては、教育分野におけるデジタル教材の開発、ヘルスケア分野における保険・医療・介護領域のDX化支援、決済分野における店舗販促やマーケティング支援等の開発案件を深耕してまいります。

　「AI&クラウド事業」では、次の２つのビジネスモデルで事業を展開していきます。

①「SaaSサービス」においてChatGPTを活用したAIチャットボット“OfficeBot”への先行投資を継続することで中長期的な成長を目指すと同時に、クラウドアドレス帳サービス“SMARTアドレス帳”の拡大にも注力してまいります。

②「AI・クラウドソリューション」においては、ChatGPT活用ニーズに応じたPOC、開発など付加価値の高い各種ソリューションを展開するとともに、これらを入り口にDX推進を図る事業者向けにトータルビジネスソリューションを展開してまいります。

　「コネクテッド事業」では、次の２つのビジネスモデルで事業を展開していきます。

①「ODM事業」において、デバイス需要のさらなる拡大を捉え、小型IoT機器、モビリティデバイス、ICT用途カスタムタブレット等、従来製品の成長を図ってまいります。また、5Gをはじめとする通信環境が整う中、より幅広い高付加価値デバイスの開発も積極的に推進し、ノウハウの蓄積と事業の拡大に注力してまいります。

②「自社製品事業」に関しては、aiwa製品のラインアップ拡充と販売体制強化、ブランド認知の向上に注力し、ODMと並ぶ事業の柱となるよう経営資源を投入してまいります。

（4）会社の優先的に対処すべき課題

①グループ経営の強化

　当社グループが属する情報通信市場は、新規事業開拓への積極的なチャレンジ等が極めて重要であると認識しております。これらに対処するため、持株会社ＪＮＳホールディングス株式会社による資本政策の充実、新規事業やパートナー開発の推進、また、事業セグメント間の柔軟な連携やシナジーの発揮を推進し、さらなる競争力強化と事業拡大に取り組んでまいります。

②競争力の高いソリューション事業の推進

　ソフトウェア開発の領域においては、近年、様々なSaaSサービスの登場やノーコード、ローコード化の進行、企業自身によるアジャイル開発指向の増加によるアウトソーシング需要の変化などの構造変化が起きつつあり、これまで当社の主軸であったスクラッチ型のソフトウェア開発という市場が大きく変わっていく可能性があります。こういった変化を見越して当社グループでは、ソリューションの事業について次の３つの方向を指向していく方針です。一つは、自社サービスの展開により、ノウハウの蓄積された、ヘルスケア、教育、決済などのライフデザイン分野でのサービスソリューションへの重点シフトです。二つ目は、これまでTechソリューションとして展開してきた強みがある、AIチャットボットやクラウドアドレス帳等の「AI＆クラウド」分野への注力です。三つ目は、これまでも行ってきたコネクテッドデバイス事業を展開している優位性を活かして、デバイスと同期したプラットフォームやアプリケーション開発を展開していくという分野です。当社グループは、コンテンツ、ソフトウェア、ハードウェアという３分野にわたる技術やノウハウをクロスさせ、事業セグメント間の連携によるシナジー効果を発揮していくことで、当社ならではのトータルソリューションを提供し、収益力の強化に取り組んでまいります。

③自社プロダクト、サービス事業の拡大

　当社グループの企業価値を中長期的に向上させていくためには、競争力の高いソリューション事業を確立して行く一方で、当社自身が当社の強みを活かした自社プロダクト、サービス事業を拡大していくことが不可欠であると考えております。キャラクターコンテンツにおける強みを活かしたNintendo Switchソフトやキッズアプリなどのコンシューマサービス事業、AIチャットボットやクラウドアドレス帳サービスなどのAI＆クラウド分野のSaaSサービスや、ヘルスケア、プリペイド決済などのBtoBサービスに加え、近年では、デバイス分野においても、自社製品事業としてaiwaデジタルブランドの事業にも取り組んでおり、自社事業によって安定的な収益の獲得を推進し、中長期的な利益の拡大を図ってまいります。

④グローバル化の推進

　ソリューションビジネスにおける熾烈な競争環境で競争優位性を維持し、自社プロダクト、自社サービスの成長拡大を図るためには、グローバルな視点にたった経営体制の構築が不可欠であると考えております。世界的な潮流を踏まえた技術開発や、コスト競争力の優位性を確保していくためには、ソフトウェア、ハードウェアともに、企画、設計段階からのグローバルな開発、製造体制の構築を推進していく必要があります。当社グループは、ソフトウェア開発ではNEOS VIETNAM INTERNATIONAL CO.,LTD、ハードウェア設計開発、製造では創世訊聯科技(深圳)有限公司、金型製作・プラスチック射出成型では創紀精工(東莞)有限公司を有しておりますが、アジア拠点間の連携によるIoTソリューション開発という新たな取り組みや、各拠点独自に開発受注、製品販売を展開する等、販売面でのグローバル化も推進しております。今後も必要に応じてグローバルな開発、製造、販売展開やパートナー展開を検討していく方針であります。

⑤プロジェクトマネジメントの強化

　当社グループの成長に伴い、長期にわたるソフトウェア開発受託プロジェクトや、大規模なハードウェア製造受託プロジェクト、また大型のゲームソフト開発などが増えていく傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、マネジメント力をさらに強化していくことが必須と捉えております。具体的には、(1)受注時、企画時における見積り精度の向上、(2)きめ細かな開発、製造要員計画の立案、(3)品質管理体制の拡充、(4)仕様決定プロセスにおける顧客確認、外注先確認の徹底、(5)顧客、外注先との緊密なコミュニケーションなどが重要と考えており、具体的には、社内ルールとしての「プロジェクトマネジメントガイドライン」や「行動原則」を整備しており、これらの定着活動を推進してまいります。

⑥有能な人材の確保及び育成

　各事業の競争力強化を推進していくにあたっては、それぞれの事業に必要な人材を確保、育成していくことが重要であると考えております。有能な人材の確保に向けて多面的な採用活動を進めるとともに、職場環境の整備、モチベーション向上のための表彰制度の実施、教育、育成制度の充実などに対し、積極的かつ継続的に取り組んでまいります。

⑦セキュリティ体制の強化

　当社グループの事業領域の拡大、業容の多角化に伴い、業務に関連した個人情報や、顧客の機密情報を取り扱うケースが増えております。そのため、当社グループのソリューション事業におきましては、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001：2013 / JIS Q 27001：2014」に基づくISMS認証を取得しました。また、設計、開発、製造、運用、保守の各段階におけるセキュリティ標準遵守の徹底や、グループ全体にわたるセキュリティ教育、啓蒙のさらなる推進、ソフトウェア、デバイス、社内ネットワークのモニタリング体制の拡充などを進めておりますが、情報セキュリティの確保は、企業の社会的責任であることをグループ各社が改めて再認識し、継続的にその取り組みを強化してまいります。

⑧ESG経営への取り組み

　当社グループは、ライフデザイン事業を通じたRenoBodyウォーキングイベント等による健康増進への取り組み、知育アプリ、教育コンテンツプロデュースを始めとするEdTechサービスの提供等、あらゆる事業活動を通じて、サステナブルな社会の実現に向けた課題解決に貢献してまいります。また、当社グループが、持続的に企業価値を成長させていくためには、ESGの課題に対して、より積極的、能動的に対応していく必要があると考えています。環境問題に関する取り組みとしては、電子契約の導入、ペーパーレス会議等による、コピー用紙使用量の削減に取り組むほか、リモートワーク制度、フリーアドレスの導入等によるオフィス面積縮小等に伴う電力使用量削減などを推進しております。また、深圳における製造体制では、IECQ QC0800000有害物質プロセスマネジメントの認証を取得し、使用者にも環境にも、安心、安全な製品を提供しております。引き続き、こうした環境配慮型の事業推進体制を構築してまいります。社会に関する取り組みとしては、引き続き、社会問題解決に寄与するソリューション、サービス、製品開発を推進するほか、かねてから注力しておりますワークライフバランス、ダイバーシティ、健康経営等への取り組みをより一層推進してまいります。ガバナンスに関する取り組みとしては、持続的成長を可能とする企業体質の確立に向けて、海外の拠点、子会社を含むグループ全体のコーポレートガバナンスの強化、並びに内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。グループ経営体制としては、権限委譲によりグループ各社の経営自由度を高める一方、グループ経営に関わる重要事項については、ＪＮＳホールディングス株式会社の取締役会承認とするなど、より高度な体制を構築しているほか、指名報酬委員会、独立社外取締役会の設置、コーポレートガバナンス基本方針の制定、開示等を行っており、引き続き体制強化への取り組みを推進してまいります。

　以下において、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項記載以外の諸事情を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載事項は当社グループの事業または本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご注意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

①市場動向について

　当社グループが属する情報通信市場においては、日進月歩の技術革新や新しいビジネスモデルの出現、グローバル化の進展等、日々変革の流れのなかにあり、市場環境は常に変化しております。当社グループでは、こういった市場動向を捉え常に最適解を模索しながら経営を行っておりますが、当社グループの属する市場は、現状、法令や規制による参入障壁が低く、また、技術革新が急速であることから、競合他社の参入の可能性や技術の均衡化によるさらなる競争激化の可能性があります。当社グループは、常に新しい技術の開発、習得に万全の体制を敷いておりますが、意表をつく技術の進歩、また、新たなプラットフォームの出現、予想を超える優れた企画・制作・開発力を持つ新規企業の参入、グローバル化の進展に伴う海外ベンダーとの競争激化などにより、当社グループの競争力や優位性を保つことが困難になった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②新規事業開発について

　当社グループが属する市場においては、常に技術やサービスの新陳代謝が起こることを前提として企業運営をしていくことが重要となります。特に現在は、スマートフォンやSNSメディアの浸透、AI、IoT等の技術的な進化など、ユーザーレベルでも技術レベルでもドラスティックな変化が進行している最中にあります。当社グループにおいても、これに対応して新しい技術開発やサービス開発、あるいは新規事業の参入に積極的に取り組んでおりますが、市場の状況変化や競争の熾烈化、協業パートナーの状況等により、事業計画の変更や事業を中止する場合があり、これらが発生した場合、多大な費用の計上や投資額の減損処理をせざるを得ないことが想定され、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③事業提携先への出資について

　当社グループが属する市場において、技術革新や世の中の動きに対応してスピーディーに事業展開を進めていくためには事業提携が欠かせません。事業提携にあたっては、提携先の経営状況を把握し、より緊密かつ有用な提携関係を保つことを目的として政策出資を行ったり、M＆Aを実施する場合があります。この場合、当該企業の経営状況の悪化や株式価値の下落等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④大手取引先について

　大手取引先とは、今後も安定的に取引を継続することが可能であると考えておりますが、すべての取引先と永続的な取引が確約されているわけではなく、将来において取引が減少または中断することになれば、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤人材リスクについて

　事業運営にあたり、専門スキルをもった人材を十分に確保することが大きな課題であり、優秀な人材の確保や人材の流出を防ぐため、より魅力的な会社となるべく注力をしていますが、市場や環境の変化により必要な人材の確保ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信業界は労働の流動性が高く、当社グループにおいても仕事におけるモチベーションの向上やインセンティブ等、優秀な人材が流出しない施策を打っておりますが、必要な人材の流出が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥部材調達について

　デバイス事業においては、外部の供給業者から多くの部材を調達しております。ある程度の部材を確保する等リスクヘッジはしておりますが、こうした部材の価格が需給の逼迫や市況の変動等によって急激に高騰し、それが長期化した場合は利益を減少させる可能性があります。また、外部の供給業者の経営状況や生産状況の悪化等により部材の調達に支障をきたした場合、製品の製造や販売が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦製品の欠陥等、製造物責任について

　デバイス事業の運営にあたっては、デバイス固有の製造管理業務が発生するため、それらに対する体制の構築を行い、厳密な品質管理に努めるとともに、製造物責任法に基づく損害賠償請求に対しては、一定額の損害賠償保険に加入する等リスク回避策を講じております。しかし、予期せぬ事態等により、大規模な製品回収、補償額を超える損害賠償の発生、訴訟の提起等が生じた場合、当社グループのイメージ、ブランド、評判の低下、顧客流失、保険金を上回る費用の発生等を惹起し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報セキュリティ及び個人情報保護に関するリスクについて

　当社グループでは、コンピュータウイルスや外部からの不正アクセスに対し、専門の情報セキュリティ部門を中心に対策を講じています。また業務に関連して個人情報を保有することがありますが、保有する個人情報についてはデータを有するサーバーへのアクセス制限を設けるなどの管理を実施し、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001：2013 / JIS Q 27001：2014」に基づくISMS認証の取得や、一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークの認定を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。また、個人情報の漏洩により発生する諸費用や損害賠償請求については、個人情報取扱事業者保険に加入する等リスク回避策を講じております。しかし、運用に不備が発生するリスクや外部からの不正アクセス、ハッキングによる情報の漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出するような事態が発生した場合、当社グループのイメージ、ブランド、評判の低下、顧客流失、保険金を上回る費用の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨知的財産権に関するリスクについて

　当社グループが仮に新製品の開発に成功し、特許申請を行ったとしても、それが知的財産権として保護される保証はありません。また、独自の技術ノウハウが知的財産権による完全な保護が不可能、または限定的にしか保護されない可能性があります。そのため、他社が当社グループの知的財産権を使用した場合も効果的に防止できない可能性があります。他社の知的財産権侵害を排除すべく法務部門を設置し、顧問弁護士との連携等、対策を講じておりますが、当社グループが今後使用する技術は、将来的に他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。また、当社グループが使用許諾の権利を受けている版権やソフトウェアの権利保有元とは良好な信頼関係を維持していますが、契約期間終了後に契約が更新されない可能性があります。これらの事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩システム障害について

　当社グループが遂行している事業は、インターネット網を介したコンピュータネットワークに依存しているため、 システム障害等に対しても24時間監視体制を実施しております。また、電源やネットワークの二重化など、ディザスタリカバリ（災害復旧）の対策を講じておりますが、自然災害や事故などの不測の事態により、電力供給量等の低下など、社会インフラの使用制限等が想定以上に実施された場合、当社グループのコンピュータシステムの機能低下や故障等を招くことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪新株予約権による希薄化効果について

　当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、資金調達を目的として第三者に対し新株、新株予約権等を発行することがあります。これらが実施された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化し、本株式の価格に影響を及ぼす可能性があります。

⑫不採算プロジェクト発生のリスクについて

　当社グループの成長に伴い、長期にわたるソフトウェア開発受託プロジェクトや大規模なハードウェア製造受託プロジェクト、また大型のゲームソフトやアプリ開発などが増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、プロジェクトマネジメント力の強化に取り組んでおりますが、さまざまな影響から計画通りに進まない場合、コストの増大、プロジェクトの中断による不採算化や、納期の遅延やプログラムの瑕疵によって生ずる、顧客の損害に対する補償などが発生する可能性があります。また、コンシューマ向けのソフトやアプリ事業については、多額の開発費や広告宣伝費が必要とされる一方で、開発期間に時間を要するケースが多いことから、計画を立てた時点と販売を開始した時点で、市場での競争状況やユーザーの嗜好性が大きく変化し、当初計画とは異なる販売実績となる可能性があります。その場合、過剰な在庫や、保有するソフトウェア資産が陳腐化することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬海外地域における事業リスクについて

　海外事業の展開に際して、相手国の取引に関する法令・規制、経済・為替の変動、政治・軍事問題、宗教・民族問題等に関するリスクが存在し、これらに関した問題が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入等を中心とした外貨建取引については、売価への為替変動の転嫁や為替予約等を通じてリスクの最小化に努めておりますが、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（自2022年3月1日至2023年2月28日）における日本経済は、2022年暦年の実質GDPが前年比1.1％増と2年連続のプラス成長となりました。一時は、夏場の新型コロナ感染症の急激な拡大により個人消費が落ち込むなどの影響があったものの、秋口からの入国制限の大幅な緩和や5類移行への決定など、政府の景気重視への政策転換により、コロナ禍の社会経済の状態から脱しつつあります。

海外情勢に起因する原材料費の高騰や為替問題等の影響が懸念されるなか、「Withコロナ」から「アフターコロナ」への流れが着実に進行しており、インバウンド需要の回復や、医療、健康、教育、エンターテインメントなど、さまざまな領域でのDX(デジタルトランスフォーメーション)の本格化などが進展しつつあります。

　当社グループにおいては、当連結会計年度を中期経営計画の一年目として、安定的な事業拡大に向けての足固めの年と位置づけており、各セグメントにおいて自社事業の成長基盤の拡充を図ってまいりました。

　ライフデザイン事業については、来期以降のコンソール事業の持続的拡大に向けての布石として、企画・開発体制の更なる拡充や、海外展開に対応した販売チャネルの構築、多言語化、多プラットフォーム展開等を推進しました。この結果、「クレヨンしんちゃん『オラと博士の夏休み』」のグローバル展開が功を奏し、期首の業績予想を大きく上回り好調に推移しました。また、DX化の進展を象徴して、ヘルスケアサービスや教育コンテンツ、プリペイド決済など各ライフデザイン領域のサービスも順調に拡大しました。ビジネスイノベーション事業については、ソフトウェア受託開発において、大型の開発案件が減少したことにより減収となり、期首の業績予想に対しても大きく下回る結果となりました。一方、AIチャットボット事業等のBX(ビジネストランスフォーメーション)事業は引き続き増収を継続いたしました。OpenAI社のChatGPTの登場が世界の様々な分野で話題となっていますが、当社は以前からAIチャットボットの研究開発に取り組んできた経験を活かし、いち早くChatGPTのフル活用に舵を切っており、「OfficeBOT」とのAPI連携や企業向けの「ChatGPT活用ソリューション」の提供を開始しています。中国・深圳を生産拠点とするコネクテッドソリューション事業については、中国政府のコロナ政策転換の影響があったものの、迅速な対策を講ずることで、前年度並みの売上を確保いたしました。また、為替変動の常態化に対して機動的な為替予約オペレーションを導入した結果、為替差益を加味した実質的なセグメント利益は増益となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は8,659,226千円（前年比9.3%減）、営業利益は180,578千円（前年比65.0％減）、経常利益は386,491千円（前年比10.8%減）、純利益は262,874千円（前年比25.6%減）となりました。

セグメント別の事業動向については以下の通りです。

＜ライフデザイン事業＞

当連結会計年度におけるライフデザイン事業の売上高は2,223,270千円（前年比21.5％減）、セグメント利益405,560千円（前年比24.4％減）となりました。

ライフデザイン事業については、2021年7月に発売し国内で約30万本のヒットとなった「クレヨンしんちゃん『オラと博士の夏休み』」のグローバル展開を積極的に進めており、台湾・香港・韓国へ向けたアジア向けフルローカライズ版をはじめとし、米国・欧州向けの多言語に対応した欧米版やPCゲームプラットフォーム「STEAM」での世界同時発売など、多プラットフォーム展開が功を奏し、対前年比では減収減益となったものの、期首の業績予想を大幅に上回るセグメント利益を計上しました。さらに、コンソール事業の持続的拡大に向けた企画・開発体制の拡充を進めており、次年度下期発売予定の新作開発にも積極的に取り組んでいます。また、DX機運が盛り上がるなかで、法人向けの健康増進サービス「RenoBody」やハウス電子マネー決済などの自社サービス、教育出版社や保険会社向けにコンテンツやサービスの企画や開発をサポートするコンテンツプロデュース事業など、各事業が着実に拡大しました。

＜ビジネスイノベーション事業＞

当連結会計年度におけるビジネスイノベーション事業の売上高は2,907,407千円（前年比8.4％減）、セグメント利益は114,118千円（前年比42.3％減）となりました。

ビジネスイノベーション事業については、ソフトウェア受託開発において、製薬、介護等のメディカル・ヘルスケア系の案件が増加したものの、大型受託案件が減少したことにより、大幅な減収減益となりました。一方でAIチャットボット事業等のBX事業は引き続き増収を継続いたしました。ICT市場においては、開発手法やアウトソーシング形態の変化などの構造変化が進行しており、自社サービスを展開しているライフデザイン領域でのソリューションへのシフトとAIチャットボットやクラウドアドレス帳などの自社SaaSサービス事業に注力する方向に転換しています。また、OpenAI 社のChatGPTの登場はICT市場を大きく変える可能性があり、当社では、早くからAIチャットボット事業に取り組んできた強みを活かして、「ChatGPT活用ソリューション」の提供など、この分野に注力していく取り組みを開始しています。

＜コネクテッドソリューション事業＞

当連結会計年度におけるコネクテッドソリューション事業の売上高は3,718,240千円（前年比0.1%増）、セグメント損失は52,824千円（前年はセグメント利益63,657千円）となりました。

中国・深圳を生産拠点とするコネクテッドソリューション事業については、12月に起きた中国政府のゼロコロナ政策の大きな転換の影響により、従業員の安定的な出勤や部品の調達、物流の確保等の面において不安定な状況が出現しましたが、迅速な対策を講ずることで生産体制を維持し、ほぼ前年度並みの売上高を確保いたしました。また、為替変動の常態化に対して、機動的な為替予約オペレーションを導入した結果、為替差益を加味した実質的なセグメント利益は149百万円となり、前年から56百万円の増益となりました。ODMと並ぶ柱として確立すべく自社製品事業として立ち上げた「aiwaデジタル」シリーズについては、昨秋よりスマートウォッチ、androidタブレット、WindowsタブレットＰＣ等順次発売を開始しており、量販店の店頭展開など、ブランド認知を高めながら、法人向けの販売強化に取り組んでいます。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、前年同期比較については、変更後のセグメント区分に基づき作成した数値で比較しております。

なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以 下「収益認識会計基準」という。）等を適用しておりますが、経営成績における前年同期との比較は、当該会計基準等を適用する前の前連結会計年度の連結業績を基礎に算定しております。また、セグメント別の事業動向に記載の各セグメントの売上高については、外部顧客への売上高にセグメント間の内部売上高又は振替高を加えた金額を記載しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,983,960千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、699,812千円（前期は775,604千円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益296,689千円などの増加要因があったものの、売上債権及び契約資産の増加571,272千円、法人税等の支払い393,189千円などの減少要因が増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は601,303千円（前期は981,180千円の収入）となりました。これは無形固定資産の取得による支出471,784千円などが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、783,710千円（前期は1,085,239千円の収入）となりました。これは長期借入金の返済による支出413,526千円、自己株式の取得による支出181,800千円、配当金の支払い118,596千円などが主な要因であります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は売上原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

b.受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）３．当連結会計年度における任天堂株式会社の販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

　　　４．前連結会計年度における株式会社ビットキーの販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は8,021,890千円となり、前連結会計年度末と比べて764,223千円減少いたしました。この減少の主な要因は、金融機関への借入金の返済や自己株式の取得等に伴い、現金及び預金が減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末の負債については、2,427,924千円となり、前連結会計年度末と比べ、765,179千円減少しておりますが、この減少の主たる要因は、前述のとおり、金融機関への借入金の返済等によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産については5,593,965千円となりました。純資産については、配当金の支払いや自己株式の取得等に伴う株主資本の減少額と、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による株主資本の増加額とが概ね同程度であったため、前連結会計年度末と比べ大きな変動はありません。

③経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２ 事業等のリスク」に記載をしましたとおり、当社グループを取り巻く様々なリスク要因が当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。

　このため、当社グループは、様々なリスクに対し可能な限りの対策を講じることで、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与えるリスク要因を低減させ、リスク要因に対して適切に対応していく所存であります。

⑤キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、IoT、ICTデバイスの製造やソフトウェア開発に係る人件費のほか、原材料を含む部材調達費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資目的の資金需要は、主に設備投資、業務提携先への出資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金については自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や業務提携先への出資、Ｍ＆Ａ等の資金は、自己資金を基本としつつ、必要に応じて金融機関からの長期借入や新株予約権等の発行を行うなど、資金調達の多様化を図っております。

　なお、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は2,983,960千円であり、有利子負債の残高は1,191,212千円となっております。

⑦経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な事業規模拡大と利益の増大、および効率的な株主資本の運用による継続的な企業価値向上を目指しております。このような観点から、当社グループの重視する経営指標は、経常利益、純利益、及び自己資本利益率（ROE）と考えており、これらの目標を設定し、その達成に向けて取り組んでまいります。

　　　経営上の重要な契約

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書しております。

２．本社建物はすべて賃借中のものであり、設備の内容は下記のとおりであります。帳簿価額は建物附属設備について記載しております。

３．本社建物並びに設備（建物附属設備）の一部を、当社より子会社へ賃貸しております。

(2）国内子会社

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書しております。

(3）在外子会社

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

２．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が6,500株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

より発行された株式数は含まれておりません。

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2018年５月24日開催の定時株主総会決議及び2018年７月９日開催の取締役会決議

（第21回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員並びに当社子会社の取締役、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②2018年５月24日開催の定時株主総会決議及び2019年５月17日開催の取締役会決議

（第24回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員並びに当社子会社の取締役、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

③2020年４月21日開催の取締役会決議

（第25回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は13株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額

　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記４に準じて決定する。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④2020年４月21日開催の取締役会決議

（第26回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

 ［ ］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は13株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額

　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記４に準じて決定する。

６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑤2020年５月27日開催の定時株主総会決議及び2020年６月25日開催の取締役会決議

（第27回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記３に準じて決定する。

５．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、「払込金額」という。）とし、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。

新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とする。

⑥2020年５月27日開催の定時株主総会決議及び2020年８月25日開催の取締役会決議

（第28回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記３に準じて決定する。

５．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、「払込金額」という。）とし、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。

新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とする。

該当事項はありません。

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振替えたものであります。なお、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、振り替えたその他資本剰余金のうち923,612千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

３．当社を株式交換完全親会社とし、JENESIS株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

４．2023年３月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が6,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ344千円増加しております。

　（注）自己株式660,105株は、「個人その他」に6,601単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、組織およびビジネスモデルに基づいて事業セグメントを集約し、「ライフデザ イン事業」「ビジネスイノベーション事業」「コネクテッドソリューション事業」の３つを報告セグメント としております。「ライフデザイン事業」では、知育・教育、健康、マネー、エンターテインメント等にお けるデジタルテクノロジーを活用したライフデザインサービスを提供しております。「ビジネスイノベーシ ョン事業」では、ソフトウェア開発、システムインテグレーション、AI、クラウド技術等を活用したビジネ スイノベーションを実現するソリューション＆サービスを提供しております。「コネクテッドソリューショ ン事業」では、深圳のサプライチェーンを活用したコネクテッドデバイスの企画/開発/製造と、デバイス・ クラウド・ネットワーク一体型ソリューションを提供しております。

　なお、当連結会計年度より従来の報告セグメントであった「DXソリューション事業」「X-Techサービス事業」を、上述の「ライフデザイン事業」「ビジネスイノベーション事業」「コネクテッドソリューション事業」に変更しております。これに伴い前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づいて作成したものを開示しております。