株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ

(注) １．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．千円未満を四捨五入して記載しております。

３．第９期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

４．第９期の親会社所有者帰属持分当期利益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

６．第８期は、決算期変更により2019年４月１日から2020年２月29日までの11カ月間となっております。

(注) １．千円未満を四捨五入して記載しております。

２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第９期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2019年２月19日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2019年２月20日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．第８期は、決算期変更により2019年４月１日から2020年２月29日までの11カ月間となっております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、顧客企業のサービスプロフィットチェーン(以下「ＳＰＣ」という。(注１))経営の実現に向け、顧客満足度(ＣＳ)・従業員満足度(ＥＳ)の向上によるサービスの高品質化・高付加価値化を目的とした経営コンサルティングを行っており、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下「ＭＳＲ」という。)を基幹サービスとして、従業員満足度調査「tenpoket チームアンケート」(以下「チームアンケート」という。)及びコンサルティング・研修(以下「コンサル」という。)などの各種サービスを提供しております。

ＭＳＲとは、マーケティングリサーチの一種で、当社グループのミステリーショッパー(以下「モニター」という。)が一般消費者として依頼主である顧客企業の運営する店舗等を訪れ、実際の購買活動を通じて商品やサービスの評価を行う顧客満足度調査のことであります。当社グループの覆面調査レポート(以下「レポート」という。)は、規定どおりのサービスが行われているかどうかのチェックを目的とした同業他社のものとは異なり、店舗スタッフの働きがいを高め、サービス品質の向上を実現することを目的としており、その後のレポートの活用促進に向けたコンサルへと繋がっている点に特徴があります。具体的には、コンサルをとおして、レポートを活用しながら、店舗運営に関する現場オペレーションにまで踏み込んだアクションレベルの改善活動を支援しております。また、従業員満足度調査としてチームアンケートを提供しておりますが、こちらも調査による現状把握に止まらず、その後のコンサルによって調査結果を従業員満足度の向上に繋げていく活動を支援しております。

当社グループでは、更なる収益拡大のため、顧客基盤の拡大を目的としたサービスのラインナップ拡大と付加価値向上を進めております。一方、継続性があるＭＳＲで着実に収益が計上されるストック型のビジネスモデルを導入しており、安定した収益基盤の構築も図っております。

なお、当社グループはミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注１) ＳＰＣとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上→・・・・・の好循環サイクルを指します。

当社グループは経営コンサルティング会社から分社・独立する形で創業しており、経営コンサルティング会社で培ったノウハウを生かした各種サービスを提供しております。

ＭＳＲでは、店舗スタッフの働きがいやモチベーションを高め、自発的な改善活動に繋がるレポートを提供することを重視しております。そのため、規定どおりのサービスが行われているかどうかを選択肢により評価するチェック主体の単純な調査票ではなく、自由記入のコメントを多用した調査票を導入しており、外食業界では料理(味・温度・盛り付け)、小売業界では商品説明力や品揃え、自動車業界では自動車関連小売等におけるセールススキル、美容業界ではカウンセリングなど、業界ごとに顧客満足度との相関性の高いものを評価項目に加えております。さらに、その有効性を高めるために、調査の準備段階では担当コンサルタントが顧客企業とコミュニケーションを図り、顧客ニーズに合わせた調査企画・設計を行うほか、要望に応じて調査実施前・後のコンサルを実施いたします。また、質の高いレポートを提供するため、専門の教育を受けたレポートチェッカーが、モニターの作成した全レポートに目を通し、コメント内容や評価との整合性などを確認、必要に応じてレポートを作成したモニターへのヒアリングを行うことで、コメントをより具体的かつ効果的なものにするなど、コメントの量・質ともにこだわった消費者目線のレポートを顧客企業へ提供しております。2023年２月期には、国内において、ＭＳＲの顧客企業670社に対し年間19万回の調査を実施しておりますが、これまで蓄積した当該データを活用し、上述のような評価項目の設計や業界平均値等の比較対象データの提供を行っております。

チームアンケートは、リーダーシップ、チームの遂行力、チームの風土、スタッフの主体性、スタッフの満足度の５つの観点で従業員満足度を調査するサービスであります。2011年９月のサービス開始から累積で220万人超の調査実績があり、当該蓄積データより算出された業界平均値や調査結果の高い企業・店舗等の平均値と比較することによって、顧客企業・店舗等の強み・弱みを知ることができます。

コンサルでは、ＭＳＲやチームアンケートの調査結果をもとにボトムアップ型でサービス改善を進めるノウハウ「ＨＥＲＢプログラム」を提供しております。同プログラムを通じてＭＳＲを用いた改善活動を顧客店舗に定着させ、店舗スタッフのモチベーション向上、働きがいのある職場作りを促進することで、店舗スタッフの定着率向上、店舗スタッフが自発的にサービス品質の向上に取り組む環境構築に繋げております。Ｂ２Ｃビジネスを営むサービス業をはじめ、多岐にわたる業界が当社グループのサービス提供対象となりますが、当社グループでは、各種調査やコンサルの質を向上させるため、業界特化チームを組み、それぞれに精通することで、各業界特有の課題認識を捉え、解決に向けたノウハウの充実等を図っております。

以上のような一連のサービスが、顧客企業の経営システムインフラとして長く利用されることを目指し、継続的なサービスのラインナップ拡大と付加価値向上に努めております。主な取り組みとして、2016年３月期より国立研究開発法人産業技術総合研究所と共同研究契約を締結し、「サービス・ベンチマーキングによるサービスプロフィットチェーンの高度化」に向けた共同研究を実施しております。本研究では当社グループが保有する顧客満足度・従業員満足度に関するデータを対象として各種分析を行うことで、各種調査手法を高度化するとともに、業種別のＳＰＣの傾向や特色を明確化、研究成果として得られた各種データはコンサルの現場で活用されております。また、2017年３月期には来店客からＷＥＢ上でタイムリーにアンケートを取得できる「カスタマーリサーチ」や顧客企業の店舗スタッフ個々の私有デバイスからレポートを閲覧し、そこから得た気付きを瞬時に発信・共有できる「ＭＳナビ」(以下「ＭＳナビ」という。)を、2020年２月期には顧客企業のスーパーバイザー(ＳＶ)の業務効率化とスーパーバイジング力の向上を図る「ＳＶナビ」(以下「ＳＶナビ」という。)をリリースいたしました。ＭＳナビやＳＶナビは、チームアンケートやビジネスチャットなどの各種ソフトウェアとともにtenpoketという名称にてパッケージ化され、ＳａａＳとして利用いただくことが可能です。加えて、オンライン接客を加速化させる各種業界向けに調査と送客を両立したＭＳＲのサービス提供を開始しております。

このような取り組みが功を奏し、多くの既存顧客より継続受注を獲得しており、毎期売上収益に占めるその割合は約９割にも及びます。当社グループが国内でミステリーショッピングリサーチ事業を提供している業界別の状況は下記のとおりです。

他のマーケティングリサーチ手法と比較した際、ＭＳＲの最大の特徴は、モニターが依頼を受けた後に実際にサービスを体験するという点にあります。ＭＳＲで提供するレポートは、一消費者であるモニターがサービスの利用前に抱いていた事前期待と実際のサービスを受けて感じた印象との差異を時系列で明らかにすることによって、購買意欲、再来店意思、紹介意思といった結果から、それに至った経緯までを、心理状況の変化も交え詳細に記述します。

これによって規定どおりのサービスが行われているかはもちろん、その時々の状況によって異なるサービスの実態、その時に行われたやり取りなどの具体的内容、サービスを受けた消費者の心象までを詳細に知ることができます。このためＭＳＲは、主にサービス業の現場における課題把握調査、又は顧客満足度調査の手法として用いられます。

また、調査によって得られる「お客様の生の声」は、サービス業の現場で働く店舗スタッフの働きがいを高める重要な要素となり、顧客満足を大切にする組織風土を生みだし、サービス品質向上の土台を築くことに繋がります。この土台があるとオペレーション改善が自然に進み、顧客満足度や生産性向上のために必要な改善を続ける企業文化の醸成を促進させることができます。

ＭＳＲに取り組む顧客企業の多くは全店舗での調査実施を要望します。そのため、全国に店舗を有するナショナルチェーン等のニーズに対応するには、離島を含む調査対象店舗のある地域に数多くの登録モニターを確保しておくことが重要となります。また、年齢や性別、これまでのサービス利用の有無等、限られたモニター属性での調査を求められる場合があります。こうした様々な調査ニーズに対応するため、当社グループは、30歳・40歳代の女性を中心として、日本全国に56万人のモニターを確保しております。モニター登録は、当社モニター専用サイトの新規会員登録ページにて、利用規約や個人情報保護方針に同意の上、メールアドレスとパスワードを入力することで登録完了となります。その後、氏名・住所等の詳細な会員情報登録、なりすまし防止のための携帯番号認証、調査モラル教育を目的としたＷＥＢテスト受講などの手続きを行うことで、調査に応募することが可能となります。

さらに、調査時にモニターが遵守しなければならない指定行動の多い調査などでは、モニターの質が強く求められる場合もあります。そのため、レポート作成ノウハウをまとめた「レポートの書き方」やＭＶＲ(注２)として表彰した優秀なレポートをモニター専用サイト上に掲載するほか、提出されたレポートを当社グループの定めるチェック基準で評価し、その結果をモニターにフィードバックする等、モニター教育にも力を入れております。このレポート評価の結果は、モニターランクの付与基準となっております。モニターランク制度はモニターをサービスマイスター、ダイヤモンド、ゴールド、シルバー、ブロンズ、レギュラーの６階層に区分するものであります。上位階層に位置する程、応募した調査へ優先的に当選するチケットがもらえる等、各種特典が設けられており、質の高いモニターの囲い込みに役立たせております。加えて、調査への応募等に少額のインセンティブを付けるなどの施策により、稼働率の低いモニターのアクティブ化を図っております。

(注２) ＭＶＲとは“Ｍost Ⅴaluable Ｒeport”の略称で、質の高いレポートを提出したモニターを表彰する賞であります。

当社グループにおける国内の最近５年間のモニター数、モニターが年間で調査した店舗数及び総調査数は以下のとおりとなります。

(注３) 2020年２月期は、決算期変更の経過期間にあたるため、11カ月の変則決算となっております。

ＭＳＲの概要は以下のとおりとなります。

＜ＭＳＲ概要図＞

チームアンケートは、従業員の働きがいやモチベーションに焦点を当て、リーダーシップ、チームの遂行力、チームの風土、スタッフの主体性、スタッフの満足度の５つの観点から組織が抱える問題点を明らかにする調査です。チームアンケートの設問は、各種理論や当社グループのコンサルをとおして成果が創出された組織・チームの特徴をもとに設計されております。顧客企業の店舗スタッフが負担なく回答できるよう設問数も必要最低限に留めており、年に複数回実施し、短いスパンでタイムリーに自店舗の従業員満足度を確認できる仕様となっております。

過去累計220万人超の調査実績があり、蓄積データより算出されたサービス業全体やこの顧客企業が属する業界、調査結果の高い企業・店舗等の平均値と比較することによって、顧客企業・店舗等の強み・弱みを知ることができます。当社グループでは、このような調査結果を活用し、組織改善のための支援設計からそれに準じたコンサルの提供までをサポートしております。従来は、コンサルの付加サービスとして提供しておりましたが、従業員の働きがい向上に関連する分野は今後に大きな成長余地があると考え、独立したサービスとして提供するに至っております。

当社グループでは、ＭＳＲやチームアンケートを活用した改善サイクルが顧客店舗においてスムーズに定着するよう、調査とその結果に基づくコンサルをワンストップで提供できるノウハウを有しており、調査実施前・後で、顧客企業の店舗スタッフがポジティブに各種調査結果を捉えられるレポートフィードバックのあり方、顧客企業の店舗スタッフに自発的な改善活動を促す方法、多くの店舗に共通して見られる課題の解決策、顧客企業内における優秀店舗の取り組み事例共有などを主なテーマとしたコンサルを実施しております。

顧客店舗における、ＭＳＲを活用しての改善サイクル例は以下のとおりとなります。

＜ＭＳＲを活用しての改善サイクル例＞

［事業系統図］

事業の系統図は次のとおりであります。

注１　当社は登録モニターにより覆面調査を国内顧客企業の店舗に対して実施し、レポートを納品、要望に応じてコンサルまでを行い、国内顧客企業より調査費用等を受け取る。

注２　子会社も当社同様の業務を海外顧客企業に対して行う。

注３　登録モニターは、当社の依頼により国内顧客企業が経営する店舗に対して覆面調査を実施する。

注４　当社は覆面調査を行った登録モニターに対して、謝礼を支払う。

注５　登録モニターは、子会社の依頼により海外顧客企業が経営する店舗に対して覆面調査を実施する。

注６　子会社は覆面調査を実施した登録モニターに対して、謝礼を支払う。

注７　当社は、提携先企業より新規顧客の紹介を受け、それに対して紹介料を支払う。

注８　当社は、顧客企業に対して納品するレポートのチェック等の一部を外部の会社に依頼し、その費用を支払う。

(注) １．セグメント情報の名称を記載しております。

２．持分比率は100分の50以下でありますが、人的及び資本的に支配しているため、子会社としたものであります。

３．当社は、最近日現在において特定子会社は有しておりません。

４．債務超過会社で債務超過額の額は、2023年２月末時点で59,233千円となっております。

2023年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2023年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

当社グループの業績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業等のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努力する方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社グループのミステリーショッピングリサーチ事業を成長させていくに当たり、求められる調査地域に求められる属性のモニターを擁するためには、日本国内の各都道府県及びサービスを展開しているタイ及び台湾におけるモニターを需要とマッチした適正人数まで増加させていく必要性が生じます。そのため、効果的な広告宣伝等の実施により、適切にモニター数の拡充を図りつつ多様化する顧客ニーズへの対応に努めてまいりますが、需要の急激な増加、求められる調査地域やモニター属性の偏り等により、顧客ニーズに適合したモニターが十分に確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

同業他社との競合が激化傾向にある業種では値引き要請を受けることもあります。そのため、競合他社との差別化を図るべく、継続的なサービスのラインナップ拡大と付加価値向上に努めておりますが、そのような業種の顧客企業に対する業績依存度が高くなると、粗利益率低下リスクが生じる可能性があります。

当社グループでは、ＭＳＲ、ならびにＳａａＳとして提供される商品群「tenpoket」において、自社開発による各種システムを活用しております。

今後もサービスの拡充、品質の向上及び業務の効率化等を図るため、システム開発及び改善、保守に関わる投資を積極的に行ってまいります。しかしながら、これらに想定外の遅れやトラブル等が発生した場合、関連コストが増大するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、ＭＳＲを運用するにあたりモニターに係る大量の個人情報を保有しております。また、コンサルやＭＳナビを提供する過程で必要となる顧客企業の機密情報等も多く保有しております。

そのため、情報管理に関する定期的な社員教育、全社的な情報管理体制の強化、システム開発及び運用におけるセキュリティ要件の厳格化、システムに対するアクセスの監視強化、ならびに第三者による定期的なシステムセキュリティ診断の実施などに取り組んでおりますが、これらの情報に対するコンピュータウィルスやハッカー攻撃、外部からの不正アクセスや、社内管理体制の瑕疵、当社グループ従業員の故意又は過失等による情報漏えいが発生した場合、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社に対する損害賠償請求、当社グループのサービスに対する報酬の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、個人情報や機密情報の保護に関する国内外の法令等が改正される場合には、これに対応するためのシステムの改修や業務方法の変更に係る費用等の発生により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

当社グループは、ＭＳＲならびにＳａａＳとして提供される商品群「tenpoket」において、調査の実施、レポートの生産、調査結果の納品や分析、改善活動を促すeラーニングコンテンツやビジネスチャットの提供等のために情報システムやインターネット等を利用しております。

そのため、自然災害、火災や停電等の事故、プログラムやハードの不具合、コンピュータウィルスやハッカー攻撃、外部からの不正アクセス等により、システム障害が発生した場合、当社グループの業務やサービス提供の停止、重要なデータの喪失、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社グループのサービスに対する報酬の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、コンサルティング、生産管理、システム開発並びに統計解析業務に携わる人材の確保・育成が不可欠となっておりますが、そのような人材の確保・育成ができない場合又はそのような人材が社外に流出した場合には、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのサービスにおいて、顧客企業に対して提供する情報又は分析の真実性、合理性及び正確性は非常に重要であります。

従って、当社グループが分析のために収集した情報に誤りが含まれていたこと等に起因して顧客企業に対して不正確な情報を提供する場合や、不正確な情報を提供していると誤認される場合には、当社グループの受注案件数の減少、ブランドイメージや社会的信用の低下、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループのサービスに対する報酬の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの基幹事業であるミステリーショッピングリサーチ事業においては、モニターとの間で契約書面は存在せず、全てウェブ上でのモニター会員登録を通じて業務委託契約に準ずる契約が締結されており、弁護士等の法律の専門家と相談の上、社内管理体制を構築することで法令遵守に努めております。しかしながら、今後の法改正又は新たな法令制定が行われた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、モニターの個人情報を有し、日常業務にて個人情報に接するため、その取扱いについては個人情報保護法並びに日本工業規格「ＪＩＳ Ｑ 15001 個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」を踏まえ、十分な管理体制を構築し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークを取得しております。

個人情報の保護に関する基本方針を作成し、当社グループが運営するモニター専用サイトに掲載しているほか、情報に触れる従業員に対して、個人情報保護規程及び関連マニュアルに基づき、その取扱いについて教育・研修を実施しておりますが、仮にモニター情報が外部に流失した場合には、漏えいに対する損害賠償請求がなされる、当社グループの信用が毀損しモニター確保が難しくなる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業は、その業容上、顧客企業の教育研修に対する投資動向に一定の影響を受けます。

そのため、当社グループは市場動向を把握し、サービスのラインナップ拡大や付加価値向上ならびに顧客企業の多様化を図り、可能な限りその影響の抑制に努めてまいりますが、経済情勢の変化及び景気低迷により、顧客企業の投資意欲が減少した場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少、中途解約の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ＭＳＲのサービス提供を行う際に、顧客企業との間で利用期間を設定し契約を締結しておりますが、ＭＳＲの利用規約上、３カ月前の申し入れにより、顧客企業の意思に従って中途解約がなされる又は利用期間が後ろ倒しされる場合があります。当社グループとしては、できる限り顧客企業にＭＳＲの利用契約を継続又は契約時の利用期間どおりに実施いただけるよう、充実したカスタマーサポートの提供、顧客ニーズを反映したサービスやシステムの改善、並びに営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握に取り組んでおります。しかしながら、万が一中途解約又は利用期間の後ろ倒しが急激に増加した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業分野における他社の知的財産権の保有や登録等の状況を把握することは困難であり、当社グループが意図せず第三者の特許権等を侵害する可能性や、今後当社グループの事業分野において第三者の特許権等が新たに成立し、当社グループを当事者とする知的財産権の帰属等に関する紛争が生じたり、当社グループが知的財産権の侵害等に関する損害賠償や使用差止等の請求を受けたりする可能性があります。

また、当社グループが第三者と提携や合併等を行うことにより、当該第三者が締結している契約に基づく知的財産権に係る制約を受けたり、第三者に対する新たな対価支払いを強いられたりする可能性もあります。

これらの結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、海外市場の動向に細心の注意を払い、適切な対応を図るよう努めておりますが、政情不安、通関業法・税制等の法制度の変更、金融・輸出入に関する諸規制の変更、ストライキ、テロ、暴動、人材確保の難航及び社会環境における予測し得ない事態等の発生によって、事業計画に遅延が起きた場合、また、適切な対応ができず当社グループの信用及び企業イメージの失墜等により顧客企業が減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、非流動資産にのれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっております。当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、毎期の定期的な償却は発生しませんが、のれんの対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　13．のれん及びその他の無形資産」をご参照ください。

当社グループは、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一事業であるため、継続的にサービスのラインナップ拡大や付加価値向上ならびに顧客企業の多様化などに取り組むことで可能な限り強固な事業構造作りに努めております。しかしながら、顧客企業の業況悪化による教育研修投資の抑制など、当該市場環境が極端に冷え込んだ場合、その影響を大きく受け、他の事業分野で挽回するといった対応が取れず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、地震等の自然災害や火災等の人為災害に対するＢＣＰ(事業継続計画)を策定し、その体制を整備、活動を継続しておりますが、大規模な地震・風水害・津波・大雪・新型インフルエンザ等の感染症の大流行等の自然災害や、火災・暴動・テロ・国際紛争・戦争等の人災が発生した場合、当社グループの本社の建物や設備等が被災し、従業員の出勤や業務遂行に支障が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

特に、これらの災害等により、当社グループの業務に必要なシステムやインターネット等のネットワーク環境の使用ができなくなる場合や、調査のためのモニターの確保ができなくなる場合は、当社グループの業務遂行等が極めて困難となる結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害等によって当社グループの顧客企業に被害等が生じる場合や、経済状況等の低迷が発生する場合にも、当社グループの受注案件数の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、従業員133名(2023年２月28日現在)と組織が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものになっております。事業の拡大に合わせ、今後も引き続き積極的に人員の増強、内部管理体制のより一層の充実を図る方針でありますが、人材の獲得及び管理体制の強化が順調に進まなかった場合には、事業等のリスクに対して適切かつ十分な組織的対応ができず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、その事業の過程で、各種契約違反や労働問題、情報漏洩等に関する問題等に関し、顧客企業、取引先、従業員、競合他社等により提起される訴訟その他法的手続の当事者となるリスクを有しております。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡される、又は当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態、評判及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置付け、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度の運用開始後、当社グループの財務報告に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。

さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しない場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生する場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、役員及び従業員に対する長期的なインセンティブとしてストック・オプション制度を導入しております。

今後もストック・オプション制度の活用を予定しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は116,700株であり、発行済株式総数4,514,100株の2.6％に相当します。新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

当社は、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針でありますが、業績が予想に届かず利益剰余金が不足する場合や重要な事業投資を優先するなどの影響でキャッシュ・フローが悪化する場合等は、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．事業所の建物は賃借しており、その年間賃借料は37,566千円であります。

４．当社の事業は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 在外子会社

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．事業所の建物は賃借しており、その年間賃借料はMS&Consulting(Thailand)Co.,Ltd.が434千円、台灣密思服務顧問有限公司が2,148千円であります。

４．当社グループの事業は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　2014年３月18日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従って行われなければならないものとする。

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第２回新株予約権　2016年３月25日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権は、当社の株式が国内の金融商品取引所に上場した場合に限り行使することができるものとし、当社の株式が上場しない限り本新株予約権は行使することができないものとする。また、本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従って行われなければならないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

該当事項はありません。

(注)　自己株式235,869株は、「個人その他」に2,358単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

2023年２月28日現在