(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

当社グループは、当社及び連結子会社19社(他に非連結子会社８社)、持分法適用関連会社１社(他に持分法を適用し ていない関連会社５社)で構成されており、循環型流通のマーケットデザインカンパニーとして、中古車、中古デジタル機器、ブランド品、花き、中古バイク、中古医療機器などのオンラインオークション及び各種流通に付随する事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1) 四輪事業

(中古車オークション・共有在庫市場)

当事業は、中古自動車販売業者等を会員とするオンラインの業者間取引関連事業であり、会費収入とオークション手数料が主な収益となります。

当社は、全国各地の会員がオークション会場に出向くことなく、映像や文字情報のみで「売り」「買い」に参加できるオンラインオークションシステムを提供しております。また、会員ネットワークを活用し、会員が持つ店頭在庫の車両情報を会員間で共有し、商談取引を行う共有在庫市場も運営しております。

(ライブ中継オークション)

当事業は、当社が提携する全国の現車オークション会場とリアルタイムで接続するライブ中継オークションを提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。当社の会員になることにより、全国に点在するオークション会場に出品される車両が落札可能となります。

(落札代行サービス)

当事業は、株式会社アイオークが提供する落札代行、出品代行、輸送代行、その他関連事業で構成されており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。全国の主だったオークション会場、入札会市場、共有在庫市場といった業者間取引の市場とシステム接続を図り、会員から注文を受け、提携している業販市場から落札を行う「落札代行事業」が主となります。

(車両検査サービス)

当事業は、株式会社AISが提供する中古車・中古バイクの車両検査及び車両検査技能に関する研修事業で構成されており、検査料収入と研修に関わる収入が主な収益となります。

当社が主催する中古車オークションは、「現物車両を見ずに情報だけで売買する」という特徴を有するため、厳正で公平な出品車両検査を実施しております。

(2) デジタルプロダクツ事業

　当事業は、国内外の事業者向けに、国内外で買取・下取された中古スマートフォン及びタブレット端末等のオークションを開催しており、オークション手数料収入が主な収益となります。また、国内の事業者向けに中古PC本体やその関連機器及びカメラ等のオークションを開催しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。株式会社ブランコ・ジャパンのデータ消去ソフトによりスマートフォンやタブレット端末、中古PC等のデータを完全に消去して流通させております。

(3) コンシューマープロダクツ事業

(BtoB事業)

当事業は、当社と株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ及び株式会社ギャラリーレアが、全国の販売店・質屋・買取店等にブランド品(バッグ・時計・宝石・貴金属等)のオークション関連事業等を提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。

(C向け事業)

　当事業は、株式会社ギャラリーレアが、店舗及び公式サイトを通じたブランド品の小売販売及び買取事業を行っており、小売販売収入が主な収益となります。

(4) その他事業

当事業は、中古バイクのオンラインオークション関連事業、花きのオンラインオークション関連事業、中古医療機器のオンラインオークション関連事業、海外事業等で構成されております。

事業の系統図は次のとおりであります。

なお、その他事業については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．株式会社オークネット・セールスアンドサポートは当連結会計年度において清算結了したため、関係会社から除外しております。

６．Aucnet Europe ApSは当連結会計年度において設立したため、関係会社に含めております。

７．株式会社ギャラリーレアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８．その他の関係会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

2022年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

    ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

    ３．臨時従業員には、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含んでおります。

    ４．全社（共通）は、総合企画室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含んでおります。

４．平均年間給与は、入社１年以上の従業員を対象に賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総合企画室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。

６．前連結会計年度末に比べ従業員数が37名増加しておりますが、主として2022年３月31日付で、株式会社オークネット・セールスアンドサポートが清算結了したことに伴う当社への異動によるものであります。

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特に記載すべき事項はありません。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、「本物のサービスとは何か」を常に追求していく「本物主義」を念頭に、業界の発展並びに社会生活の向上に貢献することを経営理念としております。この理念のもと、「運営ノウハウ」、「情報の信頼性」、「最適なシステム」、「会員ネットワーク」をコアコンピタンスとし、事業展開を積極的に推進してまいりました。今後もその範囲を広げて更なる成長を目指すべく、国内のみならず海外にも積極的に活動の範囲を広げ、業容の拡大に努めております。

ウィズコロナの下で、経済活動に対する制限の緩和による景気の持ち直しが期待される一方で、為替の動向や長引くロシア・ウクライナ情勢等、世界経済の動向に留意する必要があるなかで、当社グループの中期経営計画「Blue Print 2025」を推進してまいります。

　■中期経営計画「Blue Print 2025」の推進

当社グループは、SDGs企業として、情報の力で流通課題を解決し、世界中の顧客から選ばれ喜ばれる企業を目指し、中期経営計画「Blue Print 2025」の達成に向け、安定した事業基盤のもと持続的成長を加速させ、次のステージに向けた更なる経営基盤の拡充を目指します。

「循環型流通の構築」

①　GCV１兆円

今後のリユース市場の拡大を踏まえ、SDGs企業としての優位性を活かし、循環型流通の拡大によりGCV１兆円を目指します。

②　EBITDA100億円

既存事業の成長と積極的なM&AによりEBITDA100億円を目指します。

③　ROE20%

ROE20%を指標とし、2025年までの達成を目指します。

④　配当性向30%

将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%を基本として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施します。

「多様性の尊重」

⑤　グローバル展開

当社グループでは、米国、欧州、中東、香港等の地域において、海外子会社又は支店を戦略拠点とした海外事業の拡大、海外バイヤーの獲得を推進してまいります。

⑥　人的資本への投資

当社グループでは、人財拡充のための採用活動や、従業員の賃金体系の見直し等の人的資本への投資を積極的に行い、働きやすい環境の整備、自己成長の機会の提供、組織の活性化に取り組んでまいります。多様な人財の成長に合わせた活躍の場を実現することにより、今後の持続的な成長の基盤となると考えております。

当社グループは、SDGsへの取組として、TCFD提言への対応やGCVの策定、サーキュラーコマースの構築等を推進しております。

（１）リスク管理体制

リスク管理体制の強化・充実を図り、リスクの発生の防止及び最小化、並びにリスク発生による損失の低減を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得るため、リスク管理対策の基本方針や、リスク発生時の対応等について、リスク管理規程を定めております。

また、当社のリスク管理に関する重要事項と方針の審議を行うリスク管理小委員会を設置しており、原則半期に１回以上開催しております。

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（２）事業環境に関するリスク

①　既存事業

当社グループが取扱うオークション及び流通に付随するサービスに関する商品の供給が不足する場合は、オークション関連収益又は商品販売関連収益が減少する可能性があります。また、今後、商品・サービスにおいて競合他社を凌駕し市場シェアを拡大させることができなければ、収益の減少、成長性の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループはオークション関連事業を行っておりますが、同業他社を含め多くの企業が事業展開しております。現在、当社グループはインターネットを通じたオークションシステムの提供等により、業界内では一定の実績を挙げておりますが、急激な技術革新、サービス競争の激化、ニーズの多様化等が生じた場合、新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされ競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新事業・分野への進出

既存事業の強化・拡大の他に、更なる成長のため、新規事業・分野への進出も積極的に行っておりますが、提携や買収により、知り得ない偶発債務又は簿外債務、経営上の重大な問題等不確定な要素が存在する場合や事業拡大に伴う複雑化する組織を統制するための経営負担が増し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット及びコンピュータシステム等の障害について

当社グループは、インターネットシステムを通じてオークション開催を提供しており、また管理業務全体は、インターネットを通信手段としてシステムを構築しております。当社グループでは、コンピュータシステムの拡充と安定性の確保には多大な努力をしておりますが、システムへの予想を超えるアクセス数の増加による過負荷、機器やソフトウェアの不具合、人為的ミス、回線障害、コンピュータウィルス、ハッカー等の悪意の妨害行為のほか、停電、自然災害によってもシステム障害が起こる可能性があり、オークション開催に支障をきたす可能性があります。

当社グループでは、さまざまなシステム障害対策を講じてはおりますが、何らかの理由により障害が発生した場合、オークションサービス停止による収益機会の喪失、顧客やユーザーからの信頼性低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）保有資産に関するリスク

①　資産の減損

当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社が保有する固定資産において減損損失を計上する必要になる場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　有価証券の資産価値の変動

当社グループは、上場及び非上場の有価証券を保有しております。このため時価を有する有価証券については株式市場の動向により、時価のない株式については投資先会社の財政状況により、売却損及び評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）市場リスク

①　為替リスク

当社グループは、海外子会社を有しており、様々な国や地域において取引及び事業活動を行っているため、為替の変動は、海外からの応札需要及び取引に影響を及ぼすことに加え、為替差損益等が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　カントリーリスク

当社グループは、海外子会社を有しており、様々な国や地域において取引及び事業活動を行っているため、現地の政治的、経済的な社会情勢の変化、予期しない税制等各種法規又は規制の変更が当社及び現地子会社の業績に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）感染症流行に関するリスク

新型コロナウイルス又はそれに類する感染症の大規模な蔓延などの事態により、当社グループの事業活動を縮小または停止せざるを得なくなる、又は、こうした事態に伴い経済状況が悪化することにより、収益が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらは外的要因に起因するものであるため、リスクの顕在化可能性の程度や、業績等への影響の程度を合理的に見積もることは困難ですが、こうしたリスクが顕在化した場合には、まずはお客様、お取引先様、従業員及びそのご家族の安全を確保することを最優先に取り組む方針であり、感染リスクの高い国・地域への渡航の制限、従業員の時差出勤・テレワーク（在宅勤務）の奨励のほか、オフィス内感染対策の徹底、オンライン会議システムの活用等の対策を実施しております。

（６）災害及び気候変動に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害の発生及び気候変動の影響により、当社グループの拠点等が被災しサービスの提供ができなくなる、又は、こうした事態に伴い経済状況が悪化することにより、収益が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）訴訟に関するリスク

当社グループは、各事業分野において、事業運営に関する訴訟リスクが継続的に存在します。訴訟本来の性質を考慮すると係争中または将来提起される可能性がある訴訟の結果は予測不可能であり、係争中または将来提起される可能性がある訴訟のいずれかひとつでも不利な結果に終わった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）個人情報管理に関するリスク

当社グループのオークションは会員制オークションであり、これらの会員の情報には個人情報が含まれているため、当社では個人情報の取扱いと管理には細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるべく全従業員に対し研修等を行い、社内でのルール化やその手続の明確化・徹底化を図っております。また、当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)に関して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が企業のISMSがISO/IEC 27001に準拠していることを認証する「ISMS適合性評価制度」を取得し、個人情報の管理に留意しております。

しかしながら、当社が扱う情報について、外部からのアクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意による顧客情報の漏洩、消失、改竄または不正利用等が生じる可能性があり、そのような事態に適切に対応できず信用の失墜または損害賠償請求による損失が発生した場合には、当社グループの事業活動が制限される恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）法的規制

当社グループは、国内において、古物営業法の法的規制の適用を受けております。当社グループでは、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しており、事業継続に支障を来す要因が現在においては発生しておりません。将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制の掛かる指摘を受けた場合、当社グループの事業活動が制限される恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の概要は次のとおりであります。なお、2022年12月期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を適用しているため、当期に係る各数値については当該会計基準を適用した後の数値となっており、売上高に関しては対前期増減率は記載しておりません。

当連結会計年度(2022年1月1日から2022年12月31日まで)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影 響による各種制限が緩和される等、経済活動の正常化が図られているものの、物価上昇や金融資本市場の変動等の 影響について十分に注視していく必要があり、先行きは依然として不透明であります。

このような状況のなか、当社グループは、「価値あるモノを、地球規模で循環させる～Circulation Engine．」 をサステナビリティポリシーと掲げ、循環型流通の構築に取り組んでいます。市場に出た価値あるモノを停滞させ ることなく循環させる仕組みづくりに寄与し、持続可能な社会に貢献する企業として、社会的価値、経済的価値の 更なる向上に努めております。

この結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は40,455,750千円、営業利益は6,601,382千円（前年同期比12.9％増）、経常利益は6,699,838千円（前年同期比9.6%増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は4,346,059千円（前年同期比19.9％増）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

当事業は、中古車オークション（※１）、共有在庫市場（※２）、ライブ中継オークション（※３）、落札代行サービス（※４）及び車両検査サービス（※５）等で構成されています。

当事業と関連の深い自動車業界では、当連結会計年度の新車登録台数（※６）は、前年同期比5.6％減の420万台、中古車の登録台数（※７）は、同6.4％減の630万台、中古車オークション市場の出品台数（※８）は、同1.0％減の691万台、成約台数（※８）は、同1.3％減の470万台となりました。

当連結会計年度において、落札代行サービスでは、継続的な会員数の増加に加え、６月頃より落札台数も復調した結果、増益となりました。また、年間を通して中古車検査の需要は高く、中古車情報誌認定検査の検査台数が増加し、車両検査サービスは増収増益となりました。

ライブ中継オークションでは５月頃から落札台数が復調し、第４四半期より中古車オークション市場の出品台数及び成約台数が復調の兆しを見せた一方で、自社開催の中古車オークションや共有在庫における成約台数は伸び悩み、セグメント全体で減収減益となりました。

この結果、当事業の売上高は（セグメント間の内部売上高を含む。）11,452,754千円、営業利益は3,689,140千円（前年同期比0.8％減）となりました。

（※１）中古車オークションとは、当社が主催するオンラインで行う会員制のリアルタイム中古車オークションのことです。

 （※２）共有在庫市場とは、当社の会員ネットワークを活用し、会員が所有する中古車店頭在庫の情報を会員間で共有し取引する市場のことです。

（※３）ライブ中継オークションとは、当社が業者間取引の市場である現車オークション会場と提携し、現車オークション会場が主催するオークションを中継するサービスのことです。

 （※４）落札代行サービスとは、株式会社アイオークが業者間取引の市場である現車オークション会場等に出品される中古車の落札・出品・決済・輸送の代行を行うサービスのことです。

（※５）車両検査サービスとは、株式会社AISが出品車両の検査及び車両検査技能に関する研修を行うサービスのことです。

  （※６）一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計資料より

　（※７）一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計資料及び一般社団法人全国軽自動車協会連合会の統計資料より

  （※８）2022年ユーストカー総合版＋輸出相場版より

当事業は、中古スマートフォン・中古PC等の中古デジタル機器のオークション及び流通に付随するサービスで構 成されています。

当連結会計年度において、中古端末の流通台数は厳しい状況が続いたものの、年間を通じた円安の好影響に加え、デジタルマーケティングの強化により新規バイヤー数が継続して増加した結果、取扱高が拡大し増収増益となりました。また、2021年末に米国事業を撤退したことによる赤字解消の影響を除いても、バイヤー数増加によるオークションの活性化やコストのコントロールにより利益が増加しました。

この結果、当事業の売上高は6,899,918千円、営業利益は4,552,428千円（前年同期比19.5％増）となりました。

当事業は、ブランド品のオークション及び消費者向けを含む流通に付随するサービスで構成されています。

当連結会計年度において、B2B事業では、出品促進施策に注力し、出品点数が継続的に増加したことに加え、デジ
タルマーケティングによって海外バイヤーのオークション参加社数が増加したことで落札点数が増加し、増収増益となりました。

C向け事業では、ブランド品の需要が引き続き高かったことに加え、重点買取商材の絞り込みや、相場を鑑みた適
切な買取・販売のコントロールにより粗利率が上昇し、増益に大きく貢献しました。

この結果、当事業の売上高は18,323,179千円、営業利益は1,678,835千円（前年同期比30.2％増）となりました。

当事業は、中古バイク及び花きのオークション、医療関連事業及び海外事業等で構成されています。

当事業の売上高は（セグメント間の内部売上高を含む。）4,261,630千円、営業損失は492,037千円（前年同期は営業損失252,846千円）となりました。

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、30,357,759千円（前連結会計年度末比1.1%増）となりました。これは主として、棚卸資産が437,770千円、その他の流動資産が779,511千円増加したものの、現金及び預金が594,461千円、オークション貸勘定が420,834千円減少したことによるものであります。

固定資産は、6,990,901千円（前連結会計年度末比2.7%増）となりました。これは主として、繰延税金資産が312,768千円増加したものの、ソフトウェアが90,777千円、のれんが119,953千円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、11,299,957千円（前連結会計年度末比2.4%増）となりました。これは主として、オークション借勘定が473,546千円、その他の流動負債が540,222千円増加したものの、未払法人税等が716,394千円減少したことによるものであります。

固定負債は、3,137,471千円（前連結会計年度末比1.8%増）となりました。これは主として、株式給付引当金が60,192千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、22,911,231千円（前連結会計年度末比0.9%増）となりました。これは主として、利益剰余金が3,090,977千円増加したものの、資本剰余金が2,647,495千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ375,538千円増加し、19,941,460千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は4,523,210千円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益6,537,661千円、減価償却費759,466千円、のれん償却額119,953千円、オークション貸勘定の増減額420,834千円、オークション借勘定の増減額473,546千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増減額136,585千円、棚卸資産の増減額429,267千円、法人税等の支払額3,312,974千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により獲得した資金は185,158千円（前連結会計年度比52.4％減）となりました。収入の主な内訳は、定期預金の払戻による収入1,820,000千円であり、支出の主な内訳は、定期預金の預入による支出850,000千円、有形固定資産の取得による支出376,453千円、無形固定資産の取得による支出353,898千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は4,426,426千円（前連結会計年度比436.3％増）となりました。支出の主な内訳は、自己株式の取得による支出3,136,207千円、配当金の支払額1,224,980千円であります。

当社グループの事業活動のために必要な資金は、主に手元資金及び営業キャッシュ・フローの活用により調達することを基本方針としております。この方針のもと、事業活動の維持に必要な手元資金を保有し、十分な流動性を確保しているものと考えております。

当社グループの主要な資金需要は、オークション関連システム及び付帯設備の更新・拡充を目的とした設備投資等であります。

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．四輪事業、デジタルプロダクツ事業、コンシューマープロダクツ事業における生産実績はありません。

４．当連結会計年度において生産実績に著しい変動があったのは、花きの生産を行う株式会社グランブーケ大多喜を、前連結会計年度の中途より連結範囲に含めたことによるものであります。

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．当連結会計年度においてデジタルプロダクツ事業の仕入実績に著しい変動があったのは、スマートフォンの買取が増加したためであります。

４．当連結会計年度においてコンシューマープロダクツ事業の仕入実績に著しい変動があったのは、株式会社ギャラリーレアにおけるブランド品の買取が増加したためであります。

当社グループは、受注の規模が小さいため、受注実績は記載しておりません。

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成において、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　　該当事項はありません。

2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。

３．本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、263,047千円であります。

2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。

３．株式会社AISの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、22,744千円であります。

４．株式会社アイオークの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、48,281千円であります。

５．株式会社メネルジアの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、14,431千円であります。

６．株式会社東京砧花き園芸市場の本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、57,659千円であります。

７．株式会社ギャラリーレアの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、23,595千円であります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は2015年７月29日に１株を10株とする株式分割を、2016年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は2015年７月29日に１株を10株とする株式分割を、2016年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年４月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が45,000株、資本金が26,865千円及び資本準備金が26,865千円増加しております。

　　発行価格     :1,194円　

    資本金組入額 :  597円

    割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

                ４名及び執行役員11名　　          　　　　   　　     　　

３. 2020年５月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が3,000株、資本金が1,635千円及び資本準備金が1,635千円増加しております。

　　発行価格     :1,090円　

    資本金組入額 :  545円

　  割当先  :執行役員１名

４．2021年５月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が50,000株、資本金が33,125千円及び資本準備金が33,125千円増加しております。

　　発行価格     :1,325円　

    資本金組入額 :662.5円

    割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

                ５名及び執行役員11名

　　 ５．自己株式の消却による減少であります。

2022年12月31日現在

（注）自己株式211,816株は、「個人その他」に2,118単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

2022年12月31日現在

(注) １．株式会社オリエントコーポレーションは、2018年３月20日付で、その所有株式数2,592,000株のうち1,296,000株を退職給付信託に拠出しております。なお、議決権の指図権は、同社が留保しております。

　　 ２．2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.１において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が、2022年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　　　 なお、当該大量保有報告書の変更報告書No.１の内容は以下のとおりであります。

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主にインターネットを利用したオークション主催、運営及び各種情報の提供を行っておりますが、取扱品目を考慮した事業セグメントから構成されており、「四輪事業」「デジタルプロダクツ事業」「コンシューマープロダクツ事業」を報告セグメントとしております。

「四輪事業」は、中古車オークション、共有在庫市場、ライブ中継オークション、落札代行サービス及び車両検査サービス等で構成されています。「デジタルプロダクツ事業」は、中古スマートフォン・中古PC等の中古デジタル機器のオークション及び流通に付随するサービスで構成されています。「コンシューマープロダクツ事業」は、ブランド品のオークション及び消費者向けを含む流通に付随するサービスで構成されています。