（注）１．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第35期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第36期、37期及び第38期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第37期の１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。

３．第35期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第35期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．当社は2018年９月５日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)から同取引所市場第二部へ市場変更した後、2018年12月３日付で同取引所市場第一部へ市場変更しております。なお、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。また、最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、市場第二部、市場第一部及びプライム市場）によるものであります。

８．第35期の□印は、株式分割（2019年７月11日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、当社および連結子会社11社（㈱サニーサイドアップ、㈱ワイズインテグレーション、㈱フライパン、㈱クムナムエンターテインメント、SUNNY SIDE UP KOREA, INC、㈱エアサイド、㈱グッドアンドカンパニー、㈱スクランブル、㈱サニーサイドアップパートナーズ、㈱ステディスタディ、㈱アジャイル）ならびに関連会社１社（㈱AnyUp）で構成され、「PR発想」を軸としたあらゆるコミュニケーション手法を用いて様々な課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」です。

　PR会社として創業した当社グループは、現在では、マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の４事業を展開しております。

　マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業、フードブランディング事業の３つの既存事業が安定的な収益基盤の拡大を図りながら当社グループの持続的成長を担い、ビジネスディベロップメント事業が当社グループの飛躍的成長に向けた新たな収益基盤の構築を担います。

　「PR発想」をもとに生まれた４事業は、事業間およびグループ会社間連携によるシナジーを発揮することで、グループ全体の企業価値向上を目指しております。

　なお、次の４事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

（１）マーケティング＆コミュニケーション事業

　グループの基幹事業である当事業では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IPを活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティングおよびコミュニケーションサービスを提供しております。

　大きな話題を創出する企画力、強力なメディアネットワーク、契約アスリートおよび文化人の肖像権を活用した自社コンテンツが他社への優位性となっております。

（２）セールスアクティベーション事業

　店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。タレントやキャラクター等のIP（知的財産）を活用したコンテンツ制作・販売施策を手掛けるほか、企業等が実施するキャンペーンの企画提案・景品調達、国際支援団体のマーケティング支援、雑貨商品のOEM製造、自社商材の開発等を展開しております。

（３）フードブランディング事業

　オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディングおよびライセンシングビジネスならびに海外店舗の管理・運営を手掛けております。レストランプロデューサーのビル・グレンジャーのマネジメントビジネスが原点となった当事業では、PR発想を活用することで、パンケーキブームを創出しながら事業を拡大し、現在では、国内８店舗（ライセンス店舗含む）、海外2店舗の「bills」を展開しております。

（４）ビジネスディベロップメント事業

　新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。

４事業セグメントにおける会社の構成は以下の通りです。

※^１コンテンツ関連部署

（注）１．2023年７月１日を効力発生日として㈱サニーサイドアップへ吸収合併しております。

　　　２．2023年９月１日を効力発生日として㈱サニーサイドアップへ吸収合併しております。

　　　３．2023年７月１日に㈱サニーサイドエックスへ商号変更しております。

　　　４．2023年７月10日に㈱アジャイルの全株式を譲渡しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの構成は下記の通りになります。

（用語の説明）

PR……Public Relations（パブリック・リレーションズ）の略称であり、企業、社会の間の双方向のコミュニケーション活動全般を指します。広告がメディア等の媒体の所定の広告枠（紙面等のスペースやＣＭ放送の時間枠）を金銭で購入し、広告主が広告主の意図的な表現と手法で消費者に訴求するのに対し、ＰＲは企業活動や商品・サービスの価値（利便性や社会的意義、新奇性等）についての情報をメディアへ向けて発信することで、新聞・雑誌の記事やテレビ番組のニュース等として、第三者の視点と評価を通じた形で消費者に届けられます。このため、PRによる情報は、広告と比して、一般的に信頼性が高い情報として消費者及び社会に浸透させることができます。

SP……Sales Promotion（セールス・プロモーション＝販売促進）の略称であり、店頭や街頭におけるキャンペーン等を利用して消費者の購買意欲や流通業者等の販売意欲を引き出す販売促進活動全般を指します。流通業者を介して潜在顧客に試用を促したり、景品を付けたりするなどの手段を講じることで購入を促す消費者向けSPや、売上数量に応じた報奨金や報奨旅行、陳列コンテストや各流通限定での消費者キャンペーンや商品開発等を行う流通チャネル向けSP、営業部隊の販売意欲を高めることやスキルの向上を狙って行う社内向けSP等があります。近年はインターネット等のメディアの細分化と購買チャネルの多様化により、SP事業における業務領域も広がりをみせております。

MD……Merchandising（マーチャンダイジング＝商品計画・商品化計画）の略称です。顧客に商品購入を促すために、商品の企画・開発や調達、商品構成の決定、販売方法やサービスの立案、価格設定などを、戦略的に行なう活動のことを指します。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　３．特定子会社に該当しております。

　　　４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　５．㈱サニーサイドアップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　６．㈱ワイズインテグレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　７．㈱フライパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８．債務超過会社で債務超過の額は、2023年６月末時点で、SUNNY SIDE UP KOREA.INCが166,330千円、㈱アジャイルが194,039千円となっております。

９．㈱サニーサイドアップパートナーズは、2023年７月１日に㈱サニーサイドエックスへ商号変更しております。

10．2023年７月７日開催の当社取締役会にて㈱サニーサイドエックスが保有する全株式の譲渡を決議し、2023年７月10日に譲渡が完了しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。

３．フードブランディング事業において前連結会計年度末と比べて55名減少しておりますが、bills waikiki LLCが連結の範囲から外れたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

③連結会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める労働者の割合、労働者に占める女性労働者の割合は全連結子会社を対象に算出しております。男性労働者の育児休業取得率は、当社及び㈱サニーサイドアップを対象に、労働者の男女の賃金差異は、当社及び国内子会社を対象に算出しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

　当社は、「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念の下、PR発想を軸にあらゆるコミュニケーション手法を用いて様々な課題を解決するコミュニケーションのプロフェッショナル集団として、新しい時代の、新しい価値観を創造しようとしています。時代とともにコミュニケーション手法は大きく変化するものの、「人の心が動けば、人の行動が変わり、やがて世の中が変わっていく」というPRが持つ普遍的な力を信じ、事業活動を通じて社会問題を解決しながら、企業価値の向上を実現してまいります。

　また、当社は「社会の公器としての責任」と「PRが持つ力」の双方を認識し、自社が課題とするサステナビリティ及びダイバーシティの取組みを進めるとともに、同様の取組みを推進する企業・団体の価値向上をコミュニケーションの側面から支援するなど、持続可能な社会の実現に資するPRコミュニケーションにも積極的に取り組んでまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

　当社は、中長期的な経営戦略において、2026年６月期に連結営業利益20億円を達成することを経営指標として掲げております。その実現に向けて、基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業を中心に、成長性及び収益性の改善に取り組んでまいります。基幹事業の改善をグループ全体の改善に繋げ、経営効率指標であるROE（自己資本当期純利益率）を向上させ、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

　当社グループの事業環境につきましては、PR、広告、販促等の垣根がなくなりつつあるとともに、AIの急速な普及に代表されるように、テクノロジーの重要度が増しております。コミュニケーションのあり方が大きく変容するなか、当社の事業ドメインは狭義のPR市場にとどまらず、コンサルティング市場、さらに上流に遡った大きな広告市場を対象として捉えることができます。当社は、コミュニケーションをデザインする企業として、この成長機会を積極的に捉えながらも、「人の心が動けば行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」との理念を持ち続け、今後もそれを実現する企業でありたいと考えています。

　上記の認識を前提とした、当社が対処すべき課題は次の通りです。

①事業ポートフォリオの進化

　当社は、2023年５月に「成長に向けた戦略方針」を公表し、中長期的な成長に向けて事業ポートフォリオを定めました。まず、従来のマーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業を「ブランドコミュニケーション」として再定義し、2024年６月期からの３か年は基幹事業の強化に注力してまいります。次の３年から５年は、基幹事業を取り巻くテクノロジーを「ブランドテック（ブランド×テクノロジー）」として戦略投資を行い、基幹事業の強化に繋げながら、次の成長の柱へと育成したいと考えております。さらに10年程度の長期視点では、社会的課題をテクノロジーで解決する「サステナブルテック」への投資に取り組み、それぞれの事業成長を積み重ねて、中長期的な成長を実現したいと考えています。

②グループ再編効果の最大化

　基幹事業である「ブランドコミュニケ―ション」の強化に向けて、まずグループ３社の統合効果の最大化に注力します。当社は、2023年５月15日に連結子会社間の吸収合併について決議し、株式会社サニーサイドアップを存続会社として、2023年７月１日を効力発生日として株式会社スクランブルを、2023年９月１日を効力発生日として株式会社ワイズインテグレーションを吸収合併しました。マーケティング＆コミュニケーション事業とセールスアクティベーション事業の主軸を担ってきた３社の合併を通じて、経営資源を集約して経営効率を改善するとともに、各社が持つ知見・ノウハウを結集して提供サービスの高付加価値化を図り、基幹事業の更なる強化に繋げてまいります。

③戦略投資を通じた成長事業の育成

　基幹事業の強化に続いて、３年から５年で「ブランドテック」を次の収益の柱として育成してまいります。基幹事業との親和性が高いXRの画像処理技術を活用し、３D空間と映像コンテンツを合わせた新たなコミュニケーション手法を提供サービスとして加える予定です。このXR事業につきましては、株式会社サニーサイドエックス（2023年７月１日付で株式会社サニーサイドアップパートナーズから商号変更）が担ってまいります。

　「サステナブルテック」への投資は、女性のヘルスケア、キャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトに取り組んできた当社にとって、長期的に取り組むべき課題と考えております。主にフェムテックを推進する海外スタートアップ企業へ投資し、技術発掘と普及に努めながら、10年程度で収益化を図りたいと考えています。

④人的資本経営の実現

　大きな変革期を迎えた当社グループでは、従業員一人ひとりが自分らしく働くための環境を引き続き整備するとともに、性別・国籍等を超えて全員が活躍できる組織づくり、教育投資の拡充、従業員のエンゲージメント向上からなる人的資本経営の実現に向けて取り組んでまいります。

　当社グループは、性別・年齢・国籍等の属性に関わらず、機会を等しく提供することを基本方針としており、女性活躍推進についても各種施策を講じています。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役女性比率は50.0％ですが、今後とも30％超の水準を維持し、グループ管理職女性比率は2023年６月末時点の44.7％から50％を目途に高めたいと考えています。

　教育投資を含む人材投資につきましては、３か年で５億円以上を予定し、事業環境の変化に対応できるよう、教育プログラムを拡充いたします。また、グループ再編後の全社員を対象にエンゲージメントを測定し、組織上の課題を抽出して解決に取り組んでまいります。「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制の下、外部から招聘した経営人材を加えて、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るとともに、中長期的な成長を実現するための経営体制を強化してまいります。

　なお、当社は2023年８月、スタンダード市場への上場選択申請を行いました。当社の経営課題は中長期的な企業価値向上であり、その実現に向けて経営資源を事業成長に集中すべきであること、また株主様及び投資家の皆様に当社株式を安心して保有・売買いただくための環境を整えることが重要と判断し、市場区分の再選択について決断に至りました。株主様及び投資家の皆様に今後とも当社をご支援いただけるよう、成長への施策を確実に遂行したいと考えています。

(4) 経営環境

　ポストコロナへのシフトが本格化し、景気が緩やかに回復するなか、PRを中心に比較的好ましい経営環境が続いています。そのなかで、SNS利用日常化等によるメディアの多様化、AIをはじめとするテクノロジーの急速な進展に伴い、コミュニケーション手法が大きく変わっており、変化への対応を迫られています。

基幹事業のマーケティング＆コミュニケーション事業につきましては、人流回復に伴うPR、円安等を背景とした日本進出を計画するグローバル企業からの依頼の増加など、サービス提供の機会が増えております。当社グループとしては、経営資源を効率的に配分し、高付加価値のサービスを提供することで、機会を積極的に捉えてまいります。

セールスアクティベーション事業につきましては、引き続き堅調に推移していくことを見込んでおります。同事業ではグッズ制作の一部を海外で行っておりますが、短期間での急激な為替相場の変動が頻発していることから、その影響の軽減に向けた管理体制を整えてまいります。

　フードブランディング事業につきましては、行動規制の緩和及びインバウンド需要の回復もあり、堅調に推移するものと見ております。一方、原材料価格の上昇や人材確保が困難な状況は続くとの認識であることから、メニュー改廃等を含めた機動的な対応を進めてまいります。

　ビジネスディベロップメント事業においては、新たにXR事業を開始することから、費用が先行する見通しとなっております。但し、同事業の稼働により、PRに係るコミュニケーション手法が追加され、基幹事業の強化に繋がるものと考えております。

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、当該記載事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業環境に関するリスク

①経済状況・市場環境について

　一般的に企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は、景気動向によって増減する傾向にあります。従って、当社グループのマーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業における企業からの受注件数や受注金額は、景気の影響を受ける可能性があります。

②メディアとの関係性について

　テレビ、新聞、雑誌等のメディアリレーションにおいて強みを発揮している当社グループでは、インターネット環境の整備及びスマートフォン等の新しいデバイスの普及によって若年層を中心にオンライン動画を視聴するスタイルが急速に浸透するなか、新たなメディアとの良好な関係構築にも注力しております。しかしながら、当社から不確実な情報を提供したこと等によってメディアとの信頼関係が失われた場合、また新興メディアの考査が十分に機能しなかったこと等によってレピュテ―ションリスクが発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③デジタルマーケティング等への対応について

　SNS、スマートフォンアプリなど、デジタル技術を活用したマーケティング手法は日々進歩しており、AI等の技術の進歩や消費者行動の変化に伴い、多様な手法が生み出されることが予想されます。このようなマーケティングのデジタル化の進展に当社グループが対応していけない場合、またデジタルマーケティング手法に対する当社グループの事業戦略や取り組みが功を奏しないもしくは十分でない場合には、当社グループのサービスの競争優位性が低下し、当社グループの業績及び持続的成長に悪影響を与える可能性があります。

④業界特有の取引慣行について

　情報統制の必要性から一業種一社制（一業種につき一社のみをクライアントとする制度）が望まれる傾向にあり、同業種クライアントとの契約により、新規クライアントの獲得が制限される場合があります。当社グループでは、複数の事業会社及び部署で情報管理の徹底を図ることで、同業種における複数のクライアント獲得を目指しておりますが、国内外のクライアントを問わず一業種一社制が浸透した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループが展開する各事業において、取引の機動性と柔軟性を重視する業界特有の取引慣行により、正式な契約書、発注書が発行されない場合も多く、役務提供過程において企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時期等が変更される場合もあります。当社グループでは、契約書、発注書等が発行されない場合でも、取引先との間で受注確認票等の文書を取り交わすこととしており、取引の明確化を徹底しております。しかしながら、取引条件について取引先との認識の相違や係争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）経営戦略に関するリスク

①新規事業開発について

　事業規模の拡大と高収益化を目指す当社グループは、既存の受託型事業に留まらず、新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存の受託型事業よりもリスクが高いことを認識しております。

　入念な市場分析や事業計画設計にも関わらず、予測とは異なる状況が発生して計画どおりに進まない場合は、投下資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②業務提携、合弁事業、戦略的投資、M&Aについて

　当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段として、業務提携、合弁事業、戦略的投資及びM&Aを引き続き検討していく方針であります。

　しかしながら、業務提携及び合弁事業において協力パートナーの経営状況により提携の維持が困難となる場合や、戦略的投資において投資先の財務状況等により期待する成果が得られない場合、保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等の問題が発生、または事業計画の著しい乖離が発生した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③のれんの減損リスクについて

　当社グループが必要に応じてM&Aを実施する際には、将来の収益性について十分に精査を行いますが、M&A実施時における将来予測や事業環境の変化によって十分なキャッシュ・フローを生み出せない場合、M&A後において「のれんの減損」が発生するリスクがあります。

　当社グループは、2023年６月期末の連結貸借対照表において、2020年３月に買収した㈱ステディスタディののれん276百万円を計上しております。当該資産については、減損の兆候が認められた場合に減損テストを行いますが、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないとの結果を得られた場合は減損損失を認識する必要が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

④投資有価証券の評価損リスクについて

　当社グループは、事業収益機会の創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」を展開しております。国内外の将来有望なベンチャー企業との連携を進め、当社グループでPR等のサービスを提供しております。同施策により取得した当該有価証券について、その価額が著しく低下し、帳簿価額を下回った場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

⑤特定人物への依存について

　当社グループの経営方針及び事業戦略は、当社役員等に依存しております。当社グループでは、企業価値向上に向けた持続的かつ飛躍的成長を機動的に実現するため、積極的な権限委譲を進めると同時に、当社グループの各社役員等による情報の共有機会を継続的に維持することで、経営組織の強化を図っておりますが、今後何らかの理由により、当社役員等が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥人財の確保・育成について

　当社グループの事業を支える人財の確保・育成は、当社の競争力を維持していく上で必要不可欠なものであります。自社のブランディングを強化することで採用活動を優位に進めるとともに、グループ企業間の異動・出向を通じた活発な人的交流、さらには外部講師を招いた研修等を定期的に行うことで、人財の確保・育成に努めております。現在、グループの基幹事業であるマーケティングコミュニケーションに留まらず、グループの成長を加速させる新規事業開発、更にはグローバルなビジネスフィールドで活躍できる人財確保・育成に注力しておりますが、必要な能力を有する十分な人財確保ができなかった場合や人財の流出が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦フードブランディング事業について

1）食品事故の発生について

　フードブランディング事業においてレストランを展開する当社グループにとって、最大のリスク要因は食中毒や食品アレルギーなどの食品事故の発生と認識しており、店舗において、衛生管理に関するマニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底しております。しかしながら、万が一、不可抗力的な食品事故が発生した場合、社会的信用を失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取り消し等により、当社グループの経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

2）固定資産の減損損失について

　フードブランディング事業が保有する店舗等の固定資産について、資産価値の下落や将来的なキャッシュ・フローの低下等により、減損処理を行う可能性があります。その際には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

3）出退店政策について

　フードブランディング事業が運営する店舗は、ブランディングへの寄与、集客性が高い等の立地条件、賃貸条件及び投資回収期間等を総合的に勘案しておりますが、ライセンスビジネスであることから、ライセンサーの許諾を得て出店候補地及び初期投資額を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループにおける業績をベースにした退店検討基準により、「bills」ブランドの毀損や業績回復の見通しが立たない場合には、退店を実施することがあります。その退店に伴い、固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

4）ライセンサーまたは事業パートナー会社との関係について

　フードブランディング事業は、「bills」ブランドのライセンスビジネスであるため、ライセンサーであるビルグレンジャー氏とのライセンス契約が継続されない場合、または国内bills店舗はその店舗運営を事業パートナー会社に委託しているため、その事業パートナー会社との業務委託契約が継続できない場合には、フードブランディング事業の継続が難しくなるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

5）海外展開について

　これまでの出店ノウハウを生かし万全の準備態勢で新店舗の出店を進行するも、特に海外においては、固有のビジネス文化や出店地域当局による許認可等、コントロールできる範疇を超えた要因により、当初計画していた出店スケジュールに遅延が生じ、店舗賃料や人件費等の支出のみの発生が長引くことで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧セールスアクティベーション事業について

1）生産国の為替相場変動、経済情勢及び輸出入関税等について

　セールスアクティベーション事業において、プレミアムグッズ（販促用景品）等の制作の一部を中国等の海外工場へ外注しており、これらの輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っているため、連結財務諸表はドル円相場の為替変動の影響を受ける可能性があります。為替変動リスクに対応するため自社為替レートを定めて販売価格を決定しているものの、その範囲を超える下げ幅で、且つ、非常に短期間で円安が進行した場合、クライアントへの価格転嫁が一部に留まらざるを得ず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

　また、生産国の政治情勢及び経済情勢、輸出入関税等に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

2）不良品の発生及び製造物責任について

　セールスアクティベーション事業において、制作するプレミアムグッズの外注先選定については、外注先の過去の取引実績や品質管理体制を確認した上で取引を開始していることに加え、生産過程においても、当社グループ従業員が現地工場にて検品を行うなど、不良品の発生防止のための措置を講じております。しかしながら、万一、不良品が発生し、それらを取引先に納品した際に当該取引先からの値引きや返品・交換等の負担が発生し、当社グループの取引先に対する信用の失墜にもつながった場合、また、制作物の欠陥が原因となり事故が発生した場合には、損害賠償により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

3）代替工場について

セールスアクティベーション事業において、プレミアムグッズの制作の一部を海外工場へ外注しているため、　国策による急激な人件費高騰をはじめ当該地域における特有のビジネス環境の変化により、外注先工場の新規開拓を迫られる可能性があります。普段より外注先工場とは良好な関係構築に努めているものの、高品質・低価格・納期遵守を実現できる工場への発注ができない場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑨主要アスリート等について

　当社グループは、契約アスリート等のセカンドキャリアを視野に入れたブランディングとメディア露出戦略を実践していくことで、契約アスリート等との長期的な契約関係の維持を図っておりますが、マネジメント契約はその期間が定められており、毎回更新できる保証はありません。

　また、当社グループでは、引退したアスリートに対しても、引退後における収入の確保のための企画・提案を行う等の長期的視野に立ったマネジメントを提供しておりますが、予期せぬ怪我・不祥事等による突然の引退・活動休止等が発生する可能性や、当社グループがマネジメント戦略上、当該人物のメディアへの出演や活動を抑制する可能性があります。さらに不祥事を起こした場合等においては、取引先との間で既に締結した広告出演契約を解除され、受領済みの契約金の一部又は全部を返金しなければならなくなる可能性があります。

（3）コンプライアンス及び自然災害に関するリスク

①情報管理について

　当社グループは、業務の性質上、クライアントの企業情報やマーケティングに関する機密情報、また、イベントや消費者キャンペーン等において個人情報等を入手する場合があります。当社では、2008年３月にＩＳＯ27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員のモラル向上を図るなど、情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にもかかわらず、情報の漏洩や不正使用があった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

②知的財産権等について

　当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の各種権利の侵害がないように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

③企業活動におけるレピュテ―ションリスクについて

　当社グループは、広範な分野を収益機会として捉え、積極的な事業展開を行う方針でありますが、とりわけ社会貢献活動に係る支援業務につきましては、PR活動等のあり方の重要性を強く認識しております。また、各事業の企画・立案にあたりましては、当社へのレピュテーションリスク等を詳細に分析・評価することが不可欠であると考えております。しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、企業に求められる説明責任を十分に果たせないことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④自然災害について

　当社グループは、本社及び店舗等が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による自然災害その他予期せぬ事態が発生した場合、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤感染症の流行について

　新型コロナウイルスをはじめとする感染症の世界的流行は、国内外の経済状況を著しく下振れさせるリスクがあります。当社グループは、テレワークへの対応など、事業活動に支障をきたさないための対策を講じておりますが、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況

　当連結会計年度（2022年７月１日～2023年６月30日）における当社グループは、クライアントニーズにきめ細かく対応した企画力とメディアリレーションを強みに持つ「PRコミュニケーショングループ」として、グループシナジーを創出しながら幅広いソリューションを提供してまいりました。

　中長期的な企業価値向上を目指す当社グループは、成長の加速と経営効率改善の双方を実現するため、2023年５月、中核企業の㈱サニーサイドアップを存続会社とする連結子会社３社間の吸収合併を決定しました。当該３社の経営資源の集約と再配分を通じて組織を再編するとともに、収益構造や事業機会を見極め、基幹事業の強化への準備を進めました。2023年７月、経営の更なる効率化に向けて、ビジネスディベロップメント事業に含まれる㈱アジャイルの全株式を譲渡しました。

　当社グループでは、ポストコロナへのシフトが本格化した事業環境を追い風に、コスメ・ファッション、食品・飲料等のPRに加え、商業施設・ホテルの開業、スポーツイベントの開催に伴うPRを順調に受注しました。また、海外PRエージェンシーとの連携が強みとなり、円安等を背景に日本進出を計画するグローバル企業からの依頼が急激に増加するなか、組織を整備して受注拡大に対応しました。

　業績につきましては、PRの受注が増加したマーケティング＆コミュニケーション事業とIP（知的財産）を活用した販促企画が好調なセールスアクティベーション事業がグループ売上高を牽引したほか、国内の復調が顕著となったフードブランディング事業も増収に寄与しました。増収効果により利益改善も進み、フードブランディング事業に加えて、事業開発の赤字幅が縮小したビジネスディベロップメント事業も黒字転換を果たしました。

　なお、前連結会計年度の営業外収益に組合損益分配額と助成金収入を合わせて502百万円を計上したのに対し、当連結会計年度に組合損益分配額の計上はなく、助成金収入も減少しましたが、営業利益の増加により経常利益も増益となりました。さらに、フードブランディング事業の米国子会社の全出資持分譲渡が完了したことに伴い、法人税等負担が減少し、親会社株主に帰属する当期純利益も大幅に増加しました。

その結果、当連結会計年度末の財政状態および経営成績は以下の通りになりました。

（財政状態）

当連結会計年度末における資産合計、負債合計、純資産は、以下となりました。

　資産合計　　8,595百万円（前連結会計年度末比 1,046百万円増）

　負債合計　　4,867百万円（前連結会計年度末比　 138百万円増）

　純資産合計　3,728百万円（前連結会計年度末比　 908百万円増）

（経営成績）

当連結会計年度の連結売上高および連結業績は、以下となりました。

　売上高　　　　　　　　　　　　 　 18,956百万円（前年同期比 17.1％増）

　営業利益　　　　　　　　　　　 　  1,296百万円（前年同期比 68.9％増）

　経常利益　　　　　　　　　　　     1,335百万円（前年同期比  4.0％増）

　親会社株主に帰属する当期純利益　     884百万円（前年同期比 52.2％増）

イ. マーケティング＆コミュニケーション事業

　当事業では、PRを軸にプロモーション、ブランディング、スポーツマーケティングなど、マーケティング及びコミュニケーションに関する多様なソリューションを提供しております。

　㈱サニーサイドアップでは、企画力とメディアリレーションを強みとして、特定の業種に限定することなく、多様な商品・サービス、イベント等のPRを手掛け、グローバル企業の日本ローンチに関するPRも多数受注しました。

　㈱クムナムエンターテインメントでは、強力なキャスティングネットワークと企画力を強みとして、日本及び韓国の人気ア－ティスト、有名プロスポーツ選手等を起用したブランディングやコンテンツ開発を手掛けました。

　㈱ステディスタディでは、ファッション、ライフスタイルブランドに関する専門的な知見やキャスティング力を活用し、PRやイベントの企画・制作・運営、コンサルティングを提供しました。㈱エアサイドでは、高いクリエイティビティとエンターテインメント業界とのリレーションを武器に、人気アーティストを起用したCMをメディアに紹介するPR等を手掛けました。また、㈱スクランブルでは、インフルエンサーとYouTubeやInstagram等のSNSを組み合わせたマーケティングサービスを提供しました。

　当連結会計年度におきましては、㈱サニーサイドアップでリテナー契約の更新及び新規獲得が進むなか、第４四半期連結会計期間に受注が積み上がったことに加え、㈱ステディスタディにおいてハイエンドブランドのPRやイベント受託が好調に推移しました。当事業では更なる成長に向けて、人的資本等への先行投資に伴う費用が増加して僅かに減益となったものの、前年同期並みの営業利益を確保しました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　 　8,207百万円（前年同期比  6.0％増）

　セグメント利益 　　1,917百万円（前年同期比  1.9％減）

ロ. セールスアクティベーション事業

　当事業では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおいて購買・成約の意思決定を促すためのソリューションを提供しております。

　㈱ワイズインテグレーションでは、商品キャンペーンの企画やグッズ制作、雑貨の商品企画及びOEM、大手食品・飲料メーカーのコミュニケーション戦略立案、国際支援団体のマーケティングサポート等を展開しました。

　㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門では、タレントやキャラクター等のIPを活用したコンテンツ制作及び販促企画を手掛けました。

　当連結会計年度におきましては、㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門でIPを活用した大手コンビニエンスストア向け販促企画の受注が大幅に伸長し、事業全体で増収増益となりました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　 　7,178百万円（前年同期比 30.8％増）

　セグメント利益　 　　380百万円（前年同期比 10.3％増）

ハ. フードブランディング事業

　当事業では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」の国内におけるブランディング、ライセンシングビジネス及び韓国におけるライセンス管理と店舗運営を行っております。

　直営７店舗を展開する国内では、当連結会計年度に出退店はないものの、2022年12月に「bills 横浜赤レンガ倉庫」（神奈川県横浜市中区）が入居する商業施設の大規模改装に伴いリニューアルオープンし、順調に推移しました。当連結会計年度におきましては、国内の回復が続くなか、季節に合わせたメニューの提供やインバウンド向けのプレス試食会等を実施し、銀座店及び表参道店を中心に売上が大幅に伸長しました。

　また、２店舗を展開する韓国の売上高も引き続き順調に推移しました。

　当連結会計年度におきましては、米国ハワイ州からの事業撤退完了に伴う損失解消に加え、国内の収益改善が寄与し、事業全体で黒字に転換しました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　 　　2,901百万円（前年同期比　　  22.9％増）

　セグメント利益　 　　 76百万円（前年同期実績 △366百万円）

二. ビジネスディベロップメント事業

　当事業は、新規事業の開発・創出を通じてグループの事業領域を拡充する位置づけにあり、費用が先行する傾向にあります。

　㈱グッドアンドカンパニーでは主に、ウェルビーイングや女性活躍推進等、社会課題の解決に資するコミュニケーションサービスを提供しました。当連結会計年度においては、女性のヘルスケアやキャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトを中心に手掛けました。㈱サニーサイドアップパートナーズ(現、㈱サニーサイドエックス)では、新規事業の開発及び企画、並びに商業施設及び建物の企画、開発、管理運営等を行いました。また、㈱アジャイルでは、グループが有する資産やIPを組み合わせて、新業態・新商品の開発支援及びコンサルティングサービスを提供しました。

　当連結会計年度におきましては、事業開発に係る費用が先行していた㈱アジャイルの赤字幅が縮小し、事業全体で黒字転換しました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　    　　 669百万円（前年同期比　　 12.3％増）

　セグメント利益　    88百万円（前年同期実績 △82百万円）

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べて140百万円減少し、3,074百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて338百万円収入が減少し、846百万円の収入となりました。この主な要因は、前連結会計年度と比べて未払金が156百万円、契約負債が113百万円それぞれ減少し、前渡金が98百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ０百万円支出が増加し、274百万円の支出となりました。この主な要因は、前連結会計年度と比べて出資金の払込による支出が136百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出が33百万円それぞれ増加したものの、有価証券及び投資有価証券の取得による支出が208百万円減少したことによるものです。

　これらの結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて339百万円減少し、571百万円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ449百万円支出が増加し、744百万円の支出となりました。この主な要因は、短期借入金の純増減額が190百万円、長期借入れによる収入が100百万円それぞれ減少したのに加え、自己株式の取得による支出が99百万円、配当金の支払額が90百万円それぞれ増加したことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

　当社グループの主たる業務は、PRを含むマーケティング活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であるため、生産に該当する事項はありません。

（受注実績）

当社グループの主たる業務は、PRを含むマーケティング活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であり、受注販売を行っておりませんので、該当する事項はありません。

（販売実績）

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態および経営成績は、次の通りであります。

（財政状態）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,046百万円増加し、8,595百万円となりました。資産の内訳につきましては、流動資産合計が779百万円の増加により6,622百万円に、固定資産合計が267百万円の増加により1,972百万円となりました。流動資産増加の主な要因は、現金及び預金が140百万円減少したものの、売掛金が661百万円、未成業務支出金が256百万円それぞれ増加したことによるものです。また、固定資産の増加は主に、投資有価証券が169百万円、繰延税金資産が49百万円それぞれ増加したことによるものです。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて138百万円増加し、4,867百万円となりました。負債の内訳につきましては、流動負債合計が432百万円の増加により4,100百万円に、固定負債合計が294百万円の減少により766百万円となりました。流動負債増加の主な要因は、1年以内返済予定の長期借入金が339百万円、未払法人税等が217百万円減少したものの、買掛金が926百万円、未払費用が100百万円それぞれ増加したことによるものです。また、固定負債の減少は主に、長期借入金が250百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて908百万円増加し、3,728百万円となりました。これは主に、自己株式を100百万円取得したものの、利益剰余金が703百万円、その他有価証券評価差額金が221百万円それぞれ増加したことによるものです。

当連結会計年度末において、自己資本は前連結会計年度末と比べて866百万円増加し、3,561百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度の35.7％より上昇し、41.4％となりました。また、経営効率指標である自己資本当期純利益率は前連結会計年度の23.4％から28.3％、総資産経常利益率は同17.5％から16.5％となりました。

（経営成績）

　当連結会計年度の売上高は18,956百万円となり、３期連続増収で過去最高を更新しました。増収分2,766百万円の主な内訳は、セールスアクティベーション事業で1,688百万円、フードブランディング事業で541百万円、マーケティング＆コミュニケーション事業で462百万円となっております。特に、セールスアクティベーション事業で大幅な増収となりましたが、㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門でIPを活用した大手コンビニエンス向け販促企画の受注が好調に推移したことが要因と言えます。フードブランディング事業の増収は主に国内事業によるもので、行動規制の緩和、インバウンド需要の回復等を背景に、新たなメニュー提供等の販売政策が効果的であったと見ています。マーケティング＆コミュニケーション事業は特に第４四半期会計期間の売上高が伸長しておりますが、第３四半期会計期間より次期を見据えた企画提案への注力等が奏功したと考えています。

　当連結会計年度の営業利益は1,296百万円となり、３期連続増益で過去最高を更新しました。改善額528百万円の主な内訳は、フードブランディング事業で443百万円、ビジネスディベロップメント事業で171百万円となっております。フードブランディング事業の改善は主に、米国ハワイ州からの撤退に伴う損失解消と国内事業の増収によるもので、構造改革へ取組みが成果として表出したと評価しております。ビジネスディベロップメント事業の利益改善は主に、㈱アジャイルの赤字幅縮小によるものです。同事業セグメントでは、2024年６月期よりXR事業を始めることから、2023年７月に㈱アジャイルの全株式を譲渡するなど、中長期的成長に向けた戦略投資を支える収益構造への転換を進めています。

　当連結会計年度の経常利益は1,335百万円となり、３期連続増益で過去最高を更新しました。前連結会計年度の営業外収益に組合損益分配額と助成金収入を合わせて502百万円を計上したのに対し、当連結会計年度に組合損益分配額の計上はなく、助成金収入も減少しましたが、経常利益段階でも増益を確保しました。

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は884百万円で、営業利益以下の段階利益全てで３期連続増益となり、過去最高を更新しました。経常利益段階までに増益を確保したことに加え、フードブランディング事業で米国子会社の全出資持分譲渡が完了したことに伴い、法人税等負担が減少したことが影響しました。

　当連結会計年度の経営成績につきましては、収益性の改善を評価しており、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 会社の対処すべき課題」に記載の事項に取り組むことにより、改善を更に継続したいと考えております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資金の流動性）

　当社は、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持す

ることを財務上の重要な目標としております。

また、財務健全性の向上を目指し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を方針としております。

運転資金については原則として、自己資金でまかないますが、一時的な運転資金を効率的に調達するため、当座貸越を利用することがあります。セールス＆アクティベーション事業においては、キャンペーン・ノベルティグッズ等の制作について、中国を中心とした海外に発注しており、各案件が大規模になることが多いため、資金繰りに細心の注意を払い、外貨保有のバランスも考慮した資金調達を行っております。

　フードブランディング事業における新規店舗開発や既存店舗の設備改修等多額の設備資金を必要とする事案につきましては、投資回収期間を精査した上で、長期借入金として効率的な資金の調達・運用を行っております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

（子会社株式の全株式譲渡）

2023年７月７日付の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社サニーサイドエックス（2023年７月１日付で株式会社サニーサイドアップパートナーズより商号変更）が保有する株式会社アジャイルの全株式譲渡について承認を決議し、2023年７月10日に株式譲渡が完了いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の設備はありません。

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2023年８月14日の取締役会で、東京証券取引所スタンダード市場への上場選択を申請する旨を決議しており、2023年10月20日に当社株式の取引はスタンダード市場に移行される予定です。

　 ※ 　　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

　②新株予約権の目的となる株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的となる株式の数

　　組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤新株予約権の行使期間

　　上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥その他行使条件および取得条項

　　上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

　(注)３．2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　 該当事項はありません。

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．株式分割（１：２）によるものであります。

　（注）自己株式277,456株は、「個人その他」に2,774単元、及び「単元未満株式の状況」に56株を含めております。

１．報告セグメントの概要

　　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位により事業活動を展開しております。

　　したがって、当社グループは事業の種類に基づき、「マーケティング＆コミュニケーション事業」「セールスアクティベーション事業」「フードブランディング事業」「ビジネスディベロップメント事業」の４つを報告セグメントとしております。

　　「マーケティング＆コミュニケーション事業」では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IPを活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティング及びコミュニケーションサービスを提供しております。「セールスアクティベーション事業」では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。「フードブランディング事業」では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング及びライセンシングビジネスならびに海外店舗の管理・運営を手掛けております。「ビジネスディベロップメント事業」では、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。