（注）１．当社は、第19期より連結財務諸表を作成しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．従業員数には、連結会計年度末日における退職者を含めております。

６．第19期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託、契約社員及び社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。

５．第16期及び第17期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、当社は第19期より連結財務諸表を作成しておりますので、第19期及び第20期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

６．第18期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに同規則第２条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。

なお、第16期及び第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく東陽監査法人の監査を受けておりません。

７．当社は2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年４月25日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

　当社は、創業メンバーの藤野英人（現 代表取締役 会長兼社長 最高投資責任者）、湯浅光裕（現 代表取締役副社長）、五十嵐毅（現 営業本部長）が、人々の資産形成の一助となるための理想の投資信託を作り、株式投資が企業と人を応援し、明るい未来を創ることにつながるという投資の本質を伝えることを目的に設立した資産運用会社です。

　お客様の資産を国内外の成長企業に投資して、日本及び世界経済の成長に貢献するとともに、安心して資産形成を始めることができる仕組みを開発・提供し、これまで以上に幅広い層へ資産形成を浸透させることで、当社グループの経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」を実現してまいります。

　「レオス」とは古代ギリシャ語で「流れ」という意味の言葉です。日本にある人財・資本・知恵・技術などたくさんの資産「キャピタル」の「流れ（レオス）」をつくる工房「ワークス」でありたいという想いが当社の社名には込められています。

　そして、見えない価値を見つめるという想い、この目に見えない価値を結びつけ新しい大きな流れを創り出したいという志を込めて、当社のロゴを作りました。ロゴは点字の「レオス」をデザインしたものです。目には見えないもの、触れてみないと分からないもの、そこに企業の大きな価値や未来が潜んでいると考えます。

　なお、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、当社がこれまで培った企業文化や経営理念を大切にしながらも、ＳＢＩグループが有するブランドイメージや認知度の高さを生かして「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上を図ることを幅広い方々に認識いただくため、2024年４月１日より、商号を「レオス・キャピタルワークス株式会社」から「SBIレオスひふみ株式会社」に変更する予定です。

(1）当社グループの事業内容

　当社グループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、投資信託委託業務、投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）及びその他業務から構成されます。

① 投資信託委託業務

　投資信託とは、お客様から投資いただいた資金を国内外の株式等に投資し、その運用成果をそれぞれのお客様の投資額に応じて分配する仕組みの金融商品です。投資信託委託業務では、投資信託の設定、運用及び販売を行っております。

　当社グループが運用を行っている投資信託は2023年３月末現在、以下のとおりです。

※　ひふみ年金、ひふみワールド年金は、確定拠出年金（iDeCo/企業型DC）専用の投資信託です。

　公募投資信託（直接販売）は、当社グループが運用を行うとともにインターネットを通じて販売も行う投資信託です。当社グループでは、運用会社が直接お客様に販売する形式をとることで、販売会社の意向に左右されることなく、独自の営業活動やお客様とのコミュニケーションを図ることが可能となっています。当社グループに口座を保有するお客様に対しては、「投資信託を保有して楽しい」と感じていただけるようなイベントやセミナーを開催し、密にコミュニケーションをとることで、お客様の資産形成をサポートしています。

　公募投資信託（間接販売）は、販売会社（証券会社、銀行等）が、当社グループの投資信託をそれぞれの販売会社のお客様へ販売する投資信託です。お客様が当社グループの投資信託をお買い求めやすい環境を提供するため、地方銀行、ネット証券といった様々な金融機関を販売会社として採用し、販売チャネルの多様化を図っております。

（ア）投資信託委託業務の仕組みについて

　投資信託委託業務においては、当社が投資信託委託会社（委託者）として投資信託を組成し、投資家から集めた資金を運用し、その成果を投資家に配分しております。

　投資信託委託会社では、経済・金融情勢などのデータを収集・分析し、運用の専門家がこれまでの経験等を駆使しながら、どの企業に投資するのかを考え、信託銀行に対して運用を指図します。

　当社では、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される信託報酬から、信託銀行への手数料を差し引いた金額を委託者報酬として受け取ります。さらに、間接販売においては、委託者報酬の一部から、各販売会社が販売する当社の投資信託の残高に一定率を掛け合わせた代行手数料をそれぞれの販売会社に支払っております。

（a）投資信託（直接販売）の仕組み図

（b）投資信託（間接販売）の仕組み図

（イ）投資信託の特徴

（a）「ひふみ」ブランド

いわゆる「老後2,000万円問題」に象徴されるように、日本国民の将来に対する不安が高まっている中、日本銀行が毎年公表する家計金融資産におけるリスク資産の割合は依然として低水準に留まっており、日本の家計における投資へのハードルは引き続き高いままであるのが現状です。当社グループでは、このハードルを少しでも低くして、よりたくさんの方々に資産形成を始める一歩を踏み出していただくためには、投資信託を単なる金融資産ではなく、お客様に長く大切にされる資産形成の大切なパートナーに育て上げたいと考えており、当社グループが運用するすべての公募投資信託の名称には「ひふみ」というブランドを使用しています。

「ひふみ」には「次のゆたかさの、まんなかへ」という想いを込めています。投資を通じてお金を提供することで社会を動かしていくということが金融の力であり、これを促すことが当社グループの役割です。「ひふみ」は、同じ想いを持つお客様と投資先の会社をつなぐものでありたい、お客様の夢や希望をかなえるための資産形成のまんなかの存在でありたい、そのような信念でできており、この「ひふみ」ブランドを支えるのが、当社グループの「運用力」「発信力」「販売力」という３つのチカラです。

（b）運用力

　当社グループの運用方針は、独自に発掘した成長企業に投資をし、守りながらふやす運用を目指すことです。

　当社グループのアナリストやファンドマネージャーは、事業内容、企業規模などにとらわれることなく、実際に企業に足を運び、企業の活動状況を目の当たりにし、企業が目指す理想の未来を経営者と共有して、企業が提供する製品・サービスが世の中にどのような影響を与えるのか、当該企業の属する産業は今後どのようにあるべきかなど、会社訪問の中で経営者と面談して得られる定性情報の分析を行います。これらに加え、国内外の産業の動向や、個別企業の成長性、バリュエーションなどの定量情報の分析を実施して投資先の選定を行い、中・長期的な将来価値に対して市場価値が割安だと考えられる銘柄や、安定的に業績を上げている成長企業に長期的に投資しております。

　なお、2019年10月から海外株式に投資する「ひふみワールド」の運用を開始したことを契機として、米国ニューヨーク市に調査拠点を設置し、海外企業についても成長性のある企業を独自のルートで発掘していく体制を整備いたしました。

　一方で、「守る」とは、投資対象企業の株価の変動（リスク）をさまざまな形で低減し、基準価額の変動を抑えることを指します。マーケットの変化に柔軟に対応し、幅広い銘柄に投資をすることで、相場の上下によるお客様のハラハラドキドキをできるだけ低減し、安心して長期にわたり保有して頂く運用にこだわっています。具体的には、IT企業など成長企業の王道のような銘柄から、地味で地道に収益をあげる銘柄まで、さまざまな価値観を組み入れることで、投資のリスク（価格変動）の大きさに比べてどれだけリターン（収益率）を得られるかを測るためのモノサシと言える「シャープレシオ」（リターンをリスクで割った数値）を高位に保つことを目標としております。

　これまでの実績として、「ひふみ投信」については、株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が「シャープレシオ」を定量評価に用いて選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞」を直近５年間（2019年～2023年）継続的に受賞しております。

（c）発信力

　当社グループは自分たちの顔をしっかり見せて、Face to Faceでお客様とコミュニケーションすることを大切にしており、セミナー、イベント、運用報告会等を実施して、お客様に投資のたのしさや重要性をお伝えしております。例えば、当社グループの投資信託の話をはじめてお聞きになられる方や投資が初めてという方向けの「はじめてのひふみ」や、毎月月初に「ひふみ投信」などの運用結果とともに運用責任者やアナリストたちがどのような視点で経済・株式相場を捉え、運用を行っているかなどについてお話しする「ひふみアカデミー」などのセミナーの開催、当社グループが直接販売する公募投資信託を保有するお客様を対象に、当社グループのメンバーとともに経済や投資、企業を身近に感じていただく投資先企業の社会科見学の開催などを通して、「投資＝悪」というイメージを払拭し、長期・分散・つみたて投資の促進を図っております。

さらに、Webサイトにて運用メンバーのインタビュー記事等を公開し、セミナーをYouTubeやZoom等で配信することで「顔の見える運用」を意識した情報発信を行い、当社グループの運用メンバーを少しでも身近に感じていただき、安心して投資していただく環境を整えることを心がけています。

　また、2021年１月には、お金や投資についてたのしく・わかりやすく発信するYouTubeチャンネル『お金のまなびば！』を開設いたしました。『お金のまなびば！』は、「資本市場を通じて社会に貢献します」という当社グループの経営理念を元に、お客様の資産形成ニーズや不安に寄り添った内容を、できるだけ平易な言葉を使いながら配信をしています。具体的には、当社代表の藤野が解説する「なぜ株価は上昇しているのか」、各業界で活躍されるゲストと本気でお金を語る対談「100億円の驚きの使い方！？」、お笑い芸人、フリーアナウンサーなど著名人とお金について語らう「マネーキャンプシリーズ」などが好評で、視聴者の年代も、10代から60代以上の方まで、幅広い方々に視聴いただいており、2023年３月末時点でチャンネル登録者数は21.5万人となっています。

（d）販売力

　当社グループの販売手法の強みは、直接販売と間接販売という２つの販売チャネルを持っていることです。

　直販販売のチャネルを持っていることはとても重要です。お客様と直接コンタクトすることで、当社グループのメッセージを確実にお伝えし、当社グループの商品ブランドをしっかり育てることができるからです。また、長期の資産形成を促すコスト体系として、直接販売する公募投資信託の一部においては、長期に保有するほど信託報酬率が低減する日本初の仕組み「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入しています。この仕組みは、５年以上当社グループの投資信託を保有している場合に、信託報酬をあらかじめ決められた応援率分、実質的に割り引く制度です（注）。

　また、当社グループは、日本の大手金融機関から地方銀行、ネット証券など2023年３月末時点で96社の販売会社と取引をしており、幅広いサポートを得ています。お客様が当社グループの口座をお持ちでなくても、既にお持ちの金融機関の口座で、又は、近くに店舗のある金融機関で、当社グループの投資信託を購入し、資産形成を始めることができるよう、今後も販売会社の開拓を行ってまいります。

　（注）実際には、当社グループが一旦通常の信託報酬額を受け取り、応援率分を半年毎にお客様口座に入金することで新規投資信託の買付に充当され、自動的に投資信託の口数が増加することになります。

② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）

　投資一任契約とは、お客様から投資判断を任され、お客様に代わりお客様の資産運用を行う契約のことで、この契約に基づき投資資金を受託、運用する業務を行っています。

（ア）当社グループ投資顧問業務の運用資産残高と特徴

　当社グループでは、投資一任契約に基づき、国内企業年金基金や海外ソブリンウェルスファンドなどを受託し運用しております。

（イ）投資顧問業務の仕組みについて

　投資顧問業務においては、当社とお客様との間で投資一任契約を締結し、当社が投資家から投資判断や投資に必要な権限を委任され、投資家を代理して証券会社への売買発注などを行います。

　投資顧問業務の収益は、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される投資顧問報酬と、運用成績に応じて受け取る成功報酬から構成されます。

③ その他業務

　2021年４月にベンチャー企業への出資等を目的とした、「レオス・キャピタルパートナーズ株式会社」を100%子会社として設立しました。レオス・キャピタルパートナーズ株式会社は、2022年２月１日にRheosCP1号投資事業有限責任組合を設立し、ベンチャーキャピタル業務を開始しております。

（2）投資信託委託業務及び投資顧問業務の運用資産残高の推移について

　当社グループの2016年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高の推移は次のとおりです。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。

（単位：億円）

（注）当該数値は、東陽監査法人による監査を受けておりません。

［事業系統図］

※　お客様から販売会社に支払われる手数料は販売会社が設定するものであり、当社グループの収益に寄与するものではありません。

　（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の（　　）内は、間接所有又は間接被所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．当社株式上場後、株式会社ＩＳホールディングスは、その他の関係会社ではなくなりました。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及び社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2023年３月31日現在

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、公表を行なわないため、記載を省略しております。

　　　　３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき、公表を行なわないため、記載を省略しております。

「当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」という経営理念のもと、変化をチャンスととらえ時代と共に成長する企業や時代の変化に左右されず本質的に成長し続ける優れた企業を発掘し、これらの企業へ「ひふみ」を通じて投資を行っています。そして、日本人の「投資＝悪」というイメージを払拭するため、たくさんの方々に「ひふみ」を保有いただき、「投資は素敵な経済活動」であるということをお伝えするとともに、現在の状況や今後のライフプランによって異なる一人一人の資産形成のニーズにお応えして、お客様が夢や希望をもってあゆんでいく力になりたいと考えております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、経営理念の実現のため、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指しております。より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及に注力してまいります。

（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

① お金を学ぶ

　日本銀行の資金循環統計（速報）によると、2022年３月末の日本の家計金融資産残高2,005兆円のうち、投資信託の残高は91兆円（4.5%）にとどまっています。一方、現金・預金の残高は1,088兆円で、全体の54.3%を占めており、その比率は過去10年以上ほぼ変わらず推移しています。老後2,000万円問題を端緒として資産形成の重要さは認識され始めたものの、「何から始めたらよいのか分からない」というのが大多数の意見ではないかと考えております。

当社グループでは、創業以来、資産形成にアクティブなお客様にエクイティ商品を主に提供してきましたが、これだけでは日本人の大多数である、資産形成にパッシブな方々の将来不安を解消することは難しく、このままでは、資産形成に対する意識によって金融資産の構成が二極化し、金融格差が広がるのでは、と懸念しております。

これらの金融格差を是正するためにも、投資の魅力やお金についての知識を様々なメディアを通して幅広い方々にお届けするとともに、誰もが簡単に、安心して資産形成を始めることができる仕組みを開発・提供し、これまで以上に幅広い層へ資産形成を浸透～資産形成を大衆化～させ、金融・投資に関するリテラシーの向上に寄与してまいります。

② ひふみでつみたて

　当社グループは、資産形成の基本・スタンダードは「つみたて投資」であると考えております。安く買って、高く売る、それを確実に続けるのは、プロであっても困難であり、時間を味方につけて、コツコツとつみたてていくことが相場の変動に左右されず、健全な資産形成につながると考えているからです。

　この「つみたて投資」を、「ひふみ」ブランドを冠した当社グループの運用する投資信託で行っていただくため、「ひふみ」を長期の資産形成に資する商品となるよう日々ブラッシュアップするとともに、当社グループの目指す世界を広く発信することで、全国のお客様に金融商品のスタンダードとして「ひふみ」を捉えていただき、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、日本一のつみたて口座数～日本のみんながひふみでつみたて～を目指していきたいと考えております。

③ 共助で支える

　当社グループは、預貯金として金融資産を保有する方々に投資を促すだけではなく、多額の金融資産は保有していないものの、働く世代として、定期的な収入を得ている方々に、「つみたて投資」による資産形成を始める一歩を後押しして、金融サービスの恩恵を享受していただくことが大切であると考えております。しかし、諸事情で働くことができず、「つみたて投資」が実施できない方々に金融サービスの恩恵を享受いただくことも、ファイナンシャル・インクルージョンの観点から重要です。

　「自助」により自立して生きていくこと、公的な支援による「公助」も大切ですが、長期の資産形成により富を築いた方々からの「共助」こそが、真の意味でのファイナンシャル・インクルージョンの達成につながると考えております。

　資産形成で得た含み益の一部を寄付に回す仕組みなど、「共助」の厚みを増していくためのプラットフォーム作りについて検討を進め、「共助」の文化を浸透させてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、主として、投信投資顧問事業を行っており、営業収益は投資信託の運用から得られる委託者報酬と投資一任契約等による投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されています。委託者報酬及び投資顧問報酬は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されます。投資顧問業務の一部では、運用成績に応じて発生する成功報酬がありますが、成功報酬が発生する運用資産残高は、当社グループの運用資産残高のごく一部です。

　したがって、当社グループにとって最も重要な経営指標は、収益の源泉である運用資産残高となります。

(4）経営環境

① 投資信託委託業務

　当社グループの事業領域である投資信託委託業務に関して、一般社団法人 投資信託協会が公表している統計データによると、2023年３月末時点、公募証券投信の純資産総額は177兆7,974億円であり、このうち、公募株式投信の純資産総額は152兆2,321億円となっています。公募株式投信の純資産総額の成長率は、2018年３月末から2023年３月末までの直近５年のCAGR（年平均成長率）で約9.4％となっています。

（出所：一般社団法人 投資信託協会「公募投資信託 資産増減状況」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

　但し、ETFを除く公募株式投信の純資産総額は88兆9,357億円で、成長率は2018年３月末から2023年３月末までの直近５年のCAGRで約6.7％となっており、ETFの純資産総額が2018年３月末の32兆5,354億円から2023年３月末には63兆2,963億円まで増加しております。ETFの増加は年間６兆円を目安として行われていた日本銀行のETF買い入れが主な要因となっていますが、日本銀行は、2021年３月19日に公表した「より効果的で持続的な金融緩和について」の中で現在ETFの買入れ目標である年間約６兆円の原則を削除し、当面は12兆円を上限とし、必要に応じて買い入れを行う方針としております。

（出所：一般社団法人 投資信託協会「株式投信の商品分類別内訳」及び日本銀行「資金循環統計」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

　日本銀行のETF買い入れ等により、公募株式投信の純資産総額は増加しているものの、日本の家計における投資信託の存在感は大きくありません。日本銀行が発表している資金循環統計によれば、日本の家計金融資産における投資信託の比率は、2022年３月末時点で4.5%（日本の家計金融資産残高2,005兆円のうち91兆円）にとどまり、2022年３月末における米国の13.2％、欧州の9.6％と比べて低い水準にあり、日本の家計金融資産の過半は現金・預金が占めている状況が続いています。

（出所：日本銀行「資金循環統計」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

（出所：日本銀行「資金循環の日欧米の比較」を基に当社作成）

　このような状況について、金融庁は、2021年８月に公表した「2021事務年度 金融行政方針」の中で「我が国においては、家計の金融資産の過半を現預金が占めている状況が続いており、資産の伸びも低い水準に留まっている。」と問題視しており、家計の安定的な資産形成を税制面で後押しするために、引き続きNISA、特につみたてNISAの普及に取り組んでいくとしています。

　2014年１月に導入されたNISA（少額投資非課税制度）とは、一定の投資枠内で投資によって得た利益が非課税になる制度で、2018年１月には、少額からの長期・積立・分散投資を支援するための非課税制度としてつみたてNISAがスタートしました。なお、このつみたてNISA対象ファンドには、当社が運用する「ひふみ投信」及び「ひふみプラス」も選定されております（「つみたてNISA対象商品届出一覧」より）。そして、NISAの利用状況について金融庁が公表する「NISA・ジュニアNISA口座の利用状況調査」によれば、一般NISAとつみたてNISAをあわせた口座開設数は2022年３月末時点で約1,699万口座と堅調に推移しており、着実に普及が進んでいます。

　さらに、2022年11月に、岸田政権が推し進める経済政策「新しい資本主義」において、重要な政策の一つに掲げられていた「資産所得倍増プラン」の内容が公表されました。具体的には、家計による投資額及び投資経験者の倍増を目指し、NISAの恒久化及び非課税となる投資枠の拡大という抜本的拡充が実施されることになり、日本の家計金融資産が貯蓄から投資に大きくシフトすることが期待されています。

（出所：金融庁「NISA・ジュニアNISA利用状況調査」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

　また、老後資金の確保を目的として、家計の資産形成を支援する年金制度として確定拠出年金制度があります。確定拠出年金制度は、企業や加入者が毎月一定額の掛金を拠出し、加入者自身が運用する年金制度であり、特にiDeCo（個人型確定拠出年金）については、2017年１月から加入範囲が拡大され、加入者数が増加傾向にあります。企業年金連合会が公表した「確定拠出年金統計資料（運営管理機関連絡協議会提供）」によれば2017年３月時点のiDeCoの加入者数は45万人でしたが、2022年３月時点では239万人と増加を続け、企業型と合わせると確定拠出年金制度の加入者は1,000万人を超えています。

（出所：企業年金連合会「確定拠出年金統計資料（運営管理機関連絡協議会提供）」を基に当社作成 データは各年度末）

② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）

　当社グループの事業領域である投資顧問業務に関して、一般社団法人 日本投資顧問業協会の投資運用会員の契約金額は、2023年３月末時点で、542兆3,019億円となっており、このうち、投資一任業による契約金額は、454兆3,259億円となっています。投資一任業による契約金額の成長率は2013年３月末から2023年３月末までの直近10年のCAGRで約11.7％となっています。

　また、国内株式特化の投資一任契約の契約金額は、2023年３月末時点で97兆1,008億円となっており、2013年３月末から2023年３月末までの直近10年のCAGRで約13.8％となっております。

（出所：日本投資顧問業協会「統計資料」を基に当社作成 データは各年度末）

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 新規投資家層の拡大と運用資産残高の獲得

　当社グループは、国内外投資家の資金を受託し運用する投資運用業を主たる業務としていることから、運用資産残高が当社グループの重要な収益の源泉であります。

　独立系の資産運用会社（ファンドマネージャーに親会社等から派遣された役職員が存在せず、投資判断も自社独自で行う資産運用会社をいいます。以下同じ）として当社グループは、顧客本位のサービスや顧客の安定的な資産形成に資する商品の提供等、独自性と一貫性をもった営業活動を継続的に行いながら国内における顧客基盤と販売チャネルを構築してまいりましたが、その顧客基盤は必ずしも磐石とは言えず、新規顧客の獲得と既存顧客からの追加運用資産の獲得、また既存顧客からの資金流出を防ぐためのサービスの拡充が重要な課題であると認識しております。顧客との積極的なコミュニケーションを通じた金融・投資に関するリテラシーの向上に貢献しつつ、運用資産残高の安定的成長を目指していく方針です。

　また、国外顧客基盤に関しても、投資家・投資家候補との更なるコミュニケーションの強化を図り、これらの課題に対処していく方針です。

② 内部管理体制の強化

　現在、当社グループの内部管理体制は、小規模体制に適応したものとなっております。今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　これらの課題に対処するために、必要に応じて人材を適時に採用し、社内教育を充実させ内部管理体制の強化に努めることにより、継続的な成長を支える効率的かつ安定的な経営を行っていく方針です。

③ 優秀な人材の確保と社内育成

　当社グループが国内外の顧客に提供する投資サービスは投資に関する専門的知識はもとより、豊富かつ多様な業務経験や知識の裏付けがあって初めて提供できるものです。当社グループには、株式投資の分野で長年活躍してきた経験豊富な人材が複数所属しており、当社グループの業務において中心的な役割を担う優秀な人材の厚みは、現在の当社グループの大きな強みであると考えております。

　今後においても、継続的に質の高いサービスを提供していくために、十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保する他、未経験であっても有望な若手を採用し、社内において教育を行うことにより、優秀な人材を継続的に育成していくことが当社グループの重要な課題であると認識しております。

④ ブランド価値の向上

　当社グループが運用する投資信託のブランド価値の向上は、新たな運用資産の獲得につながり、日本の優良な成長企業に更なる投資を行うことで、結果としてお客様の資産形成に寄与することになります。また、当社グループのブランド価値の向上は、優秀な人材の確保にもつながることから、当社グループが更に成長していくうえで重要な課題であると認識しております。

⑤ 事業ポートフォリオの拡大

　現在当社グループが運用する投資信託は、国内外の株式を中心に一部債券にも投資しております。当社グループの理念に合致し、投資家の方々にとって魅力的な商品は容易に開発できるものではありませんが、運用する投資信託の特性が偏ってしまうことは、事業リスクの面から見て当社グループの課題であると考えています。投資文化の浸透をより進めるにあたっても、新商品の開発の可能性を常に考えながら事業に取り組んでいきます。

　また、投信投資顧問事業だけでなく、経営理念の実現のため、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進めることにも取り組んでいきます。

⑥ 新技術への対応

　資産運用業界では、現在、AIの活用をはじめ、様々な技術革新が起きております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、技術革新の動向を把握するとともに、新たな技術やサービスの活用のトライアルを行うなど、その活用可能性を積極的に模索していくことが必要であると認識しております。

⑦ 資金調達手段の拡充

　当社は投資信託の直接販売を行っており、直販顧客管理システムの機能の追加や拡充のためのシステム更改費用や、直接販売の投資信託の申し込みの増加に対応するための顧客分別金信託の設定などに資金が必要となります。現在では、手元資金や、取引銀行からの借入にて対応しておりますが、金利上昇など不測の事態に備え、間接金融以外の柔軟な資金調達手段を確保する必要があると認識しております。

　以下において、当社グループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループのリスク管理体制の整備の状況については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業内容の特性に係るリスク

① 経済やマーケットの動向に係るリスクについて

　当社グループの事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、また当面は当該セグメントの状態が続くものと考えられます。投信投資顧問事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減するため、当社グループの営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受けます。このような状況に左右されないためにも、当社グループでは、お客様につみたて投資を推奨しており、つみたて投資を継続することで、お客様にとっては相場環境を気にせずに投資を継続することが容易になり、また、当社グループにとっても安定的な運用残高の積み上げが期待できます。しかし、経済情勢の不確実性等によって証券市況が悪化する可能性は低いとは言えず、仮にこのような状況となった場合、当社グループの運用資産残高が減少し、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

② ひふみ投信マザーファンドの評価に係るリスク

　当社グループは、ひふみ投信マザーファンドをマザーファンドとする、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金という３つの投資信託を運用しており、これらの投資信託が当社グループの運用資産残高に占める割合は、2023年３月末時点で60.4％となっております。近年は、日本を除く世界各国の株式等を主要な投資対象とし、成長性が高いと判断される銘柄を中心に選別して投資する、「ひふみワールド」、「ひふみワールド＋（プラス）」、「ひふみワールド年金」や、国内外の株式及び債券を投資対象としたバランスファンド型の公募投資信託「まるごとひふみ」シリーズ、「ひふみらいと」などの新商品の運用を開始して、上記割合は減少傾向にありますが、ひふみ投信マザーファンドに対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がり当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③ マーケットの流動性に係るリスクについて

　当社グループの主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了又は資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。当社グループは、つみたて投資の推進や投資家が投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入するなど長期投資を奨励する施策を実施しておりますが、一時に多額の解約があった場合には返還のための資金を手当するために保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。当社グループは、このような解約に適切に対応するためにも、定期的に運用リスク管理委員会を開催して、信託財産の市場リスクや信用リスクに係る状況のモニタリングを実施し、運用リスクについて適切な管理を行っておりますが、投資信託が保有する銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、また、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当該投資信託の基準価額が低下し、その結果として当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 顧客の動向に係るリスクについて

　当社グループは、独立系の投資運用会社として主に国内に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が顧客に対して対面販売も行う事のできる金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、当社グループの顧客基盤は必ずしも十分ではありません。投資信託委託業務においては、直接販売によるお客様の獲得に加え、間接販売ではネット証券や地方銀行などの販売会社とのネットワークを築いて参りましたが、投資顧問業務については、密接な関係を築けている少数の顧客に依存している状況となっています。さらに、間接販売顧客に対しては、主に販売会社を介しての間接的な販売となることから、直接販売のお客様と比べ、長期投資を奨励する当社グループの方針が浸透しない可能性があります。

　今後も国内外ともに販売力の拡大に努めて参りますが、販売会社の販売方針の変更による当社グループの運用資産残高の減少や委託者報酬及び投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 未上場株式等への投資に係るリスクについて

　当社グループは、投資信託を通じて、主に国内外の上場株式及び債券に投資をしておりますが、一部VCファンドを通じて、未上場株式等への投資も行っております。未上場企業は、一般に収益基盤や財務基盤が不安定で、売上がない又は僅少である場合が多く、景気や市場動向、競争状況等の影響を受けやすいため、事業の不確実性が高いといった特徴があります。当社グループにおいて、未上場株式等へ投資を実施する際は、投資委員会を開催し、社内で慎重に検討をした上で投資を実行しておりますが、投資先企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した場合、投資資金が全く回収できないリスクがあります。さらに、投資先企業の株式上場やＭ＆Ａ等による出口が保証されているものではなく、株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式等を、投資コストを上回って売却できないリスクがあります。加えて、未上場株式等は、上場株式等に比べ、発行体情報の正確性が保証されておらず、流動性が著しく劣る等の性質があるため、未上場段階で売却を行う場合には、その価格が想定を大きく下回るリスクがあります。未上場株式等への投資について、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業環境に係るリスク（経営環境）

① 他社との競合に係るリスクについて

　今後、国内外の大手金融機関が投資運用業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、当社グループの事業である投信投資顧問事業は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化に当社グループが柔軟に対応できなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、このような競争環境の変化が、委託者報酬及び投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制及び企業会計基準の変更等に係るリスクについて

　当社グループは、投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行っていることから、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、当社グループ事業に関連する各種法令に基づく規制を受けており、これらは主要な事業活動の前提に該当しております。

　また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。

　当社グループは、コンプライアンス部門を充実させるなど、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、また、法令や諸規則への違反が発覚した場合には、法令等にしたがって、遅滞なく当局等への届出等を行い、その改善策を速やかに講じていることから、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。

　しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、国内外投資有価証券に投資を行っているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約又は新規流入の減少により運用資産残高の減少をもたらす等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、今後、新たな会計基準の適用や従来の会計基準の変更が行われた場合、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 為替相場の変動に係るリスクについて

　当社グループの財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産及び負債の円換算額に影響を及ぼします。当社グループの営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。また、今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。

（3）当社グループの事業体制に係るリスク（内部環境）

① 人材の確保に係るリスクについて

　当社グループは、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開においても優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　人材採用・育成が順調に行われた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模体制に係るリスクについて

　当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 役職員による過誤及び不祥事並びに情報漏えいに係るリスクについて

　当社グループは、アクセス権限の適切な設計や情報管理状況に関する自主点検などの社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコンプライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者又は不正なアクセスにより外部者が、顧客又は当社グループの機密情報を漏えいしたり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。

　このような役職員等による過誤や不祥事等、又は情報の漏えいや悪用が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報管理に係るリスクについて

　当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向けに定期的に研修を実施して、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて

　当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は本書提出日現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も本書提出日現在存在しません。

　但し、関連法規や各種契約などに違反し、顧客に損失が発生した場合又は取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブル等が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容及び結果によっては当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 資金繰りに係るリスクについて

　当社グループは、直接販売している投資信託の買付代金の預かり分について、当社グループが廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を顧客分別金信託として信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされていることなどから、かかる金銭を当社グループが一時的に拠出する必要があることが、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増するなどして当社グループから一時的に拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）システムに係るリスク

① システムへの依存に係るリスクについて

　当社グループは、投信投資顧問事業に係る顧客管理及び運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシステムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは一部のコンピューターシステムについて内製化しておりますが、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

② システム障害に係るリスクについて

　当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。また、想定しえないシステム障害に備え、基幹システムの堅牢化や二重化、各種機器の稼働状況監視、追跡可能なログ管理、データバックなどの対応を行っております。しかし、事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなシステム障害が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他のリスク

① 親会社等との関係について

　当社グループの親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社は、証券・銀行・保険分野のグループ会社で構成される「金融サービス事業」、資産運用に関連するサービスを提供する「資産運用事業」、ベンチャーキャピタル、レバレッジド・バイアウト、事業承継などの各種ファンドの運営を行う「投資事業」、暗号資産マーケットメイカーや、暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス、システムを提供する「暗号資産事業」、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業、Web3関連、アフリカ等の海外新市場に関する事業を行う「非金融事業」の５事業セグメント体制で事業を展開しています。

　当社グループの主要業務である投信投資顧問事業は、親会社グループの一部の企業と事業領域が類似しておりますが、投資スタイルや主たる販売先などは異なっております。但し、親会社グループが当社グループと同様の事業領域の企業を新たに買収する可能性があります。

　当社グループとＳＢＩグループ各社との取引関係は以下のとおりとなっております。

（ア）取引関係

（イ）人的関係

　ＳＢＩホールディングス株式会社　取締役副社長 朝倉 智也氏が当社取締役に就任しております。

（ウ）資本関係

　本書提出日現在において、ＳＢＩホールディングス株式会社がそのグループ会社を通じて当社の議決権の48.9％を保有しております。当社株式上場の際、当社株式の募集又は売出しにより同社が保有する議決権比率が過半数を下回りましたが、上場後に想定される当社の株主構成に鑑みると、議決権比率の観点から同社が当社に対し事実上の支配を有しているといえるため、同社は継続して当社の親会社となっており、上場後も引き続き、株主総会の承認を必要とする事項に関し、同社が影響を及ぼしうる可能性があります。ただし、当社の役員には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役４名（内１名は2023年６月30日に退任予定）が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、当社の親会社グループからの独立性について確保されていると認識しております。なお、事前承認事項等はありません。

　親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社を含めた関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社グループでは、関連当事者との取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

② 既存株主の株式売却の可能性について

　当社グループの既存株主は、当社株式について長期保有を目的として取得しておりますが、当社グループの業容の変化や市場環境による影響等により当社株式売却等を行った場合には、当社グループの資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

③ ストック・オプション制度に係る希薄化について

　当社グループは、従業員がオーナーシップ意識を持って業務を遂行するインセンティブとなるよう、ストック・オプション制度を採用しており、従業員に新株予約権を付与しております。本書提出日現在、発行された新株予約権の目的となる株式の数は863,000株であり、同日現在の発行済株式総数12,374,300株に対して、6.97％に相当しています。新株予約権を付与された従業員がこれを行使し、当社が新株を発行した場合には、１株当たり利益が希薄化することになります。

④ 当社株式の流動性について

　当社は、2023年４月に東京証券取引所グロース市場に上場しましたが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.01％となる見込みです。今後は、大株主からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加など、これらを組み合わせて、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定人物への依存に係るリスクについて

　当社グループの創業者であり、代表取締役会長兼社長である藤野英人は、最高経営責任者として当社グループの経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、最高投資責任者及びファンドマネージャー（2022年12月にひふみ投信マザーファンドの運用責任者に復帰しておりますが、いずれ運用責任者を引き継ぐための過渡的なものです。）として当社グループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしております。また、当社グループの創業者であり、代表取締役副社長である湯浅光裕は、ファンドマネージャーとして当社グループの投資戦略の决定において重要な役割を果たしています。

　当社グループは特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人が当社グループの代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新規事業について

　当社グループは、本書提出日現在、主として、投信投資顧問事業を行っているほか、100%子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社がベンチャーキャピタル事業を行っております。これら以外には、本書提出日現在において、具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投信投資顧問事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

　しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社グループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険又は契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。また、当社グループは、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

① 財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は8,704百万円となり、前連結会計年度末に比べ146百万円増加いたしました。うち、流動資産は352百万円増加し、7,737百万円となりました。これは主に現金及び預金が未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬の回収等により266百万円、営業投資有価証券が新規取得により217百万円増加した一方、回収により未収委託者報酬が107百万円、前払費用が32百万円減少したことによるものであります。固定資産は967百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円減少いたしました。これは主として減価償却により有形固定資産が173百万円、主として繰延税金資産の減少により投資その他の資産が37百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は2,610百万円となり、前連結会計年度末に比べ851百万円減少いたしました。うち、流動負債が857百万円減少し、2,432百万円となりました。これは主に前連結会計年度末計上の広告宣伝費の支払いにより未払金が303百万円、募集等受入金の減少等により預り金が188百万円、法人税等の納付により未払法人税等が361百万円減少したことによるものであります。固定負債は177百万円となり、前連結会計年度末に比べ5百万円増加いたしました。これは主に退職給付に係る負債の計上により5百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は6,094百万円となり、前連結会計年度末に比べ998百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金1,087百万円の計上、非支配株主持分の増加300百万円、利益剰余金の配当による減少396百万円によるものであります。

② 経営成績の状況

　2022年度の日経平均株価は上値の重い展開で始まりました。欧米を中心にインフレが後退する兆しは見られず金利は一段と上昇し、欧米中銀がタカ派姿勢を強める一方で日銀は金融緩和姿勢を継続したため、中銀政策の違いから為替市場では急速に円安進行しました。日銀のハト派姿勢や円安基調がポジティブ視された影響で日本株は欧米株に対してはアウトパフォームする局面が目立ちましたが、株式市場自体はインフレ高進を背景に冴えない展開が続きました。６月に入ると、欧米マクロ指標やインフレ指標の下振れが目立ち始めたほか、景気減速懸念から原油も軟調となってインフレのピークアウト期待が高まり金利高が一服したことで、株式市場は反発し、日経平均株価は８月半ばに１月以来となる29,000円を回復しました。しかし、再び欧米のインフレ指標が強い結果となり金利はすぐに反発し、株安の展開に戻りました。世界的な金利上昇と共に為替市場ではドル買いが進行したことから、９月に財務省は円買い介入を行いましたが効果は限定的で、10月に米ドル/円は152円と24年ぶりの水準まで円安進行しました。英国の大幅減税発表による財政不安も加わって欧州でも金利が急騰、株売りは10月頭まで続き、米国の主要株価指数は年初来安値を更新していきました。その後、英国が減税計画を撤回したことに加え、FRBメンバーからはハト派コメントも出始めて金利がようやく上げ止まり、株売りは一服しました。そして、11月半ばに発表された米国CPIは予想以上に鈍化してインフレのピークアウト期待が再燃したことで株式市場は底堅い動きを見せます。しかし11月後半に入ると、米国の冴えないマクロ指標が相次いだことや、中国でのコロナ感染拡大を背景にした景気減速懸念が株式市場の重石となりました。更には、12月20日に行われた日銀の金融政策決定会合では、長期金利の変動許容幅を従来の±0.25％から±0.5％に変更と実質的な利上げを決定したことで、円高と共に日本株は売り込まれ、年が明けた１月４日には終値ベースでの年度来安値を更新しました。それでもその後は欧米を中心としたインフレのピークアウト期待や景気の急速な落ち込み回避の期待、中国コロナ懸念の後退などを背景に世界的に株高基調となりました。日銀の政策修正懸念も徐々に落ち着き、３月に入ると日経平均株価は８月以来の高値水準を回復しましたが、米国中堅銀行のシリコンバレー銀行発の信用不安を背景に株買いの流れは続かず、年度末の日経平均株価は28,041.48円と前年度比＋0.8％の小幅高となりました。一年を通すと概ね3,000円の狭いレンジ内での動意に欠ける展開に終始し、実に２年以上に渡って小動き商状が続いています。

※日経平均株価に関する著作権、知的財産権その他一切の権利は株式会社日本経済新聞社に帰属します。

　一方で、投資信託協会が公表する「投資信託概況」によれば、株式投信の当連結会計年度末の純資産総額は、前連結会計年度末から2.2％増の152兆2,321億円、株式投信（除ＥＴＦ）の当連結会計年度末の純資産総額は、前連結会計年度末から2.1％増の88兆9,358億円となりました。

　このような市場環境において、当社の運用戦略である「守りながらふやす運用」を心がけつつ、オンライン・対面を問わず、様々なセミナーを中心に数多くのお客様とのリレーションを深めていったことや、2021年１月に開設したYouTubeチャンネル『お金のまなびば！』でお金や投資について幅広く発信し、チャンネル登録者数を2023年３月末時点で21.5万人まで伸ばす等、幅広い層への「ひふみ」ブランドの認知度向上を目指して積極的に広告宣伝投資を行いましたが、投資マインドの冷え込みにより新規顧客の獲得に苦戦したため、直接販売する「ひふみ投信」、「ひふみワールド」及び「ひふみらいと」のいずれかを保有する顧客数は当連結会計年度末には62,402名となり、前連結会計年度末の63,777名から1,375名の減少となりました。

　また、引き続き、当社の経営理念と運用哲学に共感していただける販売パートナー開拓を継続し、「ひふみプラス」及び「ひふみワールド＋（プラス）」に加え、2021年３月から運用を開始した「まるごとひふみ」（まるごとひふみ15、まるごとひふみ50、まるごとひふみ100の総称。以下同じ）の販売網拡大に努め、間接販売である「ひふみ」シリーズの当連結会計年度末の取扱い社数は延べ257社（「まるごとひふみ」についてはいずれかを取り扱う販売パートナーを１社と数えています）となりました。

　この結果、当連結会計年度の投資信託の純流入額（設定額から解約額を控除した金額）は304億円となって当連結会計年度末における運用資産残高は、前連結会計年度末から3.3％増の1兆1,443億円となり、営業収益は前期比1.9％増の9,660百万円となりました。

　営業費用及び一般管理費は、新たな人員の採用による人件費の増加や『お金のまなびば！』などの動画制作による減価償却費の増加等により前期比6.9％増の8,049百万円となり、営業利益は前期比17.5％減の1,610百万円、為替差益などの営業外収益の計上により経常利益は前期比17.4％減の1,625百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比16.6％減の1,087百万円となりました。なお、当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益が1,625百万円計上されたこと等により、前連結会計年度末に比べ266百万円増加し当連結会計年度末には2,105百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は912百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,625百万円、減価償却費が552百万円及び未収委託者報酬の減少107百万円、営業投資有価証券の増加218百万円、預り金の減少188百万円、法人税等の支払額886百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は578百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出452百万

円、無形固定資産の取得による支出127百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は66百万円となりました。これは主に、非支配株主からの払込330百万円による収入及び配当金の支払い396百万円によるものであります。

④ 営業の実績

（ア）営業収益の実績

　当社グループは投信投資顧問事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の営業収益の実績は次のとおりであります。

（イ）運用資産残高の実績

　当社グループは、主として、投信投資顧問事業を行っており、営業収益は、投資信託の運用から得られる委託者報酬と投資一任契約等による投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されています。委託者報酬及び投資顧問報酬は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されます。投資顧問業務の一部では、運用成績に応じて発生する成功報酬がありますが、成功報酬が発生する運用資産残高は、当社グループの運用資産残高のごく一部です。

　したがって、当社グループにとって最も重要な経営指標は、収益の源泉である運用資産残高となります。当社グループの2019年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高実績は次のとおりであります。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。

（単位：億円）

（注）当該数値は、東陽監査法人による監査を受けておりません。

　2023年３月末の運用資産残高の状況については、マーケット環境が芳しくない中、全体で1,882億円の設定額となり、純流入額は392億円と堅調に推移しましたが、通期で基準価額が伸び悩んだため、投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高は前連結会計年度末比3.3％増の1兆1,443億円の着地となりました。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであり、翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は、翌連結会計年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

② 経営成績等の分析

（営業収益）

　2023年３月末における運用資産残高は2022年３月末から3.3％増の1兆1,443億円となり、営業収益は9,660百万円となりました。

（営業費用及び一般管理費、営業利益）

　営業費用及び一般管理費については、委託者報酬の増加に伴う支払手数料の増加や新たな人材の採用による人件費の増加によって8,049百万円となり、営業利益は1,610百万円となりました。

（営業外損益、経常利益）

　為替差益などの営業外収益の計上により経常利益は1,625百万円となりました。

（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別損益の計上はなく、賃上げ促進税制による税額控除の適用によって法人税等合計は560百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,087百万円となりました。

③ 財政状態の分析及びキャッシュ・フローの状況の分析

　財政状態の分析及びキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要① 財政状態の状況及び③ キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

　当社グループの主な資金需要は、事業活動の維持拡大に必要な事業資金及び設備投資資金、顧客分別金信託の追加設定に必要な資金であります。主な設備投資については、「第３ 設備の状況　１ 設備投資等の概要」に記載のとおりです。必要な資金については、原則自己資金を基本方針としておりますが、顧客分別金信託の追加設定に必要な資金が生じた場合には金融機関からの短期借入で賄います。

⑤ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析について

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「(1）経営成績等の状況の概要 ④　営業の実績 （イ）運用資産残高の実績」に記載のとおり、運用資産残高であります。運用資産残高の概要・分析については、当該項目をご参照ください。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。

２．主な賃借設備は、以下のとおりであります。

本社事務所：年間賃借料　　149,118千円

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

（注）１．当社株式は2023年４月25日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．2023年４月24日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式数は357,700株増加し、12,374,300株となっております。

第４回新株予約権（2015年９月29日臨時株主総会に基づく2015年11月18日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名となっております。

２.　新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数　×　分割・併合の比率

３.　（１）本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

② 当社が時価（下記（２）②に規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（２）① 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

（３）上記（１）①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

４.　（１）本新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（但し、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

（２）その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

５.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（６）新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件

本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第５回新株予約権（2017年６月29日定時株主総会に基づく2017年７月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

２.　新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数　×　分割・併合の比率

３.　（１）本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

② 当社が時価（下記（２）②に規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（２）① 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

（３）上記（１）①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

４.　（１）本新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（但し、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

（２）その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

５.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（６）新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件

本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第６回新株予約権（2021年12月15日臨時株主総会に基づく2022年１月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員81名となっております。

２.　当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３.　（１）本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

② 当社が時価（下記（２）②に規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（２）① 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

（３）上記（１）①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

４.　（１）本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（但し、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

（２）その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

５.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件

本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　該当事項はありません。

　（注）１．2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．決算日後、2023年４月25日付で当社は東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。これに伴い実施した2023年４月24日を払込期日とする公募による新株式357,700株（発行価格1,300円、引受価額1,196円、資本組入額598円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ213,904千円増加しております。

（注）１．2023年４月25日付東京証券取引所グロース市場への上場に際して、ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社は111,800株、株式会社ＩＳホールディングスは2,747,900株の当社株式の売出しを実施しております。