株式会社ＣＡＲＴＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

３．当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、第21期の連結業績は、CCIの2018年10月１日～2018年12月31日の３ヶ月分の業績に、株式交換後の当社の2019年１月１日～2019年12月31日の12ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第20期以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で第21期の各計数は、前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第20期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

７．第21期の経営指標等の大幅な変動は、2019年１月１日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。また、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

８．第22期の１株当たり配当額48円には、当社株式上場再承認の記念配当15円を含んでおります。

９．第24期の経営指標等の大幅な変動は、2022年１月１日付で連結子会社であった㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併したことによるものであります。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

11.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱CARTA HOLDINGS）、当社の親会社（㈱電通グループ）、連結子会社26社、非連結子会社３社及び持分法適用関連会社８社で構成され、メディアコミュニケーションを中心に広告枠の販売及びソリューションを提供する「マーケティングソリューション事業」、広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、自社メディアの企画・運営やHR領域・EC領域での新規事業を手がける「コンシューマー事業」の３つの事業を展開しております。

　また、当連結会計年度より、従来の「パートナーセールス事業」セグメントを「マーケティングソリューション事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い、「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントに含まれていた一部の事業について、両セグメント間で区分を変更しております。

　なお、当社グループは親会社の子会社である㈱電通デジタル（関連当事者）と継続的な事業上の取引を行っております。取引の内容は、主にマーケティングソリューション事業において㈱電通デジタルに対する広告商品の販売を行っております。

(注)１．㈱VOYAGE MARKETINGは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱DIGITALIOに商号変更しております。

２．㈱VOYAGE GAMESは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱CARTA GAMESに商号変更しております。

３．㈱VOYAGE Lighthouse Studioは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱Lighthouse Studioに商号変更しております。

４．㈱VOYAGE VENTURESは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱CARTA VENTURESに商号変更しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．㈱CARTA COMMUNICATIONS、㈱Zucks、㈱DIGITALIOについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱CARTA COMMUNICATIONS

㈱Zucks

㈱DIGITALIO

４．当社は、2022年１月１日を効力発生日として、㈱サイバー・コミュニケーションズ及び㈱VOYAGE GROUPを吸収合併しております。

５．㈱VOYAGE MARKETINGは、2022年１月１日を効力発生日として、㈱DIGITALIOに商号変更しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

４．当事業年度における従業員数の増加の主な要因は、当社の連結子会社であった㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

　当社グループは、持株会社である㈱CARTA HOLDINGSがグループ会社を統括して管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しております。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴います。当連結会計年度末現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおりであります。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①市場動向に関するリスク

　当社グループは、主にインターネット関連市場において、国内外で多様なサービスを提供しております。インターネットのさらなる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等の傾向は今後も継続していくものと考えておりますが、インターネット関連市場の成長が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。さらに、「ブランドセーフティ」（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）への懸念等、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、顧客や利用者にとって付加価値の高いサービスやプロダクトを提供するべく、継続的に改善を重ね、顧客及び利用者の維持拡大に努めております。

②競合に関するリスク

　インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。そのため、当社グループでは、常に競合を意識し、既存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しております。しかしながら、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③法規制に関するリスク

　当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けております。特に、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、各種法令を順守するとともに、関係各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しております。

④親会社に関するリスク

　当社は、親会社である㈱電通グループとの間で2018年10月31日付で資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、親会社グループ各社との間で良好な関係を築き、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおります。しかしながら、親会社グループ各社の事業戦略方針の変更、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等により、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①特定取引先への依存に関するリスク

　マーケティングソリューション事業において、㈱電通グループの関係会社への売上高が相対的に高い割合を占めております。今後何らかの理由により同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②マーケティングソリューション事業に関するリスク

　当社グループにおけるマーケティングソリューション事業では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトや生活者のモバイルシフトが進行しており、インターネット広告取引が高度化・複雑化しております。そのため、当社グループでは、成長市場である運用型広告関連における収益源の多様化、高付加価値化を進めていくことで成長を図っております。しかしながら、このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③アドプラットフォーム事業に関するリスク

　国内のインターネット広告市場の中でも成長領域である運用型広告において、GAFAを代表とするメガプラットフォーマーの影響力が拡大しております。そのため、当社グループでは、メディア支援サービス領域において当該事業者等のプロダクトをパートナーとして取り扱うことや、電通グループとの連携によるテレビ広告市場のDX（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みを行うなど、メガプラットフォーマーと競合しない領域での事業展開を推し進めております。しかしながら、当該事業者の事業戦略方針の変更等により、当社グループの事業の競争力が著しく低下する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループが取り扱うインターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取り組みや技術の導入が行われております。そのため、当社グループでは、広告配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、OSやブラウザー等における技術仕様やガイドラインの変更、Cookie情報（注）やIDFA等の独自の識別子を用いた情報等の利用の制限、インターネット広告における新たな手法や技術の出現等により、何らかの制約が生じた場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、当社グループでは、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び法令や公序良俗に反するコンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信に対して、独自の基準を設け規制及び管理をしております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、顧客への損害補填等が必要になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のPC等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。

④EC事業に関するリスク

　当社グループにおけるEC（電子商取引）事業では、関連法令を遵守し、商品管理体制や仕入先との契約締結を徹底しておりますが、商品に法令違反または瑕疵等があり、当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、損害賠償責任等の発生や、信頼喪失等によって当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤投資事業に関するリスク

　当社グループでは、事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥事業領域の拡大に関するリスク

　当社グループは、多くの新しいサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

　また、新規に参入した事業の市場拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や消却により損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦M&Aに関するリスク

　当社グループでは、M&A（企業買収等）を重要な成長戦略のひとつとして位置づけ、積極的に推進しております。M&Aに関する基本方針を定め、それに基づき収益性や成長性に加え資本コストの観点も考慮した上で対象企業を審査しております。加えて、特に広告領域における垂直統合戦略に合致する等、既存事業とのシナジーが期待できる案件についてはM&Aを積極的に検討し、当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことに取り組んでおります。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、M&Aの対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクの検討をした上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、M&Aにより、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

（３）事業運営に関するリスク

①コーポレート・ガバナンスに関するリスク

　当社グループでは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう体制を構築、整備、運用しております。また、取締役会内でも３名を独立社外取締役とし、経営の意思決定・業務執行の監督を強化しております。さらに、代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し運営することにより、適法かつ適正なコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。しかしながら、コーポレート・ガバナンスが想定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、また、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②特定経営者への依存及び人材確保に関するリスク

　当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③情報セキュリティ、通信ネットワークシステム及びシステムに関するリスク

　当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスを顧客及びユーザーに提供するため、情報セキュリティの向上に取り組んでおります。また、情報セキュリティにおける適切なリスク対応や事業継続性の向上、業務効率の改善に向けて、情報セキュリティマネジメントシステムISO27001の認証を取得しております。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、自然災害や事故、アクセス増加等の一時的な過負荷、外部委託先の通信ネットワークに発生した障害、又は当社グループ、取引先、会員もしくはその他の利用者のハードウェアもしくはソフトウェアの欠陥等により、当社グループあるいはプロバイダのサーバが作動不能に陥り、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。また、ウィルス、不正な手段による外部からのシステムへの侵入等の犯罪又は役職員の過誤等により、当社サービスのプログラムの書き換え、作動不能、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正入手等が発生する可能性もあります。サーバの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの行政処分等を受ける場合があります。また、当社サービスの不正利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④個人情報等の取り扱いに関するリスク

　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。現在、当社グループの一部のサービス利用に当たっては会員登録を求めており、住所、氏名、性別、年齢等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの情報の管理について、当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、各サービスの事業内容に応じて法令及び行政機関又は事業者団体等が定めるガイドラインを遵守し、適切な情報管理を行っております。当社グループのうち、個人情報を取り扱う事業を運営している子会社においては、「プライバシーマーク」の認証を取得し、本書提出日においてこれを継続しております。しかしながら、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの事業においては、個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益な広告及び情報等の提供を実現しております。しかし、今後は越境データに関する国際ルールの整備などに伴い、プライバシーを含めた個人情報の取り扱いに関する法律等の変更が行われる可能性があり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤知的財産権に関するリスク

　当社グループは、インターネット業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の保護に努めるとともに、当社グループの役職員による第三者の知的財産権の侵害が発生しないよう、啓蒙及び社内管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、不測の事態、あるいは何らかの不備により、当社グループが使用する技術・コンテンツ等が第三者の知的財産権等を侵害してしまい、その結果権利者より当該侵害を主張され、その防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥自然災害及び有事に関するリスク

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電等の事故、昨今の新型コロナウイルス感染症等、広範囲な感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

　さらに、新型コロナウイルスの感染拡大防止対応のために、大規模イベント等が通常通り開催されない状態になること、その他事業活動の制約や広告主による広告費用の削減等への影響が出るなど、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（資本業務提携契約）

　2019年１月１日付で、当社は、㈱電通（現 ㈱電通グループ）（以下「電通」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結しております。

１．業務提携の内容

　当社と電通は、以下の事項に関する提携・協力の可能性について誠実に協議し、その具体化に向けて合理的な努力を行ってまいります。

①デジタル広告領域全体（ブランド広告及びパフォーマンス広告）におけるプラットフォームの強化及び連携の推進による収益性の向上

②オフラインメディアのデジタル化・事業構築の支援・推進

③広告主からメディアまでの垂直統合による事業拡大、並びに新たな成長及び競争優位性の構築

④広告関連領域における独自ソリューションの強化及び業務効率化の推進

⑤事業領域を限定しない積極的な新規事業の検討及び拡大

⑥電通グループ内のシナジー及び資源の最適化の追求

⑦①乃至⑥に定めるほか、その可能性について協議すべき業務として、両者間で別途合意するもの

２．資本提携の内容

　2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。株式交換により、当社は、電通が有する㈱サイバー・コミュニケーションズの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式13,441,506株を割当て交付しております。株式交換により、電通は当社の親会社となり、当社は電通の連結子会社となっております。

　電通が所有する議決権の数及び議決権所有割合は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（６）　大株主の状況」に記載のとおりであります。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(2）国内子会社

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移

転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３. (１) 新株予約権者は、自 2020年12月期 至 2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号（２）に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。

(a)EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％

(b)EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％

(２) 新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当

社の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、

当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かか

る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かか

る端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件

を満たした場合においても、前号（１）に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使すること

はできない。

(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回

る：割当を受けた新株予約権の50％

(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回

る：割当を受けた新株予約権の100％

(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用

語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使

用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、

この限りではない。

(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約

権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新

設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

行使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じ

た額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記

「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,074円と、新株予約権の権利確定条件が2021年１月１日から2021年12月31日までの基準期間に確定した場合の新株予約権付与時における公正な評価単価392円を合算しております。

　該当事項はありません。

（注）１．上記の所有株式のうち、㈱日本カストディ銀行および日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「マーケティングソリューション事業」、「アドプラットフォーム事業」、「コンシューマー事業」の３つを報告セグメントとしております。

　各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、組織再編に伴い、従来の「パートナーセールス事業」セグメントを「マーケティングソリューション事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い、「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントに含まれていた一部の事業について、両セグメント間で区分を変更しております。

　そのため、前連結会計年度のセグメント情報については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で記載しております。

　また、当連結会計年度より、組織再編に伴い、共通費の配賦方法を一部見直し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、共通費の配賦方法の一部見直しによる影響が軽微であるため、変更前の共通費の配賦方法により開示しております。