ＧＭＯペパボ株式会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

３．当社は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、2017年１月１日付けで連結子会社でありましたGMOペパボオーシー株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第17期は連結財務諸表を作成しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しています。

２．第17期の１株当たり配当額105円には、上場10周年記念配当10円を含んでおります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

５．当社は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第18期、第19期、第20期及び第21期は連結財務諸表を作成しておりますので、第18期、第19期、第20期及び第21期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．株主総利回りは、株式分割（2019年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による影響を調整のうえ算出しております。

10. 最高株価及び最低株価は、2019年12月23日以前は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、2019年12月24日以降は、東京証券取引所市場第二部、2020年12月11日以降は、東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2019年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

提出会社は、2001年10月福岡県福岡市中央区において個人向けレンタルサーバーの提供を目的として、現在の提出会社の前身である「合資会社マダメ企画」を創業いたしました。

その後、事業拡大のため2003年１月に有限会社paperboy&co.を設立し、合資会社マダメ企画からレンタルサーバー「ロリポップ！」の事業を移管しております。

なお、合資会社マダメ企画は、2004年２月に解散しております。

設立以後の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。

当社グループは、主に個人向けに低価格帯のインターネットサービスを展開しております。

また、当社グループが属しておりますGMOインターネットグループは、主にインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業及びインキュベーション事業を展開しております。当社グループの事業のうち「ホスティング事業」、「EC支援事業」、「ハンドメイド事業」、「金融支援事業」の４事業がインターネットインフラ事業にあたります。

当社は「もっとおもしろくできる」という経営理念のもと、「人類のアウトプットを増やす」をミッションとし、インターネットで何かをはじめたい方のツールとして、インターネットサービスを利用しやすい価格で提供しております。

現在は、主にホスティング、EC支援、ハンドメイド、金融支援の４事業を展開しており、各々の事業において主に以下のサービスを提供しております。

上記に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

事業系統図は次のとおりです。

（注１）レジストリとはドメインの登録受付業務を行う組織で、一つのドメインの種類に対して

　一つのレジストリが存在します。
　また、レジストラとは、レジストリへの登録申請を代理仲介する組織のことです。

（注２）売上金は、手数料を除いた金額となります。

（注３）即日払いは、手数料を除いた金額となります。

（注）１．GMOインターネットグループ株式会社は、有価証券報告書の提出会社です。

　　　２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（ ）内は間接所有（又は被所有）割合であり、所有（又は被所有）
 割合の内数であります。

　　　３．特定子会社であります。

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

以下において、本書提出日現在における当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

（1）GMOインターネットグループとの関係について

当社グループは親会社であるGMOインターネットグループ株式会社を中心とした企業集団（以下、GMOインターネットグループ）に属しており、同社は当事業年度末現在における当社の議決権の59.6％（うち2.0％は間接保有）を保有しております。当社グループは独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、GMOインターネットグループの当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの取引）

GMOインターネットグループとの取引については、取引条件の経済合理性を保つため定期的に契約の見直しを行っており、今後発生する取引等につきましても、市場原理に基づいて取引の是非を判断してまいります。しかしながら、GMOインターネットグループの当社グループに対する取引方針や条件等に大きな変更が生じた場合や、取引が困難となった際の代替事業者の確保に時間を要した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの人的関係について）

本書提出日現在における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名のうち、取締役会長である熊谷正寿は、GMOインターネットグループ株式会社の代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員・CEOでありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。

（GMOインターネットグループとの事業の棲み分けについて）

GMOインターネットグループの主な事業は、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業及びインキュベーション事業です。

その中で、グループ企業数社と当社グループにおきましては、サービス形態が一部類似しておりますが、当社グループは主に個人の創作活動や趣味を通じた自己表現やコミュニケーションツールとしての利用、また、個人事業主、小規模法人など低価格でのビジネスニーズに対して提供しているのに対し、当社グループ以外のGMOインターネットグループ企業は、法人をターゲットにインターネットを通じたビジネス展開や企業情報の発信のための高性能で多機能なサービスを提供しており、ターゲット・価格帯・基本性能が異なることから、事業の棲み分けがなされております。

（ブランドに対するリスク）

GMOインターネットグループにおいて業務遂行上の第三者とのトラブル、役職員による不正行為の発覚、事実と異なる風評報道などがあった場合には、当社グループを含むGMOインターネットグループの信用が毀損され、企業イメージの悪化などにより、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容、事業環境について

（競合と市場状況について）

ホスティング事業の事業領域であるレンタルサーバー、ドメインの分野においては、利用者ニーズの多様化、高度化も含めた市場規模の拡大が今後も進むと考えております。しかし、代替となるサービスの発生やレンタルサーバー以外の形態によるインターネット利用の拡大等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、同事業領域は複数の同業他社が存在しております。そのような中において、「ロリポップ！」は個人向けのレンタルサーバーサービスで国内最大規模であると認識しておりますが、「ロリポップ！」と同価格帯のサービスも多数存在しており、競争状態にあります。

その対策として、当社グループは、ターゲットや価格帯を変えた複数のサービスブランドを展開しており、それらをあわせて総合的にシェアを拡大していく戦略をとっております。しかしながら、今後の技術開発競争、価格競争や新規参入により更なる競争の激化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

EC支援事業の事業領域である電子商取引（EC）の分野においては、市場規模の拡大が続いております。当社グループでは今後もEC市場が拡大することを想定しており、販売する側も大企業から中小企業、個人商店から個人へと裾野が広がると考えております。

しかしながら、電子商取引を取り巻く法規制や、トラブル等により、当社グループの期待どおりにEC市場が拡大しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

EC市場が拡大した場合にも、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

スマートフォンの普及などを背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場は年々拡大を続けております。それに伴い、手芸や趣味工芸を中心とするハンドメイドマーケットについても、引き続き市場が拡大するものと考えております。

しかしながら、作家と購入者間のトラブル等の発生により、取引方法やCtoCサービスの運営に対する新たな規制が導入された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

ツールの進化や働き方改革の推進などにより、フリーランス人口が年々増加していることを背景にフリーランス向けのファクタリング市場も年々拡大を続けるものと考えております。

しかしながら、フリーランス向けファクタリングに関連する新たな法規制やトラブル等の発生により当社グループの想定通りに市場が拡大しない場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場が拡大した場合にも競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

（情報セキュリティについて）

当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォールや対策機器などのシステム的な対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ対策強化を推進しております。

しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性は否定できません。

このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システムトラブルについて）

当社グループの事業においては、24時間365日安定したサービスを提供する必要がありますが、当社グループのサービスを構成しているプログラム及びシステムは、通信ネットワークに依存しております。

サービスのシステム監視体制やバックアップなどの対応策をとっておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセスの増大によりサービスの稼働するサーバーが一時的に作動不能となった場合、及びサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能性があります。

この場合、顧客への利用料金の返金等の直接的な損害が生じる可能性があるほか、信用低下やブランドイメージの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（外注先について）

当社グループの運営するサービスは、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。この外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備され防災措置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社グループもまたサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、外注先の経営悪化等により予期せぬ取引の解消が生じた場合には、サーバーの撤去費用又は他のデータセンターへの移転費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、主な外注先は、GMOインターネットグループ株式会社、GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社であります。

（インフラコスト、為替変動について）

当社グループの事業活動においてサービス提供に伴うサーバー及びサーバーを設置するラックの調達や、ドメインの仕入れ等を適宜実施しております。そのため、為替や資源・エネルギー価格の高騰に伴うインフラ価格の高騰や為替変動に伴う調達コストの増加など当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（3）法的規制等について

（法的規制について）

当社グループでは、会社法等の一般法令のほか、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」といった各事業領域に関連する法令、監督官庁の指針及びガイドライン等による規制を受けております。

現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制については、議論が続いている状態であり、今後、これらの法令等の改正又はインターネットの利用者や関連事業者を規制対象とする法令等の制定若しくは自主規制が求められる場合に備え、迅速な対応が行えるよう常に情報収集に努めております。

しかしながら、新たに制定された法令等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

（サービス利用者の違法行為について）

当社グループの運営するサービス上において、出店者や購入者などのサービス利用者が法禁物の取引を行うこと、詐欺などの違法行為を行うこと、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権などの権利を侵害する行為を行うこと、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置を行うことなどの危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社のカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除などを行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループについても取引・表現の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、サービスの利用者が違法行為を行った場合において、警察や裁判所等の公的機関に対して、捜査協力としてサーバーに残されたデータやログ・ファイルを提出することがあります。現在では多くの場合、CD-R等の情報媒体にサーバーからデータを複写して提出しておりますが、サーバーやハードディスクそのものの提出が必要とされた場合や今後法的規制が強化され、該当する設備が全て差し押さえられるようなことになった場合には、サーバーの利用ができなくなり、サービスの提供が中断する可能性があります。

この場合には、当社グループの企業イメージが傷つく可能性や、他の顧客からの損害賠償請求が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（情報管理と情報漏洩について）

当社グループは「個人情報の保護に関する法律」において、個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループでは個人情報を取り扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはパスワード管理を行い、個人情報へのアクセスをログ管理する等、プログラム、運用両面から厳格な情報管理を継続して行う社内体制を構築しており、今後もより一層の体制強化を図っていく予定です。

また個人情報の格納されているサーバーについても24時間のセキュリティ管理のあるデータセンターで厳重に管理されております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループに対する信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）知的財産権について

（当社グループ保有の知的財産権について）

当社グループでは「ペパボ」「ロリポップ！」「ムームードメイン」「minne」「SUZURI」等の社名及び各サービス名について商標登録を行っており、各サービスの商標出願を積極的に行っております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために要する時間や費用により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（当社グループによる第三者の知的財産権侵害について）

当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については可能な範囲で調査を行い対応を行っておりますが、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループの事業領域において第三者の知的財産権が確立している可能性や第三者の特許が成立する可能性は否定できません。

この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（ドメイン紛争について）

当社グループではドメインサービスにおいて、Whois（注) 情報代理公開というサービスを行っております。これは顧客の個人情報をWhois情報としてインターネット上に公開する代わりに当社グループ情報をWhois情報として公開するものであり、これにより多くの個人顧客が個人情報開示の心配なくドメインを利用することが可能になっております。この場合にWhois情報代理公開を利用した特定ドメインに対し、第三者から商標権の侵害等の通知を当社グループが受けることがありますが、通常は本来の顧客に対して連絡を行い、Whois情報代理公開を中止し、当事者間で紛争の解決をはかることを想定しております。しかしながら、顧客に連絡がつかない場合等に、当社グループを当事者としてドメイン使用の差止請求、損害賠償請求等の要求が生じる可能性があります。

このような事態が生じた場合には、解決のために多くの時間や費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）Whoisとは、IPアドレスやドメイン名の登録者などに関する情報を、インターネットユーザーが誰でも参照できるサービスです。

（5）当社グループの事業体制に関するリスク

（人的資源について）

当社グループの中長期的な成長のためには、適切な時期に優秀な人材を確保し雇用を維持する必要があります。また当社グループでは継続的に人材の確保と育成に注力しておりますが、人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の多くの優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（新規サービスや新規事業について）

当社グループは、今後のさらなる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出が発生し、利益が減少する可能性があります。

また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービスや新規事業での固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより収益計画どおりに進まない等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（6）その他

（災害紛争リスク）

地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害又はテロリズム等の紛争等が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

（投資に係るリスク）

当社グループは、事業シナジー効果等を期待してインターネット関連の企業に対して投資を実施しておりますが、これらの投資について回収ができない可能性があります。

投資先企業の事業が計画どおり進捗しない場合、また、想定した事業シナジー効果が得られない場合等は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

該当事項はありません。

(1) 提出会社

　2022年12月31日現在

（注）１．ソフトウェアの帳簿価額にはソフトウェア仮勘定の金額は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数欄の（ ）は、臨時従業員数であり、外数として記載しております。

４．本社及び支社はすべて賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。本社建物の帳簿価額は、内部造作を行った建物附属設備について記載しております。

第２回新株予約権は2022年２月を以て行使期間満了となっております。

該当事項はありません。

2022年12月31日現在

(注)　自己株式191,657株は、「個人その他」に1,916単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

2022年12月31日現在

（注）１．上記のほか、自己株式が191,657株あります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表

示しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行（信託口）227,900株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）133,500株

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、個人向けにインターネットサービスを提供しており、「ホスティング事業」「EC支援事業」「ハンドメイド事業」「金融支援事業」の４つを報告セグメントとしております。「ホスティング事業」では、主にサーバーを提供するレンタルサーバーサービスに加えてドメイン取得や活用に関わるドメイン取得サービスを提供しており、「EC支援事業」では、主に電子商取引の運営を支援するネットショップ開業・作成サービスに加えてオリジナルアイテム作成・販売サービスを提供しております。また、「ハンドメイド事業」では、ハンドメイドマーケットサービスを提供しており、「金融支援事業」では、フリーランス向けファクタリングサービスを提供しております。