カルビー株式会社
(1) 連結経営指標等
(注)１ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な連結経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 第72期、第73期および第74期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
(注)１「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
３ 第72期、第73期および第74期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社グループは、当社、子会社24社（国内７社、海外17社）及び関連会社４社で構成され、ポテト系、小麦系、コーン系等のスナック菓子及びシリアル食品の製造販売等を行っております。また、当社は米国の食品飲料メーカーPepsiCo,Inc.の持分法適用関連会社であります。
創立以来、自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献するという企業理念のもと、製品・サービスを提供しております。
当社グループの事業に係わる主要各社の位置づけは、次のとおりであります。
（食品製造販売事業）
・スナック菓子
国内では、当社及びジャパンフリトレー㈱他１社が製造販売しております。一部の製品についてはカルビーポテト㈱及びカルビー・イートーク㈱が製造を行っております。
海外では、Calbee North America, LLC（米国）、Calbee Group (UK) Ltd（英国）、PT. Calbee-Wings Food（インドネシア）他６社が製造販売を行っております。また、カルビー（杭州）食品有限公司（中国）、カルビー（中国）管理有限公司（中国）他３社が販売を行っております。加えて、原材料調達及び一次加工品の製造を目的として、烟台カルビー商貿有限公司（中国）、Calbee North America, LLC（米国）があります。
・シリアル食品
シリアル食品の製造販売は当社が行っております。また、カルビー（杭州）食品有限公司（中国）、カルビー（中国）管理有限公司（中国）他２社が販売を行っております。
・その他食品
カルビーポテト㈱はばれいしょの調達および販売を行っております。また、㈱ポテトかいつかは甘しょの調達および販売を行っております。
（その他事業）
物流事業はカルビーロジスティクス㈱が行っております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
(注)１ 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は間接所有であります。
３ 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
４ 特定子会社であります。
５ PepsiCo,Inc.は米国NASDAQにおいて株式を上場しております。
６ 非上場会社であり、継続開示会社ではありません。また、PepsiCo,Inc.の100％子会社であります。
2023年３月31日現在
(注)１ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託およびパートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３ 全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
４ 前連結会計年度末に比べ従業員数が441名増加しております。この主な理由は連結子会社が増加したことによるものです。
2023年３月31日現在
(注)１ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託およびパートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３ 全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
当社グループには、1968年に結成された労働組合があり、UAゼンセンに加盟しております。2023年３月31日現在の組合員数は2,919名であります。労使関係について、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
当社グループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、経営者が投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主な事項を以下に記載しています。また、以下に記載したリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではなく、これ以外のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。なお、以下の記載内容および将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループでは、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を踏まえ、コンプライアンス・リスク管理体制を構築しており、コンプライアンス・リスク対策会議が対応策を検討・決定し、その進捗について管理します。さらにリスク発生の可能性が高まった場合、あるいはリスクが具現化した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、リスクの低減を図っていきます。しかしながら、リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（１）製品の安全性に関するリスク
安全で安心な製品を提供することは、当社グループにとって最も重要な社会的責任であり、お客様との信頼関係を築くためにも不断の努力を続けてまいります。万一、不測の事態により、お客様の健康を脅かす可能性が生じた場合は、お客様の安全を最優先に考え、迅速に対応いたします。
当社グループでは、製品のリスクを回避するための規格設計の審査と、原材料調達プロセス及び製品の生産プロセスの監査を行い、規格どおりの製品が実現できているかどうか、製品の品質検査を行う形で品質保証体制を築いています。また、原材料の調達・生産・物流・製品流通・店頭・お客様までのサプライチェーン全体でトレーサビリティを実現しています。お客様からのご指摘低減に向けて、お客様の声に耳を傾け、内容を分析し、サプライチェーン全体での改善を図っています。
しかしながら、品質に問題が万一生じて、製品の安全性に疑義が持たれた場合には、製品の回収や販売の中止を余儀なくされ、お客様からの信頼を失う可能性や、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）製品開発に関するリスク
当社グループでは、2030ビジョン「Next Calbee & Beyond」を掲げ、当社グループの成長をリードするものづくりとして、自然素材のもつ栄養やおいしさを最大限活かし、ユニークで価値ある製品を国内外へ提供するための研究開発活動を行っております。一方で、お客様の嗜好の多様性・健康志向の高まり・環境問題等、当社グループを取り巻く状況は大きく変化しております。このような市場の変化に迅速に対応し、おいしさの追求、そして付加価値の高い製品や健康を意識した製品を開発することが、今後の事業拡大にとって重要な課題となっています。このため当社グループでは、新商品の開発・既存ブランドのリニューアル・品質改善・コストリダクション・基礎研究の分野で研究開発活動を毎期計画的に実施しております。
しかしながら、お客様や取引先のニーズに適切に対応できず、適時に製品開発ができなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）原材料や資材の調達リスク
①ばれいしょの調達リスク(天候不順とばれいしょ生産農家の減少)
当社グループの主な製品はばれいしょを主たる原料としたポテトチップス、「じゃがりこ」等ポテト系スナックとなります。国産ばれいしょの品質・数量・価格における安定した調達を実現するために、契約栽培による調達体制の構築と、産地の分散化を図っています。また、国内のばれいしょ生産者の減少を見据え、栽培・収穫のサポートや省人化支援等も行っています。日本においては植物防疫法によりばれいしょは原則輸入が認められておりませんが、国産ばれいしょが不足する事態に備え、輸入ばれいしょを取り扱うことのできる工場設備を整備しています。
しかしながら、作況等によっては、ばれいしょの量の確保ができず、販売機会を失う恐れや、緊急調達によるコスト増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②ばれいしょの調達リスク(ジャガイモシストセンチュウの拡大)
ジャガイモシストセンチュウは、土中に生息するセンチュウの一種で、植物防疫法の重要病害虫に指定されており、その発生圃場では種ばれいしょの生産が行うことができません。そのため、ジャガイモシストセンチュウの拡大防止対策として、ばれいしょの抵抗性品種への転換を進める必要があります。当社グループでは、ばれいしょ品種構成改革プロジェクトを設立し、お客様の満足する製品品質を実現しながら、ばれいしょ品種構成を改革し、センチュウ抵抗性品種の比率を2025年に50%、2030年には100%にすることを目指しています。
しかしながら、収穫期・アクリルアミド・カラー等の品質条件を満たす新品種の開発が進まないリスク、あるいは新品種の産地全体への普及が進まないリスク、またジャガイモシストセンチュウが想定以上の速度で拡大するリスクがあります。これらのリスクが顕在化し、センチュウ抵抗性品種への転換が遅れた場合には、種ばれいしょが調達できず、ばれいしょの収量の減少や、ばれいしょ加工製品の品質の低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③その他の原材料や資材の調達リスク
当社グループ製品に使用される海外からの輸入原料や資材については、災害や地政学的リスク等、あらゆる調達リスクを考慮し、調達先の複数化・分散化や適正在庫の強化等により、調達の安定化に努めております。
しかしながら、想定を超える原材料・資材価格のさらなる高騰や、輸入先・輸入ルートの変更等による調達価格の上昇が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）海外進出先国の地政学的リスク
当社グループは海外のさまざまな国・地域で事業を展開しています。進出した国・地域において、想定される紛争・デカップリング・パンデミック等、地政学的リスクへの対応策を事前に検討・実施することで、リスク回避を行っております。
しかしながら、これらリスクが想定以上に長期化・拡大し、供給難が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）情報セキュリティに関するリスク
コンピュータシステムやネットワークに悪意を持った攻撃者が不正に侵入し、情報セキュリティインシデントが発生した場合に、当社グループは、CSIRT（Computer Security Incident Response Team）を中心としたインシデント対応体制を整備しております。また機密情報の紛失・誤用・改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して適切なセキュリティ対策を実施しています。
しかしながら、サイバーテロ・コンピューターウイルスの感染・不正アクセスによる情報の消失・データの改ざん・個人情報や会社の機密情報の漏洩・停電・災害・ソフトウェアや機器の欠陥等が生じた場合、情報システムの停止または一時的な混乱等により、当社グループの経営成績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
（６）コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、国内では食品衛生法・景品表示法・計量法・不正競争防止法・植物防疫及び消費者安全法等、様々な法的規制の適用を受けています。また事業を展開する各国においては、当該国の法的規制の適用を受けております。当社グループは企業理念を踏まえ、社会の価値観・倫理・法令・社会に対する責任に基づく行動原理として「カルビーグループ行動規範」を定め、国内または事業を展開する各国において、社内研修制度や啓発活動を通じて、倫理・社会規範、法令及び社内諸規則等を遵守するようコンプライアンスを推進し、法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するよう努めています。
しかしながら、法令等が改正される、または予期し得ない法律・規制等が新たに導入される等の理由による法令違反や社会規範に反した行動により、法令による処罰や許認可の取り消し、訴訟の提起や、お客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼を失うことで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）グローバル人財確保に関するリスク
当社グループでは、事業を支える基盤として、中長期的な視点で人財への投資を強化し、持続的に利益成長できる企業への変革を推進しております。とくに成長戦略「Change 2025」の重点方針の一つである海外事業の拡大を下支えするべく、採用・配置・育成・評価を新たにしくみ化した「グローバルタレントマネジメント」の導入を早急に進めております。
しかしながら、グローバル人財育成の遅れや、グローバル人財の採用が雇用情勢の変化により十分に確保できない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）気候変動によるリスク
国連気候変動枠組条約第21回締約国会議(COP21)においてパリ協定が採択され、各国で批准されたのを機に、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガス削減の取り組みが世界的に進められています。当社グループは温室効果ガス排出量を2030年までに総排出量30%削減（2019年３月期比）、さらに2050年には排出量実質ゼロ（Scope1、2※対象）を目指し、更なる省エネルギー化と再生エネルギーの活用等に取り組みます。
当社は2020年２月から気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、気候変動シナリオ分析を実施しました。分析の結果、災害の激甚化による工場と原料産地の直接的な被害、環境意識の高まりによる消費者行動の変化、ならびに日照時間不足によるばれいしょ収量の減少の影響が大きいことが分かりました。これに対して、温室効果ガスの削減に努めるとともに、ばれいしょの品種転換や品種開発、産地の分散化を進めます。また、エシカル消費への対応や、持続可能な原料の製品開発などが、機会の創出につながると考えています。
しかしながら、温室効果ガス削減の取り組み進捗次第では、炭素税が導入された場合、事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、消費者の購買行動が変化する可能性、ばれいしょの品質が毀損する可能性、台風や豪雨などによる生産設備の被害の甚大化・操業停止、サプライチェーンの寸断等が発生する等の可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
※Scope1は、自社（工場・オフィス・車など）での燃料の使用によるCO2の直接排出、Scope2は、自社が購入した電気・熱・蒸気の使用によるCO2の間接排出を指します。
（９）自然災害やパンデミックのリスク
当社グループでは、大規模地震・風水害等の自然災害リスクの軽減を図るため、生産拠点や原材料等調達業者の分散化や複数購買を進めております。また自然災害だけでなく、感染症の拡大等が複合的に発生した事態を想定した「オールハザード型BCP（事業継続計画）」を推進し、重要製品の早期供給再開等、レジリエンスの高い事業体制の確保に努めております。
しかしながら、災害によってサプライチェーン寸断が長期化し、取引先に対して製品を供給できない場合、機械設備・施設の復旧長期化や多額の費用が発生した場合、原材料価格のさらなる高騰や原材料確保の困難が想定以上に生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）国内の製品供給が滞るリスク
運送・物流業界の「2024年問題」に代表されますように、国内の物流環境は、少子高齢化による労働人口減少や、ECの拡大による宅配便増加の影響、物流業界特有の長時間労働もあり、輸配送車両の不足が懸念されます。当社グループは、輸配送車両の安定的確保のため、自動化とAI活用のサプライチェーン・マネジメント改革による待機時間の減少・配送頻度の減少・納品先の集約・パレット輸送の促進等、「ホワイト物流活動」を推進し、ドライバーに選ばれる物流を目指しております。
しかしながら、将来において、適切な費用で輸配送車両を確保できるという保証はなく、製品供給が滞る、あるいは輸配送費等が上昇する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）大株主との関係
当連結会計年度末時点において、PepsiCo, Inc.（以下、「PepsiCo」という）はその100％子会社FRITO-LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V.（以下、「FLGI」という）を通じて当社株式の21.41％を保有しており、当社はPepsiCoの持分法適用関連会社であります。当社株式を直接保有するFLGIはPepsiCoの100％子会社であるため、当社普通株式の議決権等に関する実質的な判断については、PepsiCo が行っております。なお、PepsiCoは、世界最大規模の食品飲料メーカーのひとつであり、米国NASDAQに株式を上場しております。
また当社と同業であるスナック菓子事業については、同社の子会社であるFrito-Lay North America, Inc.を中心としたグループ各社でグローバル展開をしております。
当社とPepsiCoは、両社の経営能力を組み合わせ、シナジー効果を発揮することが、両社の継続的な成長に必要との判断から、2009年６月24日に戦略的提携契約（以下「本契約」という）を締結しました。PepsiCoとのパートナーシップを強固なものとするため、PepsiCoの100％子会社であるFLGIに対して第三者割当増資を実施し、あわせてPepsiCoの子会社ジャパンフリトレー㈱の株式を2009年７月に100％を取得いたしました。
なお、本契約において、PepsiCoは日本国内においてスナック菓子事業を営まない旨の合意がなされていることから当社と競合関係にはなりえず、また海外での事業展開については何ら制約を受けていないことから、当社の経営判断や事業展開の制約にならないものと認識しております。
当社は、PepsiCoとの戦略的提携関係を維持し、企業価値の向上に努める所存でありますが、将来においてPepsiCoの経営方針や事業戦略の変更が生じた場合、当社は提携によるシナジー効果を発揮できない可能性があります。また、何らかの要因により本契約が解消された場合には、日本国内においてPepsiCoグループと競合関係が生じる可能性があります。また、将来において、PepsiCoもしくは当社の経営方針や事業戦略の変更が生じた場合あるいは経営環境の変化等により、PepsiCoの当社に対する持ち株比率が変更される可能性があります。
（12）知的財産権に関するリスク
当社グループでは専門部署を設置し、各種知的財産権の保護・管理を徹底すると同時に、第三者の保有する権利を侵害しないように努めております。
しかしながら、当社グループの知的財産権を第三者によって不正に利用されたり、また当社が第三者により知的財産権侵害の追及を受ける場合等には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。
(当社とカルビーポテト㈱との吸収分割)
当社は、グループ生産体制の合理化、効率化をすすめ、国内でのさらなる競争力強化を図るため、当社の連結子会社であるカルビーポテト㈱が帯広工場で営むスナック菓子の製造事業を会社分割により承継することを決議し、分割契約書を締結いたしました。
(1)分割の方式
当社を吸収分割承継会社とし、カルビーポテト㈱を分割会社とする吸収分割方式であります。
(2)分割に係る割当ての内容
カルビーポテト㈱は当社の100％子会社であるため、本分割による株式その他金銭等の割り当てはありません。
(3)分割の期日
2023年４月１日
(4)承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日における本事業の資産、負債、契約その他の権利義務を、吸収分割契約において定める範囲で承継いたします。
(5)吸収分割承継会社となる会社の概要
資本金 12,046百万円
事業内容 食品製造販売事業
（米国子会社の合併）
当社の連結子会社であるCalbee America,Inc.は、海外事業で重点地域としている北米市場において、生産・販売・マーケティング面での更なる一体化により北米市場における効率的な事業展開を推進するため、同社の子会社であるCalbee North America, LLC及びWarnock Food Products, Incを吸収合併することといたしました。
(1)合併の方式
Calbee America,Inc.を存続会社とする吸収合併方式であります。
(2)合併に係る割当ての内容
Calbee North America, LLC及びWarnock Food Products, IncはCalbee America,Inc.の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割り当てはありません。
(3)合併の期日
2023年４月１日
(4)吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金 1,005百万円
事業内容 有価証券の保有
2023年３月31日現在
(注)１ 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
2023年３月31日現在
(注)１ 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
2023年３月31日現在
(注)１ 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) 自己株式8,762,376株は、「個人その他」に87,623単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
2023年３月31日現在
(注)１ 2023年２月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、GICプライベー
ト・リミテッドが2023年２月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。