株式会社ネクソン
(注) １．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。
２．第17期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は894,278,664株となっております。
・2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより443,794,332株の増加
・ストック・オプションの行使により10,300,000株の増加
３. 第18期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は901,530,560株となっております。
・ストック・オプションの行使により5,852,000株の増加
・Embark Studios ABの企業結合による取得対価の一部として、第三者割当増資により1,399,896株を発行し、当該割当先である同社の株主から現物出資財産(同社の普通株式45,003,500株 2,186百万円)の拠出を受けております。
４. 第19期において次の事由により普通株式が減少及び増加したことにより、発行済株式総数は886,961,539株となっております。
・2020年２月28日付の自己株式の消却により20,971,021株の減少
・ストック・オプションの行使により6,402,000株の増加
５. 第20期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は898,746,469株となっております。
・ストック・オプションの行使により4,396,000株の増加
・Embark Studios ABの完全子会社化による取得対価として、第三者割当増資により7,388,930株を発行し、当該割当先である同社の株主から現物出資財産(同社の普通株式176,469,789株 15,628百万円)の拠出を受けております。当該第三者割当増資の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 22 資本及びその他の資本項目」をご参照ください。
６. 第21期において次の事由により普通株式が減少及び増加したことにより、発行済株式総数は866,773,728株となっております。
・2022年８月31日付の自己株式の消却により36,571,300株の減少
・ストック・オプションの行使により4,145,042株の増加
・Embark Studios ABの従業員に対して、第三者割当増資により453,517株を発行し、当該割当先である従業員から現物出資財産(同社の普通株式14,580,684株 1,370百万円)の拠出を受けております。
７．当社は、第20期よりStiftelsen Embark Incentive（以下「本財団」という。）を当社の連結子会社とし、本財団が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、第20期以降の１株当たり親会社所有者帰属持分の算定上、本財団が保有する当社株式を期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、第20期以降の基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上、本財団が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益額又は１株当たり当期純損失額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益額」を算定しております。
２. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第17期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第17期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第17期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は894,278,664株となっております。
・2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより443,794,332株の増加
・ストック・オプションの行使により10,300,000株の増加
７. 第18期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は901,530,560株となっております。
・ストック・オプションの行使により5,852,000株の増加
・Embark Studios ABの企業結合による取得対価の一部として、第三者割当増資により1,399,896株を発行し、当該割当先である同社の株主から現物出資財産(同社の普通株式45,003,500株 2,186百万円)の拠出を受けております。
８. 第19期において次の事由により普通株式が減少及び増加したことにより、発行済株式総数は886,961,539株となっております。
・2020年２月28日付の自己株式の消却により20,971,021株の減少
・ストック・オプションの行使により6,402,000株の増加
９. 第20期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は898,746,469株となっております。
・ストック・オプションの行使により4,396,000株の増加
・Embark Studios ABの完全子会社化による取得対価として、第三者割当増資により7,388,930株を発行し、当該割当先である同社の株主から現物出資財産(同社の普通株式176,469,789株 15,628百万円)の拠出を受けております。当該第三者割当増資の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 22 資本及びその他の資本項目」をご参照ください。
10. 第21期において次の事由により普通株式が減少及び増加したことにより、発行済株式総数は866,773,728株となっております。
・2022年８月31日付の自己株式の消却により36,571,300株の減少
・ストック・オプションの行使により4,145,042株の増加
・Embark Studios ABの従業員に対して、第三者割当増資により453,517株を発行し、当該割当先である従業員から現物出資財産(同社の普通株式14,580,684株 1,370百万円)の拠出を受けております。
２ 【沿革】
金 正宙が1994年12月に韓国ソウル市において、旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）を創業し、オンラインゲーム事業をスタートしたことが当社グループの始まりです。
日本への進出は、2000年９月に旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）がソリッドネットワークス株式会社（旧株式会社ネクソンジャパン）の発行済株式の50％を取得したことから始まっております。
その後、日本におけるオンラインゲームへの本格的参入を目的に、2002年12月に当社（当時新株式会社ネクソンジャパン）を設立しました。当社設立後は下記のとおりです。
（注）ソリッドネットワークス株式会社は、2000年10月に旧株式会社ネクソンジャパンへ、2002年10月にソリッドネットワークス株式会社へそれぞれ商号を変更しております。
＜当社設立後＞
(注) １．2023年１月にNexon Block Corporationが、シンガポールにNEXON BLOCK SINGAPORE PTE. LTD.を設立いたしました。
２．旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）は、2005年10月11日に、PCオンライン事業を会社分割により韓国の新NEXON Corporation（現NEXON Korea Corporation）に移管するとともに、同年10月28日に、同社の全株式を当社に譲渡いたしました。以降、旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）は、当社の親会社としてゲーム事業以外の投資事業を行い、オンラインゲーム事業については、当社が事業持株会社として、日本国内のゲーム事業を行うとともに海外の関係会社を管理していましたが、2018年１月30日付で旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）が所有する当社株式の一部を売却したことにより、旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）は当社の「親会社」に該当しないこととなり、「その他の関係会社」に該当することとなりました。
なお、2002年12月の旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）による当社設立以降の旧NEXON Corporation（現NXC Corporation）及び当社並びに新NEXON Corporation（現NEXON Korea Corporation）の資本関係を図によって示すと、以下のとおりであります。
＜図＞
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社41社並びに関連会社及び共同支配企業15社（2022年12月31日現在）により構成されており、PCオンラインゲーム及びモバイルゲームの制作・開発、配信に関連した事業を行っております。取り扱う商品・サービスについて、国内では当社、海外においては現地連結子会社が、それぞれ独立した経営単位として各地域における包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。
したがって、当社グループは、PCオンラインゲーム及びモバイルゲームの制作・開発、配信を基礎とした各社の所在地別のセグメントから構成されております。報告セグメントは「日本」、「韓国」、「中国」、「北米」、「その他」の５つとしており、「その他」の区分には欧州及びアジア諸国が含まれております。
各社の事業の内容等につきましては、後述「(5) 当社グループについて」における「＜当社及び連結子会社の事業内容並びにその位置付け＞」をご参照下さい。
・主要な連結子会社（2022年12月31日現在）
当社グループでは事業部門を、主に①PCオンライン事業、②モバイル事業に区分しております。
(1) 事業について
(a) PCオンライン事業
PCオンライン事業では、主にPCオンラインゲームの制作・開発、配信を行っております。また、付随してPCオンラインゲーム配信に係るコンサルティング事業やゲーム内広告事業並びにマーチャンダイジング事業などの業務も行っております。
当社グループが配信する代表的なゲームタイトルには、『メイプルストーリー』(MapleStory)、『アラド戦記』(Dungeon&Fighter)、『EA SPORTS™ FIFA ONLINE ４』（以下『FIFA ONLINE 4』という。）などがあります。新規ゲームタイトルのサービス化にあたっては、世界の各地域のユーザー特性やその嗜好性、配信するゲームのジャンルを考慮した上で試験的な配信を行うなどして、市場の違いに柔軟に対応しております。
また、NEXON Korea Corporation や NEOPLE INC.などの当社グループが開発したPCオンラインゲームは、自らが、又は市場が大きな地域では当社やNexon America Inc.、NEXON TAIWAN LIMITED、Nexon Thailand Co., Ltd.などの当社グループ会社を通じて直接的に配信を行っており、PCオンラインゲームの制作・開発、配信をグループ内で連携することで、事業上の相乗効果最大化に努めております。加えて、当社が配信権を獲得した、当社グループ以外の他の開発会社が開発したPCオンラインゲームについても、当社グループがパブリッシングし、多数のユーザーへ向けてゲームを配信することで収益の最大化を図るとともに、開発会社と良好な関係を構築しながらゲームの配信サービスを提供しております。当社グループが直接的に配信を行っていない地域では、現地のパブリッシャーを通じて当社グループが制作したPCオンラインゲームを配信しております。以上のような事業上の取り組みを通じて、当社は世界中のユーザーへ面白くて、独創的なゲームを配信できるよう鋭意努力しております。
コンサルティング事業は、Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd.が中国国内の配信会社に対して、ビリングシステム（注）及び会員システムの構築及び管理業務、事業戦略、ゲーム運営、マーケティングに係るコンサルティングサービスを提供しております。
また、韓国ではNexon Networks CorporationがPCオンラインゲーム及びモバイルゲームを提供する際の顧客支援及びネットカフェ運用に係るサービスを提供し、N Media Platform Co., LTD.がインターネットカフェ向けの広告プラットフォーム及び運用管理サービスを提供しております。
ゲーム内広告事業は、PCオンラインゲーム内広告の強みであるゲームコンテンツや広告内容の継続的なアップデートを通じ、ゲームの中で広告機能が付加された機能性アイテムを使用することにより直接露出できるといった特徴や、広告を一括管理している専用サーバーを通じ、異なる広告をターゲットユーザーに合わせて同時刻に露出できるという特徴を生かし、事業を展開しております。
マーチャンダイジング事業は、当社グループが保有するゲーム内の人気キャラクターを用いて商品を製作・販売する事業です。
＜代表的なゲームタイトル一覧＞
（注） １．MMORPG：多人数同時接続型オンラインRPG
２．IP：特許権、商標権、著作権等を総称する知的財産権
３．ダンジョン：ゲームにて冒険の舞台として多様な謎が埋もれている領域、迷宮、経験値等が取得できる場所を指します。
４．MORPG：複数プレイヤー参加型オンラインRPG。実際にゲーム世界でプレイするプレイヤーの数においてMMORPGと異なります。
(b) モバイル事業
モバイル事業では、スマートフォン、タブレット等の端末でプレイするモバイルゲームの開発、配信を行っております。当社グループでは、国内や海外においてモバイルゲームの開発、配信を行っております。国内では当社がモバイルゲームの配信を行っております。韓国では主にNEXON Korea Corporation、NEOPLE INC.、NEXON Games Co., Ltd.などがモバイルゲームの開発、配信を行っております。米国ではBig Huge Games, Inc.及びPixelberry Studiosがモバイルゲームの開発、配信を行っております。
(2) PCオンラインゲーム及びモバイルゲームのビジネスモデルについて
PCオンラインゲーム及びモバイルゲームにおいて当社が採用しているビジネスモデルは、以下の３種類に区分することができます。
(a) 自社配信モデル
自社配信モデルは、当社グループのNEXON Korea Corporation、NEOPLE INC.などで開発したゲームを自らが、又は当社や当社グループの Nexon America Inc.、NEXON TAIWAN LIMITED、Nexon Thailand Co., Ltd.などの会社が直接にゲームサービス(ネットワーク環境の構築、マーケティング、ユーザーサポート等を含む)を行うモデルです。
配信開始後は、課金方法に応じてユーザーから利用料を回収しますが、多くの場合は決済代行会社に手数料を支払い、ユーザーの利用料金回収業務を委託しております。
(b) ライセンス供与モデル
ライセンス供与モデルにおいて当社グループは、製品化したゲームの著作権者として、当社グループ外の配信会社とライセンス契約を締結し、その配信権を供与します。
ライセンス契約を締結し、配信権を得た配信会社は、サービスを行うにあたって必要なネットワーク環境の構築、マーケティング、ユーザーサポートを主体となって行います。また、ゲーム著作権を持つ当社グループ各社は、配信会社の収益拡大のために、これらの活動を支援いたします。
当社グループでは、PCオンラインゲームを開発しているNEXON Korea Corporation や NEOPLE INC.などが、例えば中国などにおいて、当社グループ外の配信会社に配信権を供与しております。
なお、配信権を供与するライセンス契約は原則として１つのゲームタイトルにつき、１か国１社を原則とし、配信会社に対しては現地での独占的な配信権を当社グループとしては許諾しております。これに対し、ゲーム著作権を持つ当社グループ各社は継続的なゲームコンテンツのアップデートや、テクニカルサポートを提供し、配信会社との契約締結時には契約金を、ゲームの配信サービス開始後は配信会社がユーザーから回収するサービス利用料に応じて、その一定率をロイヤリティとして受け取ります。
なお、ロイヤリティ等の支払条件については、配信会社が所在する現地の実情を踏まえながら個別の契約に基づいて定めております。
(c) ライセンス配信モデル
ライセンス配信モデルでは、当社グループはグループ外のPCオンラインゲーム又はモバイルゲーム開発会社とライセンス契約を締結し、特定地域の独占配信権を取得し、当社グループでサービスを提供するネットワーク環境を構築し、マーケティング及びユーザーサポートを行い、ゲームの配信サービスを提供いたします。
当社はユーザーからサービス利用料を回収いたしますが、そこから一定のロイヤリティをグループ外のPCオンラインゲーム又はモバイルゲーム開発会社に支払います。
当社グループにおいては、Valve Corporationとの『カウンターストライクオンライン』(Counter-Strike Online)に係る取引、Electronic Arts Inc.との『FIFA ONLINE 4』、『EA SPORTS™ FIFA ONLINE 4 M』（以下『FIFA ONLINE 4 M』という。）及び『EA SPORTS™ FIFA MOBILE』（以下『FIFA MOBILE』という。）に係る取引などがライセンス配信モデルに該当します。
(3) PCオンラインゲームの収益モデルについて
現在のPCオンラインゲームにおける課金方法は以下の３種類があります。なお、当社グループでは主に(a)の方法で課金を行っております。
(a) ゲーム内の有料アイテム購入時に課金するアイテム課金制
基本的なゲームの利用料は無料ですが、これに必要なアイテム（衣装や武器等）の購入や特定のサービスを利用する際に課金する方式をいいます。
基本的なゲームの利用料が無料であることから、ユーザーが新たにPCオンラインゲームのプレイを始めようとする際の意識的ハードルは低くなり、新規のユーザーが気軽にゲームを始められる反面、ゲームが生み出す売上収益がゲーム内で販売する有料アイテム等の魅力に影響されることがあります。近年では基本的なゲームの利用料が無料のゲームについて、市場認知度が向上したことに伴い、新規ユーザーの確保を目的にこの方式を採用するPCオンラインゲームが市場全体として増加しております。
当社グループでは、より多くのユーザーに当社グループが提供するゲームのサービスを楽しんでいただくことを目的に、アイテム課金制度をいち早くPCオンラインゲームに取り入れております。
(b) 利用期間に応じた従量課金制（定額課金制）
従量課金制（定額課金制）とは、ゲームを行うための利用料金を、月数や日数、時間数単位で定額の固定利用料金をユーザーに対し課金する方法を指します。
この方法の場合、ユーザー数を確保することで一定の売上収益が発生する一方で、基本的な利用料が無料のゲームと比較すると、新規ユーザーがゲームを始める際に毎月一定額の支出を負担に感じる可能性もあります。
(c) 広告収入モデル
ゲームの利用料は無料ですが、ゲームの前後やゲーム中に画面に表示される広告により収入を得るモデルです。このモデルの広告は、一般に企業広告によるものが多いため、上記の(a)又は(b)と組み合わせる方式が多く、ゲームそのものの人気（集客度）に影響を受けます。
(4) モバイルゲームの収益モデルについて
現在のモバイルゲームにおける課金方法は以下の２種類があります。なお、当社グループでは主に（a）の方法で課金を行っております。
(a）ゲーム内の有料アイテム購入時に課金するアイテム課金制
基本的なゲームの利用料は無料ですが、これに必要なアイテム（衣装や武器等）の購入や特定のサービスを利用する際に課金する方式をいいます。
基本的なゲームの利用料が無料であることから、ユーザーが新たにモバイルゲームのプレイを始めようとする際の意識的ハードルは低くなり、新規のユーザーが気軽にゲームを始められる反面、ゲームが生み出す売上収益がゲーム内で販売する有料アイテム等の魅力に影響されることがあります。モバイルゲーム市場においては、アイテム課金制モデルが主流となっております。
(b）広告収入モデル
ゲームの利用料は無料ですが、ゲームの前後やゲーム中に画面に表示される広告により収入を得るモデルです。このモデルの広告は、一般に企業広告によるものが多いため、上記の(a)と組み合わせる方式が多く、ゲームそのものの人気（集客度）に影響を受けます。
(5) 当社グループについて
当社は、事業持株会社であり、日本国内でPCオンラインゲーム及びモバイルゲームの配信を中心としたゲーム関連事業を行うとともに、関係会社の管理を行っております。
当社グループは、海外の主要市場にPCオンラインゲーム配信事業を行う連結子会社（韓国では、NEXON Korea Corporation、米国ではNexon America Inc.、東南アジアではNexon Thailand Co., Ltd.）を置き、当社グループが株式を100％保有しております。
PCオンラインゲームの制作・開発については、韓国のNEXON Korea Corporationとその傘下にある開発会社が担当するとともに、開発したゲームの著作権を中心とするIPを保有し、グループ内外のオンラインゲーム配信会社に、ゲームごとに各地域における独占配信契約を締結（ライセンスを供与）し、ロイヤリティの支払いを受けております。
中国では同国の法規制により、海外資本の会社が直接PCオンラインゲームの配信事業を行うことができないため、連結子会社であるLexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd.（中国法人）が、中国の配信会社に必要なインフラの提供及びゲーム配信に必要なコンサルティング（事業戦略、ゲーム運営、マーケティング）を行っております。一方、PCオンラインゲーム運営に必要なインフラ及びノウハウを持っている配信会社に対するライセンス供与は、PCオンラインゲームのIPを保有しているNEXON Korea Corporationをはじめとする韓国の連結子会社が直接行っております。NEOPLE INC.はTencent Technology Shenzhen Company Limited 及び Shenzhen Tencent Computer Systems Co., Ltd.を通じて『アラド戦記』(Dungeon&Fighter)を配信しております。
当社グループは、当社グループ内の開発チームにより世界市場で通用するPCオンラインゲームのタイトルを開発するとともに、他社との共同開発や、開発会社に出資又は他社を買収することでPCオンラインゲームのIPを獲得しております。当社グループの代表的なゲームタイトルである『アラド戦記』(Dungeon&Fighter)は、2008年８月に買収したNEOPLE INC.がIPを保有し、配信会社と独占配信契約を締結し、ロイヤリティの支払いを受けております。
なお、モバイルゲームの開発・配信については、主にNEXON Korea Corporation、Pixelberry Studios及びNEXON Games Co., Ltd.において行っております。
当社及び主な連結子会社の事業内容並びにその位置付けは、次のとおりであります。
＜当社及び連結子会社の事業内容並びにその位置付け＞
(注) 2022年３月31日付で、当社の連結子会社であるNEXON GT Co., Ltd.を吸収合併しております。また、当該吸収合併に伴い、「NAT GAMES Co., Ltd.」から「NEXON Games Co., Ltd.」に社名を変更しております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、＜図１＞のとおりであります。
＜図１＞
また、当社グループにおけるロイヤリティ収入の流れは＜図２＞のとおりであり、当社及び主な子会社について記載しております。
＜図２＞
４ 【関係会社の状況】
2022年12月31日現在
(注) １．議決権の所有割合及び被所有割合の( )内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。
２．議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
３．特定子会社に該当しております。
４．NEXON Korea Corporationについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結財務諸表における売上収益に占める割合が10％を超えております。なお、当該会社の当連結会計年度の主要な損益情報等は、以下のとおりであります。
５．韓国コスダック市場に株式を上場しております。
６．資金援助は、当社グループからの貸付金となります。
７．NEOPLE INC.については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結財務諸表における売上収益に占める割合が10％を超えております。なお、当該会社の当連結会計年度の主要な損益情報等は、以下のとおりであります。
８．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過額は33,714百万円であります。
９．「議決権の所有割合又は被所有割合」については、出資割合を記載しております。
10．当社グループがAlignment Growth Fund I, LP（以下「本ファンド」という。）の出資比率の過半数を有するものの、当社のその他の関係会社であり、かつ、本ファンドの他の出資者であるNXC Corporationの方針に従い、本ファンドに対し当社グループ単独での権利行使を行うことができないという取決めが存在すること等を踏まえ、当社グループは本ファンドを支配しておりません。一方で、当社グループが本ファンドに対して過半数を超える出資比率を有すること等により重要な影響力を有しているため、本ファンドは関連会社に該当すると判断し、持分法を適用しております。
11．2022年３月31日付で、当社の連結子会社であるNEXON GT Co., Ltd.を吸収合併しております。また、当該吸収合併に伴い、「NAT GAMES Co., Ltd.」から「NEXON Games Co., Ltd.」に社名を変更しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年12月31日現在
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．臨時雇用者数（契約社員等）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が784名増加しております。主な理由は、韓国セグメントの事業拡大に伴う新規採用数の増加によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2022年12月31日現在
(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員等）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
(3) 労働組合の状況
提出会社では労働組合は組織されておりませんが、当社グループのNEXON Korea Corporation及びその一部の子会社において全国化学繊維食品産業労働組合ネクソン支部が組織されており、上部団体としては全国民主労働組合総連盟に加盟しております。なお、労使関係は良好であり、労働組合との間に特記すべき事項はありません。
２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
アジア地域におけるインターネット利用率の上昇や中国、欧州及び北米地域におけるブロードバンド普及率の拡大に伴い、インターネット市場は拡大していくことが予測されております。また、世界的に見ても、スマートフォンやタブレットの普及率は上昇していくことが予測されております。中でも当社グループが事業を展開しているPCオンラインゲーム及びモバイルゲームの世界市場は拡大するものと当社では予測しております。
しかしながら、当社の予想どおりにPCオンラインゲーム及びモバイルゲーム市場が成長しない場合や、ゲームライセンス料の高騰、ゲーム開発期間の長期化による配信遅延や停滞が発生した場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
当社はPCオンラインゲーム及びモバイルゲームを主たる事業としております。PCオンライン事業の拡大にあたっては、ブロードバンド環境の普及によりインターネット市場が拡大していくことを事業展開の基礎条件として考えております。モバイルゲーム事業に関しては、今後も世界的にスマートフォンの普及は拡大し、モバイルゲーム市場も拡大していくものと見込んでおります。
しかしながら、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、インターネットや携帯電話利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主要事業であるPCオンラインゲーム及びモバイルゲーム市場には、多くの競合企業が存在しております。
PCオンラインゲーム及びモバイルゲームのみならず、PCパッケージゲーム、コンソールゲーム、ソーシャルネットワーク向けのゲーム等さまざまなジャンルのゲームと競合しており、ソーシャルネットワークや音楽ストリーミングサービスの利用などゲーム以外のオンラインサービスともユーザーの時間を奪い合う競合関係にあります。これら競合するゲームやオンラインサービスをユーザーが利用する時間が増えた場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループといたしましては、長年のPCオンライン事業で培った経験、ノウハウやブランドをもとに、特色あるサービスやゲームタイトルの配信による競合他社との差別化を図り、継続的に魅力的で競争力ある新規PCオンラインゲーム及びモバイルゲームタイトルの開発と配信を行うことによる安定的な新規ユーザーの獲得を通じて、市場における優位性の構築を推進してまいります。
しかしながら、競合他社との競争の激化や風評被害により、当社グループのPCオンラインゲーム及びモバイルゲームのユーザー数が減少した場合やゲームコンテンツの配信遅延等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが事業展開しているPCオンラインゲーム及びモバイルゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術に密接に関連しており、技術革新の速度が極めて速いことから、日進月歩でプログラム等が高度化するという特徴があります。
当社グループはそうした技術革新に合わせてサービスモデルの変更や新機能に対応したソフトウエア及びコンテンツの開発等を随時行ってまいりますが、想定外の新技術や競合他社が開発した新サービスにより、適時な対応ができない場合、当社グループが提供するサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、日本、韓国、中国、米国等、世界各国でPCオンラインゲーム及びモバイルゲームを配信又はライセンスを供与しており、当社グループの経営成績及び財政状態は、様々な国や地域、特に韓国や中国における政治的、経済的、地政学的状況の変化による影響を受ける可能性があります。
海外新規市場への進出を推進するにあたり、必要に応じて他社との業務提携、合弁会社の設立、M&A等を検討してまいりますが、その過程においてさまざまな不確実要素により遅延等が生じた場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの売上収益においては、一部の主要ゲームタイトルへの依存度が高くなっており、2022年12月期では、『アラド戦記』（Dungeon&Fighter）、『メイプルストーリー』（MapleStory）及び『FIFA ONLINE 4』が連結売上収益のうち、一定の高い割合を占めております。当社グループは競争力のある新規ゲームタイトルの開発及び他社開発品のライセンスの授与又は買収によりポートフォリオの多角化を推進してまいりますが、ユーザー嗜好の変化、サーバー等システムにおける予期できない障害、知的財産に関わる紛争等が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが事業展開しているPCオンラインゲーム市場は、日本、韓国、中国、欧米など世界各地の年末年始や夏休み期間、大型連休及び旧正月などの祝祭日に売上収益が上昇する傾向があります。このような季節変動要因をゲーム・ユーザー数の変動要因のひとつと認識しておりますが、その変動が大きい場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、ユーザー数の増加に向けて、継続的に新規PCオンラインゲーム及びモバイルゲームタイトルの開発によるポートフォリオの拡充を行っておりますが、新規開発が計画どおりに進まない可能性があります。また、他社が開発したPCオンラインゲーム及びモバイルゲームタイトルのライセンスを受ける、もしくは買収することによるポートフォリオ拡充にも努めておりますが、計画どおりにPCオンラインゲーム及びモバイルゲームタイトルを開発及び獲得できない場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、既存PCオンラインゲーム及びモバイルゲームタイトルをユーザーに継続的に利用してもらい製品のライフサイクルを伸ばすために、新規ストーリーの更新や定期的なエンターテインメント性の高いゲーム内イベントの開催等を行っております。
しかしながら、既存PCオンラインゲーム及びモバイルゲームタイトルの更新や拡充が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、PCオンラインゲーム及びモバイルゲームの開発を主に自社内で行うことで、独自の開発ノウハウを蓄積し、各国別に異なるユーザーの嗜好性の変化へ即時に対応できる柔軟な開発体制を構築しております。
しかしながら、何らかの事情により顧客ニーズの適時・的確な把握等が困難となり、既存ゲームタイトルにおける適切なサービスの拡充や嗜好性に合致した新規ゲームタイトルの開発に支障が生じる可能性は否定できません。そのような場合には、ユーザーに対する訴求力の低下を招き、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、主にPCオンラインゲーム及びモバイルゲームをユーザーが無料でプレイできる形式でサービスの提供を行っており、ユーザーがゲームを楽しむための仮想の服、アクセサリー、武器、その他アイテム等の販売に対して課金することで収益を得る事業モデルとなっております。当社グループといたしましては、ユーザーのアイテム購入のトレンドを分析することで、最適な収益モデルの構築に努めてまいりますが、異なる収益モデルを競合他社が開発し、それがユーザーに受け入れられる可能性は完全には否定できません。当社グループが新規モデルに対応できない場合には、ユーザーに対する訴求力の低下を招き、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの配信するPCオンラインゲーム及びモバイルゲームに関するユーザーの根拠の乏しい風説により、当社グループのレピュテーションが傷付くとともに業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、一部の悪質なユーザーが、当社グループ配信ゲーム内における、アイテム、キャラクター、換金性を持たない通貨等のコンテンツを不正な方法で入手して利用及び譲渡するといったリアル・マネー・トレーディング（注）と呼ばれる不正行為を行っていることが発覚しており、当社グループの米国子会社においてサーバーに対する外部からのハッキング行為により特定のユーザーのゲーム内通貨が異常に増加し、当該ユーザーの接続を遮断する事態も過去に生じております。当社グループは、ゲーム内部においてユーザー間でコンテンツの取引が可能なシステムを導入すること等により、不正な方法によるコンテンツの利用や取引が行われることの防止に努めておりますが、不正行為の方法は当社グループの想定を超えて多様であり、これらへの対策は必ずしも万全であるとは限りません。
万が一、当社サービスを利用した不正行為が発生した場合には、当社グループ及び当社サービスの信頼性が毀損すること等により、事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）リアル・マネー・トレーディング：オンラインゲーム上のキャラクターやアイテム、ゲーム内通貨等を現実の通貨等と取引する行為。
当社グループは韓国、中国及び日本などにおいて高いブランド認知度を有していると考えており、その維持と強化が顧客基盤の拡大と新たな事業パートナーの獲得において重要であると考えております。
当社グループがブランド認知度の維持及び強化に必要な投資を行えない場合、競合会社がより競争力あるブランドを確立した場合、PCオンラインゲーム及びモバイルゲーム業界に対するイメージが低下した場合等、当社グループのブランドが毀損し、事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、日本、韓国、中国、米国、欧州等、世界各国でPCオンラインゲーム及びモバイルゲームを配信し又はライセンスを供与しており、当社グループの事業展開は、これらの国及び地域における法的規制の対象となっております。当社グループは、法令遵守を意識した誠実な事業展開を行っておりますが、万が一当該規制や判例等に抵触しているとして当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後関連法令が強化等され、もしくは新たな法令や判例が定められる等の理由により、当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
特に重要であると認識している法的規制は、以下のとおりです。
2019年５月25日、世界保健機関（WHO）総会は「gaming disorder（ゲーム障害）」を新たな依存症として認定した「国際疾病分類」を承認しました。この新疾病分類は、2022年１月から施行され、世界中の医療関係者に診断や調査で使用されています。 また、各国においてはゲーム中毒や暴力等過激な刺激から青少年を保護する規制があります。例えば、韓国では、2011年、ゲーム配信会社に対して16歳未満の少年が午前０時から午前６時までの間オンラインゲームを利用することを禁止することを求める法律が発効しております。また、韓国文化体育観光部は、ユーザーが長時間オンラインゲームに接続している場合、ユーザーの接続速度を制限する措置を採用するよう勧告しています。中国でも、中国内で配信されるゲームコンテンツの適切性を審査するための機関「Online Games Ethics Committee （OGEC）」が設立され、また、未成年者がオンラインゲームをプレイする時間や課金額が年齢に応じて制限されるなどの未成年者対策がとられています。さらに、オンラインゲームをプレイする時間に関して、2021年８月30日、中国国家新聞出版署は未成年の心身の健康に影響を及ぼすとされるゲーム依存症への対策をまとめ、通達しています。この通達により、ゲーム会社は18歳未満の青少年におけるオンラインのゲームの利用時間を、金曜日、土曜日、日曜日及び祝日の午後８時から午後９時の間の各１時間に限定することが義務付けられており、当該規則は2021年９月１日付で施行されております。
当社グループは、自主的にゲーム疲労度システムの導入や、ゲーム中毒防止のための社会活動に積極的に参加することにより、上記規制による影響を最小化するよう努めておりますが、今後、各国において法令や判例の解釈が変更される場合、又は新たな法令等が定められた場合には、当社グループの事業が制約を受け、又はその遵守のため更なる対応及び費用を要する可能性があります。
また、スマートフォンの普及に伴い、家族のスマートフォンを利用する未成年者ユーザーも増加しております。当社グループのスマートフォンゲームでは、ゲーム内で有料アイテムを購入する際、通信キャリア決済又はスマートフォンに紐づいた配信プラットフォーム決済等の決済手段があり、家族のスマートフォンを利用した決済を用いて、未成年者が誤って有料アイテムを購入するなどにより、多額の請求がなされるといった、課金に関するトラブルが発生することがあります。
当社グループでは、監督官庁と情報交換を行うなどして、健全な市場環境の形成に取り組んでおりますが、課金に関するトラブルが増大した場合や想定外の大規模なトラブルが発生した場合、もしくはそのようなトラブルに対応するための新たな法令、自主規制等が制定された場合は、当社グループの事業成績、財政状況及び将来の事業展開に影響を与える可能性があります。
当社グループは、ゲームをリリースするにあたり、その国で求められる監督官庁、第三者機関又はそのゲームが配信されるプラットフォームによる審査を受けております。万が一、審査において暴力性、射幸性や扇情性等における問題が指摘された場合には、特定年齢層のアクセス制限やゲーム内容の修正等が求められる可能性があります。また、ローンチ後に審査内容に対する重大な違反が指摘された場合には、何らかの行政処分や該当のプラットフォームにおける配信の停止措置等を受ける可能性があります。そのような場合には、当社グループ及び当社サービスの信頼性やブランドが毀損することなどにより、事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅲ) ランダム型アイテムに関する法的規制について
一般的にルートボックスやガチャと呼ばれる、偶然性を利用してアイテム等の種類が決まる方法によってオンラインゲーム上で使用できるアイテム等を提供するサービスについて、その射幸性や賭博性等に着目して確率表記を義務付けるなどの規制を強化する動きが英国、スウェーデン、オーストラリア、米国の一部の州等の多くの国、州又は地域においてあります。特に、ベルギー及びスロバキアにおいては、有料で提供されるルートボックスがギャンブルに該当し、ギャンブル規制に服することが明確化されました。また、2022年、オランダの上級審は、ルートボックスがギャンブルに該当するという2020年の下級審判決を覆しましたが、立法府はルートボックスを違法にする法案を可決しようとしています。当社グループがオンラインゲームを配信する国、州又は地域において一層厳格な規制や司法判断がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、又はその遵守のため更なる対応及び費用を要する可能性があります。
中国においては、政府による自国のオンラインゲーム業界の育成が推進されており、外国企業によって開発されたゲームの国内での事業展開を規制しています。また、2017年５月１日付にて中国文化部よりオンラインゲームの標準的な運用に関して規制及び行政の監督機能が強化される法律が施行されており、2018年12月には、中国内で配信されるゲームコンテンツの適切性を審査するための機関「Online Games Ethics Committee （OGEC）」が設立されました。
当社グループは、中国の現地ゲーム配信会社とのパートナーシップ構築等を通じて、上記法的規制による影響を最小化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合、また、中国当局のゲームの認可手続が遅延ないしは凍結された場合、さらには今後関連法令が強化され、もしくは新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
日本国内では、「コンプガチャ」が不当景品類及び不当表示防止法で禁止されている「カード合わせ」に該当することが明確になり、業界団体等が中心となり自主規制のためのガイドラインを策定し、公開しております。また、ゲーム内通貨については「前払式支払手段」として資金決済に関する法律の適用を受ける場合があります。従来から、当社グループでは、法令を遵守したうえで、利用者に継続的に利用、支持していただけることを最重要視して事業に取り組んでおりますが、今後施行又は改正・変更される法律や判例、策定される業界団体等のガイドライン等を遵守するために、新たなシステム対応や体制整備が必要になる可能性があります。これらのシステム対応や体制整備が遅れた場合、また必要な措置のために想定以上のコストが発生した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのPCオンラインゲーム及びモバイルゲーム事業は近年急速に成長してまいりましたが、今後のさらなる事業の拡大及び多様化に対応するためには、創造性、技術力、実行力及び管理能力等さまざまな能力を有する人材の増強が必要と考えられます。また、海外子会社が事業展開において重要な役割を担っていることから、各海外子会社の内部統制整備をはじめ、管理部門の人材確保等ガバナンス体制の整備、拡充も重要であると考えております。
しかしながら、事業規模の拡大と多様化に応じた、外部からの人材登用やグループ内における人材育成の遅延、中核社員の退職等により運営・管理体制に問題が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスや内部統制システムが有効に機能することが不可欠であると認識しております。
業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、PCオンラインゲーム及びモバイルゲームの配信やその他サービスの提供にあたり、またPCオンラインゲーム及びモバイルゲームのプロモーションのためにユーザー及び潜在的ユーザーの住所、氏名、電話番号及びメールアドレス等の個人情報を取得することがあります。かかる行為に関して、日本では「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されており、また海外においても多くの国で個人情報保護に係る法律が制定されつつあり、個人情報の取得や保管についての法令違反がある場合には行政処分や制裁金、刑事罰の対象となる場合もあります。当社グループでは相当数の個人情報をサーバー内に保管・管理しており、近時世界的規模で増加しているハッキング行為等に鑑み、高度な情報セキュリティ対策を担当する「Global Security Center」の設置、情報セキュリティ管理システム（ISMS）の認証取得等のセキュリティ強化対策を実施しております。また、当社ウェブサイト上でもプライバシーポリシーを掲示し、当社グループの取組み姿勢を示しております。
また、欧州では、個人データの処理やEU域外への移転を厳格に定めた「EU一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」が2018年５月25日に施行されました。米国でも「カリフォルニア州消費者プライバシー法（California Consumer Privacy Act）」が2020年１月１日に施行され、さらに「カリフォルニア州プライバシー権法（California Privacy Rights Act）」が「カリフォルニア州消費者プライバシー法」を改正する形で2023年１月１日に施行されております。「カリフォルニア州プライバシー権法」の施行規則も承認後、早ければ2023年４月に発効予定です。それぞれの法令に違反した場合には巨額の制裁金を課せられることがあり、域外の事業者にも適用される場合があるため、当社グループでは当該法令を遵守し、違反を防止するための体制の整備・強化を継続的に進めております。
当社グループは、継続的にセキュリティ強化対策を行うとともに、社員教育を徹底することで個人情報の流出を未然に防げるよう細心の注意を払っておりますが、これまでに、社員の不注意による氏名等の個人情報の漏洩や当社グループのサーバーに対する外部からのハッキングにより多くのユーザーの氏名及び暗号化済みの住民登録番号といった個人情報の流出が確認されたことがあります。このような外部からのハッキング行為や従業員の故意又は過失により個人情報が漏洩した場合には、ユーザーからの損害賠償請求、行政処分、刑事罰及びそれらに起因する信用低下等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において、PCオンラインゲーム及びモバイルゲームサービスに関する豊富な経験と知識を有した一部の役員及び主要ゲーム開発者を始めとする従業員が極めて重要な役割を担っており、当社グループの事業の成功はこれら特定の役員及び従業員に依存しています。
当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同役員及び従業員が退職をする、もしくは業務を続けることが困難になり、適時に代わりとなりうる人物の採用ができない場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、一定の制約は設けておりますが、重要な役割を担う役員及び従業員が競合会社に移動、もしくは競合する事業を営む会社を設立した場合、当社グループの事業に関するノウハウが流出し、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの保有するゲームタイトルに関わる特許権、著作権及び商標権等の知的財産権は、事業展開に欠かせないものであり、その保護管理に努めております。また、当社グループが配信するPCオンラインゲーム及びモバイルゲームは、第三者保有の知的財産権を利用することもあるため、その侵害に特に留意し事前に様々な調査を行っております。ライセンサーとの契約においても、第三者の権利侵害がない旨の保証と責任を条項に組み込むことで、当社グループが展開する事業が安全に遂行されるよう留意しております。
しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、当該第三者に対し適切な措置を講じるものの、排除できない可能性があります。また、当社グループの調査が万全ではないことなどにより、万一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求及び使用差止等の訴えを起こされる可能性並びに当該知的財産権に関する差止め、対価や賠償の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが提供するPCオンラインゲーム及びモバイルゲームはネットワークシステムを利用しているため、自然災害、コンピュータウィルス、電力供給の停止、サーバーへの過剰負荷又は第三者によるハッキング等の不正行為等の不測の事態によるシステム障害が発生した場合、当社グループの営業が停止するおそれがあります。
当社グループといたしましては、24時間管理体制や監視要員等への迅速な通知体制等を整備することで遅滞なく復旧対応ができるように努めておりますが、何らかの理由により復旧作業を行うことができずサービスが提供できない場合、あるいはデータの消失・漏洩が生じた場合には、損害賠償請求や信用の低下等が発生し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが提供するPCオンラインゲーム及びモバイルゲームは複雑なプログラムにより構成されており、新規ゲームタイトルのリリースや既存ゲームタイトルのアップデート等においては、プログラムに不具合が発生する可能性があります。当社グループはゲームの品質向上とリリース前のテストによる不具合の防止に努めておりますが、人的エラー等による不具合の発生可能性を完全に排除することは困難であります。
プログラムの不具合がゲームに与える影響は年々大きくなる傾向にあり、不具合を未然に防止できなかった場合や発生した不具合に適切に対処できなかった場合等には、PCオンラインゲーム及びモバイルゲームのゲーム性と信頼性を毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
PCオンラインゲームは、一部のユーザーにより違法サーバーや違法コピー等を通じて不正にゲームが利用される場合があります。当社グループは、PCオンラインゲームを構成するプログラムのソースコードを保護するセキュリティシステムを構築することで、PCオンラインゲームの不正利用防止に努めておりますが、セキュリティシステムにおける人的エラー等を原因とする、第三者によるプログラムの不正取得及び不正利用行為を完全には排除できない可能性があります。また、違法サーバーや違法コピー等により、それらユーザーからアイテム購入を通じた収益を失うだけでなく、品質に劣る違法コピーによりユーザーの正常利用が阻害され、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。
当社グループは法令遵守を基本としたコンプライアンス体制を整備しているものの、その事業運営にあたり、契約の不履行、知的財産権の侵害、個人情報の漏洩、下請法違反、景品表示法違反及び労務問題等に関し、第三者から訴訟を提起されたり、監督庁から調査を受けたりする可能性があります。多大な訴訟・調査対応の負担に加え、仮に当社グループに不利益な内容の判決、決定又は裁定等がなされた場合には、経済的損失のみならず、ブランドイメージの毀損等により、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。
当社グループは、効果的な事業体制の確立や事業拡大を加速するための有効な手段のひとつとして、PCオンラインゲームやモバイルゲームの開発会社や運営会社等を対象とするM&Aを有効に活用してきており、今後もM&A及び投資活動を通じて競争力のある事業ポートフォリオ、IP及び開発人員の確保、拡充を継続していく方針です。その際、対象企業の事業計画、財務内容や法務関係等について、事前に必要かつ十分と考えられる情報を収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリスクを回避することに努めております。
しかしながら、PMI段階における偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査、検討で把握できなかった問題が生じた場合、市場環境や競合状況の変化及びPMIの遅延・失敗により事業統合が計画どおりに進まない場合又は対象企業における投資価値の減損処理を行う必要が生じた場合等、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、中国における『アラド戦記』（Dungeon&Fighter）の独占ライセンス契約をはじめ、事業進出先の現地企業にライセンスを供与して、オンラインゲームを配信しています。今後もこれらの業務提携を通じた事業の拡大に取り組んでまいりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、又はこれらの提携等が解消された場合やライセンス契約が更新されなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
海外における事業展開には外国為替相場の変動によるリスクがあり、主として韓国ウォン、米ドル、人民元の為替レート変動による影響を受けます。当社グループの連結財務諸表は日本円で表示されており、換算リスクと取引リスクという形で、外国為替相場の変動は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑪ 保有上場株式の株価変動に関わるリスク
当社グループは、国内外の上場株式に対する投資を行っており、これらは株式市場において相場価格の変動によるリスクを有しております。よって、国内外の株式市場が低迷した場合、当社グループが保有する上場株式の公正価値の下落により、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。
⑫ 暗号資産に対する投資に関わるリスク
当社グループは、暗号資産取引所を通じて暗号資産に対する投資を行っており、暗号資産の取引価格は短期間に大きく変動することがあります。また、暗号資産は、一般的にセキュリティ違反、サイバー攻撃その他悪意のある活動によるリスクに晒されており、かかる活動から生じた損失は、暗号資産の管理者により補償されない可能性があります。このような結果、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
⑬ 法令・会計基準等の変更
当社グループが予期しない法律や規則の施行・変更、会計基準や税制の新たな導入・変更等により、業績や財務状況等に影響が及ぶ可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる可能性があります。
当社グループといたしましては、24時間管理体制の整備、クラウドサービスの利用等で遅滞なく復旧対応ができるように努めておりますが、地震や台風等の自然災害により、当社グループの主要な設備等が損害を被った場合又は従業員が被害を受けた場合は、当社グループが提供するオンラインゲームの運用及び配信サービスに影響を与える可能性があります。また、損害を被った設備等の修復及び被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。
また、インフルエンザや新型コロナウイルス等の疾病の蔓延が発生した場合、従業員による業務遂行に支障が生じ、サービスの提供や当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。今後の権利行使により、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2022年12月31日現在、新株予約権（自己新株予約権を除く）は発行済株式総数の3.3％の割合で付与されております。
NXC Corporationの保有株式数は、2022年12月31日現在、253,262,800株（議決権比率29.4％）であり、間接所有割合を含めても、同社は、会社法及び金融商品取引法上、当社の親会社ではありません。
本書提出日現在、NXC Corporationは、当社の主要株主である筆頭株主ですが、投資事業その他当社グループの主力事業であるオンラインゲーム事業と関連のない事業を行っております。また、NXC Corporationが保有している日本地域における社名商標「ＮＥＸＯＮ」については、同社と当社との間で、商標権使用許諾契約を締結し、当社から同社に使用料を支払うことを合意しておりますが、使用料における支払金額は当社の売上高に対して一定の比率で算出された金額になっております。なお、同社とは、当社が社名商標「ＮＥＸＯＮ」の使用許諾契約の延長権限を保有することで合意しております。当社子会社（NEXON Korea Corporation、NEXON America, Inc.等）においても、同社と同様の契約を締結しております。
上記使用許諾契約を除き、当社グループとNXC Corporationとの間において重要な財務及び事業の方針に関する経常的な取引はありません。
４ 【経営上の重要な契約等】
ライセンス契約
2022年12月31日現在
(注) １．2020年11月16日付更新契約により、本契約の有効期間は、2023年11月17日までに改定されました。
２．2015年５月１日付更新契約により、本契約の有効期間は、2026年６月16日までに改定されました。
３．2022年６月30日付更新契約により、本契約の有効期間は、2025年６月30日までに改定されました。
信託受益証券等の取得契約
2022年12月31日現在
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2022年12月31日現在
(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者(契約社員等)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．当連結会計年度において減損損失を計上しており、帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。
３．上記使用権資産には、連結会社以外の者から賃借している設備として、主に以下の賃借設備を含んでおります。
(2) 在外子会社
2022年12月31日現在
(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者(契約社員等)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．帳簿価額の「その他」は、主にソフトウエア及びゲーム著作権であります。
３．上記には、投資不動産の金額は含まれておりません。
４．当連結会計年度において減損損失を計上しており、帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。
５．2022年３月に「NAT GAMES Co., Ltd.」から「NEXON Games Co., Ltd.」に社名を変更しております。
６．上記使用権資産には、連結会社以外の者から賃借している設備として、主に以下の賃借設備を含んでおります。
① 【株式の総数】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(ⅰ) 2013年３月26日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年３月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
1）2013年４月22日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。
２．当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2）2015年７月17日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。
２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
(ⅱ) 2017年３月28日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年３月28日の定時株主総会において決議されたものであります。
1）2017年９月28日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2）2017年10月31日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3）2018年１月30日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅲ) 2018年３月27日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年３月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
2018年７月25日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅳ) 2020年３月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
1）2020年４月２日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株です。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2）2020年５月13日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株です。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3）2020年10月30日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株です。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅴ) 2021年３月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2021年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。
1）2021年３月25日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
2）2021年５月12日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
3）2022年３月25日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4）2023年３月24日取締役会決議
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(ⅵ) 2021年３月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
1）2021年７月１日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株です。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。
４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
2）2021年９月22日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株です。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。
４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3）2021年11月９日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株です。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。
４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(ⅶ) 2022年３月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
2022年５月12日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(ⅷ) 2023年３月24日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2023年３月24日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。
1）2023年３月24日株主総会決議
(注) １．上記以外のその他細目事項については、2023年３月24日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会の決議をもって決定いたします。
２．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
３．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
４．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
2）2023年３月24日取締役会決議
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
（注）１．上記「個人その他」の所有株式数(単元)には、自己株式5,168,300株が含まれております。
２．上記「単元未満株式の状況」には、自己株式77株が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
（注）2022年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2022年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。