（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　第17期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第19期および第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、2002年12月に神戸市中央区に設立され、2003年５月に株式会社スターフライヤーに社名変更いたしました。

　当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

（注）　空港ハンドリング業務とは、旅客ハンドリング業務及びグランドハンドリング業務を合わせた航空機運航に必要なハンドリング業務全般を指します。

・旅客ハンドリング業務：航空旅客への航空券発券、搭乗案内、手荷物預かり等一連の旅客サービス業務

・グランドハンドリング業務：航空機の離発着誘導、機体監視、預かり荷物及び貨物搭降載等の地上業務

　当社は、既存の航空会社にはない、高品質・高付加価値サービスを提供する「感動のあるエアライン」を目指して設立された新規航空会社であります。2023年３月31日現在、当社グループは、当社および非連結子会社１社（株式会社スターフライヤービジネスサービス）により構成されており、航空運送事業並びにそれに付随する附帯事業を営んでおります。当社事業の概要並びに特徴は以下のとおりであります。

　なお、当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおり、また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報との関連は記載しておりません。

(1）当社事業の概要

①　航空運送事業

　当社の航空運送事業は、航空機による旅客・貨物運送事業の総称であり、その概要は以下のとおりであります。なお、国際線は全便運休しております。

　（注）新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めない、本来の１日当たりの便数を記載しております。

②　附帯事業

　当社の附帯事業は、①航空運送事業に付随する業務を総称しており、その概要は以下のとおりであります。

(2）当社事業の特徴

　当社事業の主な特徴は以下のとおりであります。

①　安全への取り組み

　当社は、安全・安心を提供する航空会社として、日々安全運航に努めております。

　安全運航の基本方針をはじめ、安全管理体制など、安全への取り組みをまとめた安全報告書を毎年作成しており、当社のホームページからご覧いただけます。

②　高品質な顧客サービス

　当社は、最上級のホスピタリティを提供できる航空会社をめざし、以下のような顧客サービスを提供しております。（エアバス社製Ａ320neo型機は一部仕様が異なります。）

・全ての座席をレザーシートとし、座席数を最大座席数（180席仕様）から約２割減らすことで座席の前後間隔を広くとり、お客様が機内で快適に過ごせる仕様にしております。

・電源コンセント、コートフックなどビジネスユーザーを意識した機内装備としております。

・全座席にタッチパネル式液晶モニターを設置し、音楽・動画配信によるエンターテイメントをお楽しみいただけます。

・全座席にヘッドレストやフットレストを装備し、お客様が機内でゆっくりとくつろげるように工夫しております。

・当社客室乗務員が選び抜いたドリンクを無料でサービスしております。

・航空機及び機内等は、当社コーポレートカラーのひとつである黒を基調とした独自性の高いデザインとなっております。また、制服から機内用品に至るまで当社独自のデザインでコーディネートされ、他の航空会社とは差別化されたブランドの確立を目指しております。

・国内線では日本初である機内ペット同伴サービス「FLY WITH PET！」を展開し、ペットオーナーの方も長距離のご旅行をお楽しみいただけます。

・株式会社ジャパネットホールディングスと業務提携し、より充実した機内誌「S magazine J catalog」をご提供し、またBS Japanextで放送している番組（全11チャンネル）を機内のモニターでもお楽しみいただけます。

・スターフライヤー・マイレージプログラム「STAR LINK」のサービスでは年間ご搭乗回数に応じてステイタスが段階的にランクアップします。ステイタス獲得条件に到達されたスターリンク会員のお客様は、ベガ/アルタイルのご優待サービスや特典をご利用いただけます。

③　運航コストの削減と運航の効率化

　当社では、使用する航空機並びにエンジンの種類を限定することで、運航乗務員や整備要員の効率的な体制の実現や整備部品在庫等のコストの削減に努めております。またこれにより整備に係る作業を標準化し、整備時間の短縮化も図ることができるため、１機・１日当たりの運航回数や飛行時間を高水準で維持し、収益性を高めることを実現しております。更に使用する航空機並びにエンジンの種類を限定することは、整備要員の機材整備技量の向上、運航乗務員の運航技量の向上、運航・整備・運送にかかわるスタッフ業務の標準化などにより、安全性の向上に寄与しております。

　また、機材の導入にあたっても、中古機ではなく新造機を調達することを基本としており、経年に伴う故障等の発生の極小化を図っております。

　更に、燃料消費量及びCO₂排出量が最大20％削減、騒音影響が約50％低減できる、環境にやさしい最新鋭の機材、エアバス社製Ａ320neo型機を導入します。

　こうしたコスト削減並びに効率化によって、低廉な運賃と上記②に記載の顧客サービスの充実の両立を図っております。

④　需要が見込める路線への就航

　定期旅客運送事業においては、主に東京国際空港（羽田）との間で定期便を運航しており、ビジネスとレジャー利用双方の面で幅広いお客様にご利用いただけると見込んでおります。新型コロナウイルス感染症が収束に向かう中、今後の需要回復を見据えながら、柔軟な生産体制を構築し、需要喚起へ向けた施策を展開してまいります。特にレジャー利用のお客様の獲得に向けた取り組みを行っており、北九州－羽田線において国内線で日本初となる機内ペット同伴サービス「FLY WITH PET！」を2022年３月より開始し、お子様連れのお客様にも安心してご利用いただける「Fly with Smile Kids！」を2022年11月より開始しました。またアニメ番組とのコラボレーション企画を行うなど、様々な分野で提携を行いながら、お客様にお選びいただける施策を展開しております。今後については、まずは国内線において回復する需要を捉え、早朝深夜の時間帯で国際線チャーター便の運航を検討してまいります。

⑤　他社との提携

　当社では、定期旅客運送事業の国内５路線において、全日本空輸株式会社との共同運航（コードシェア）を行っております。共同運航は、当社座席の一定割合を全日本空輸株式会社に卸売りするものであり、当社営業収入の安定化に寄与するものと考えております。またこれに加えて、当社は、同社の予約販売システムを用いて定期旅客運送事業における航空券の販売を行っております。これにより、全日本空輸株式会社の代理店網を活用した航空券販売が可能となっております。当社の営業未収入金のうち当該事業の販売額は、別途契約のある一部の販売代理店や法人顧客向けのものを除き、全日本空輸株式会社より回収することとなっております。

　また、定期旅客運送事業以外にも、貨物運送事業において全日本空輸株式会社との共同運航を行っております。

［事業系統図］

※１　航空運送事業並びに附帯事業の内容は(1)当社事業の概要に記載のとおりであります。

※２　航空運送事業のうち、株式会社スターフライヤービジネスサービスは主として当社便の予約受付等のコールセンター業務を行っております。

　　該当事項はありません。

　　なお、前事業年度末において「その他の関係会社」であったＡＮＡホールディングス株式会社は、同社の当社に

　　対する議決権保有割合が15％を下回ったことから、「その他の関係会社」に該当しないこととなりました。

(1）提出会社の状況

　当社の事業セグメントは単一であるため、職種別の従業員の状況を示すと次のとおりであります。

（注）１　従業員数が前期末と比べ減少した主な要因は、コロナ禍による人員計画における新卒入社社員の減少によるものであります。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

３　運航乗務員および客室乗務員には、それぞれ訓練生を含んでおります。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社には、2006年に運航乗務員で結成されたスターフライヤー乗員組合があり、日本乗員組合連絡会議（略称日乗連）に加盟しております。2023年３月31日現在の組合員数は92名であります。

　また、2013年に客室乗務員で結成されたスターフライヤー客室乗務員組合があり、2023年３月31日現在の組合員数は130名であります。

　さらに、2016年に一般従業員で結成されたスターフライヤーユニオンがあり、航空連合に加盟しております。2023年３月31日現在の組合員数は242名であります。

　なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、職種により賃金差、男女の構成差があるため差異が大きくなっております。

　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「安全運航」を至上の責務とし、安全・確実な輸送（旅客・貨物）と快適かつ質の高い移動空間・サービスの提供に努め、他社にはない新たな価値を創造し、企業理念である『感動のあるエアライン』を目指してまいります。

(2）経営環境および中長期的な会社の経営戦略

　航空業界は、為替相場や原油価格の急激な変動、地政学リスク、他の航空会社や新幹線等の交通機関との競争激化等、常に対処すべき課題の多い環境下におかれています。

　特に、他の航空会社にはない当社の特徴的な経営方針に対して、ＬＣＣ（格安航空会社）のみならず大手航空会社も攻勢を強めており、競争環境はますます厳しさを増すと考えられます。

　このような状況のなか、当社は、2020年３月期に2020年度から2025年度までのありたい姿として新中期経営戦略を策定しましたが、コロナ禍に伴う経営環境の大きな変化や、お客様のニーズ、生活の変化などへ対応するため、2024年３月期を初年度とする中期経営戦略（2023～2025）「中期経営戦略2025～国内線で経営基盤を確立し、次の飛躍へ～」を策定いたしました。

　「中期経営戦略2025」では、目指すものとして、「コロナ禍前水準以上の回復と成長」を掲げ、その達成のために以下に取り組んでまいります。

・収入拡大による利益創出と財務体質の健全性向上

・「THE STARFLYER人財」の育成・採用

・ESG経営の推進

・新規事業領域の拡大

・事業構造改革推進プロジェクトの立ち上げ

・環境にやさしい航空機（エアバス社製Ａ320neo型機）の新規導入

今回策定した中期経営戦略の３カ年はその先の「次の飛躍」への助走期間でもあります。この３カ年で国内線を主体にしっかりとした“基盤作り”と“成長への準備”を行ってまいります。

(3）目標とする経営指標

　当社は、「中期経営戦略2025」に沿って、経営指標の改善・向上を目指してまいります。「中期経営戦略2025」の詳細については、以下のページからご覧いただけます。

　https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/mid-term-plan.html

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）リスクマネジメント体制

　当社は、企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを識別し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防しております。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講じてまいります。

　当社は、「リスク管理規程」を制定し、同規程においてリスクカテゴリごとの責任部署を定め、当社のリスクを統括的に管理しております。

　当社におけるリスクマネジメントの中心は、運航の安全の維持・向上です。当社は「安全管理規程」に従い、フライトセーフティレビュー委員会を定期的に開催し、安全管理システム（ＳＭＳ：Safety Management System）が正しく有効に機能し、安全運航の基本方針である「安全憲章」および「安全運航のための行動指針」が、業務全般にわたり、具体的な安全施策に結びついていることを確認しております。

(3）航空業界に関連するリスク

　航空業界に関連するリスクとして当社が認識しているものは、以下のとおりです。

(4）その他の主要なリスク

　その他の主要なリスクとして当社が認識しているものは、以下のとおりです。

（主な許認可等の状況）

（１）経営成績等の状況の概要

①　当期の経営成績等の概況

　当事業年度における当社を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症に対する制限緩和や経済活動の正常化が進みつつあるものの、依然として厳しい競争環境が続いております。

　市場の動向については、原油価格は、下落傾向ではありますが、前事業年度と比較すると高水準となっております。また、為替相場も、円安の進行は一服したものの、期初と比較すると円安状態であり、前事業年度と比較しても円安となりました。

（就航路線の状況）

　就航路線の状況につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(１）当社事業の概要　①　航空運送事業」に記載しており、当事業年度末における路線便数は、国内定期便１日当たり５路線32往復64便、国際定期便１日当たり２路線２往復４便であります。

　なお、2020年３月より国際定期便を運休しております。

（運航実績）

　飛行時間につきましては、上半期を中心とした北九州－羽田線、福岡－羽田線などの一部減便、国際定期便２路線の通期運休を実施したものの、下半期における運航便の回復により、当事業年度の飛行時間は33,551時間（前期比23.4％増）となりました。

（就航率、定時出発率）

　就航率、定時出発率につきましては、社内で継続して就航率・定時性向上プロジェクト（ON TIME FLYER活動）を推進しておりますが、当事業年度の就航率、定時出発率は前事業年度を下回る結果となりました。

（注）就航率の算出において、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めておりません。

（輸送実績）

　旅客状況につきましては、需要の回復を見極めながら積極的に運航したことにより自社提供座席キロは1,628百万席・km（前期比32.7％増）となり、有償旅客数は116万人（前期比72.4％増）、座席利用率は68.2％（前期比15.6ポイント増）となりました。

（注）１　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２　有償旅客キロは、路線区間の有償旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３　提供座席キロは、路線区間の提供座席数に区間距離を乗じたものであります。

（販売実績）

　前事業年度および当事業年度の営業実績の状況は、次のとおりであります。

　なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に記載をしております。

（注）１　定期旅客運送収入および貨物運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売および貨物輸送分を含めております。

２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、主にコードシェアによる座席販売および貨物輸送分であります。

　上記により、生産量（総提供座席キロ）および有償旅客数は前事業年度と比べ著しく増加し、航空運送事業収入は32,147百万円（前期比52.9％増）となりました。また、附帯事業収入は127百万円（前期比21.5％増）となり、これらの結果として、当事業年度の営業収入は32,275百万円（前期比52.7％増）となりました。

　一方、費用面につきましては、前事業年度における機材の減少および全社一丸となったコスト削減などにより固定費が減少しましたが、前事業年度と比較して円安水準であったことにより外貨建ての機材費および整備費等が増加し、原油価格も高水準で推移したことにより燃油費も増加しました。その上で、生産量の増加に伴う変動費（燃油費など）が増加しました。さらに、航空機の将来の定期整備費用に備えるための定期整備引当金は米ドル建てで金額を見積もっていることにより、前事業年度末からの円安進行に伴い引当金の追加繰入額が大幅に増加しました。

　結果として、事業費ならびに販売費及び一般管理費の合計額である営業費用は、33,593百万円（前期比21.7％増）となりました。

　これらにより、当事業年度の営業損失は1,317百万円（前事業年度は営業損失6,465百万円）、経常損失は704百万円（前事業年度は経常損失6,054百万円）、当期純利益は73百万円（前事業年度は当期純損失4,986百万円）となりました。

②　当期の財政状態の概況

　当事業年度末の資産合計は21,370百万円となり、前事業年度末に比べ1,280百万円増加しました。

　流動資産合計は1,223百万円増加しましたが、これは主として、営業未収入金が723百万円増加、未収入金が994百万円増加したことによるものです。また、固定資産合計は57百万円増加しましたが、減価償却による減少の一方で、繰延税金資産を計上したことなどによるものです。

　当事業年度末の負債合計は19,610百万円となり、前事業年度末に比べ878百万円増加しました。

　これは主として、借入金（流動負債及び固定負債合計）およびリース債務（流動負債および固定負債合計）が約定返済などにより1,352百万円減少した一方で、前事業年度末からの円安進行に伴い定期整備引当金が1,240百万円増加、営業未払金が676百万円増加したことによるものです。なお、当事業年度末の有利子負債残高は3,583百万円となりました。

　当事業年度末の純資産合計は1,759百万円となり、前事業年度末に比べ402百万円増加しました。

　これは、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が662百万円減少、新株予約権が７百万円減少した一方で、当期純利益の計上により73百万円の利益剰余金が増加、新株予約権の行使による株式の発行により資本金、資本準備金がそれぞれ499百万円増加したことによるものです。

③　当期のキャッシュ・フローの概況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は5,388百万円となり、前事業年度末に比べ334百万円の減少（前事業年度は9,861百万円の減少）となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、122百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は5,229百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

　これは主として、売上債権の増加が723百万円（前期比76.6％増）、未収入金の増加が1,120百万円（前事業年度は149百万円の増加）あった一方で、減価償却費が820百万円（前期比30.3％減）、定期整備引当金の増加1,240百万円（前期比7.8％増）などがあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、159百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は1,075百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。

　これは主として、差入保証金の返還による収入37百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出が58百万円（前事業年度は21百万円）および無形固定資産の取得による支出が138百万円（前事業年度は23百万円）あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、356百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は5,722百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

　これは主として、長期借入れによる収入300百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入991百万円（前事業年度は283百万円）があった一方で、長期借入金の返済による支出が1,512百万円、リース債務の返済による支出134百万円（前期比94.5％減）があったことによるものです。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に定期整備引当金は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（定期整備引当金）

　航空機材の主要な定期整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までに負担すべき将来の整備費用見積額を定期整備引当金として計上しております。

　当社は、当事業年度末までの定期整備費用実績額を基礎として、個々の航空機材の整備計画や調達方法（購入またはリース）、リース会社との契約、当該機材の使用状況なども織り込んで将来の整備費用を見積り、定期整備引当金を計上しております。

　整備計画は長期にわたることに加え、個々の航空機材の使用状況等により定期整備実施時に必要となる整備費用が変動する場合があり、定期整備引当金額を超過し追加の費用負担が生じる可能性があります。

（収益認識）

　当社は、会員顧客向けのマイレージプログラム「STAR LINK」を運営しており、旅客輸送サービス等の利用に応じて付与するマイレージは、将来当社によるサービスを受けるために利用することができます。

　付与したマイレージの内、将来顧客が行使することが見込まれる分を履行義務として認識し、顧客がマイレージの利用に際して選択するサービスの構成割合を考慮して独立販売価格を見積り、取引価格はこれらの履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。マイレージプログラムの履行義務に配分された取引価格は契約負債として認識し、マイレージの利用に従い収益計上しております。

　当該見積りの内容は不確実性が高く、選択するサービスの構成割合が大きく変化した場合は、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産）

　当社は、将来減算一時差異の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲で繰延税金資産を認識しており、その回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。

　当該見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その主要な要素である売上高や利益の予測は、今後の市場動向や事業戦略等の影響を受け、また、不確実性を伴うことから、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼします。

　将来の不確実な経済状況及び当社の経営状況の変化により、当該見積りに重要な影響が生じた場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（固定資産の減損処理）

　当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や当社を取り巻く環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社の財政状態および経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

　当事業年度の資金の主要な使途を含むキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１）経営成績等の状況の概要　③　当期のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。

　当社は、運転資金および設備資金につきましては、事業計画等に照らして、自己資本、銀行からの借入れまたはファイナンス・リース取引により調達しております。

　なお、当事業年度末現在における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は3,583百万円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は5,388百万円であります。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。

（注）１　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２　株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式総数により算出しています。

３　有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む）及びリース債務を対象としています。

４　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

④　経営成績・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、「中期経営戦略2025～国内線で経営基盤を確立し、次の飛躍へ～」に沿って、経営指標の改善・向上を目指してまいります。

　目標とする経営指標は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(３）目標とする経営指標」に記載しております。

(1）営業に関する重要な契約

　　（注）Ａ種種類株式の内容については、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (１)株式の総数等 ②発行済株式」

　　　　　に記載しております。

　　（注２）期間の定めのない契約のため、契約の効力発生日を記載しております。

(2）航空機のリース契約

　航空機のリース契約については「第３　設備の状況　２主要な設備の状況　(2）航空機材」に記載しております。

(1）事業所等（航空機材を除く）

　当社における主要な設備（事業所等）は次のとおりであります。なお、当社の事業は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しております。

(2）航空機材

　当社における主要な設備（航空機材）は次のとおりであります。

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　2023年３月31日において、当社が使用する航空機11機のうち10機はリース契約によるものであります。

３　オペレーティング・リース契約による航空機の概要は次のとおりであります。

（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ａ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、次の１．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に各Ａ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項
当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（１．（１）（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、１．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、１．（９）（ロ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、１．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

（イ）金銭対価取得請求権の内容
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本１．（３）の取得価額を算出する場合は、１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種種類株式１株当たりのＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）金銭及び普通株式を対価とする取得請求権

（イ）金銭及び普通株式対価取得請求権の内容
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、(i)１．（４）（ロ）に定める額の金銭（以下、「請求対象金銭」という。）及び(ii)１．（４）（ハ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭及び普通株式対価取得請求」といい、金銭及び普通株式対価取得請求をした日を、以下「金銭及び普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額（但し、当該額が金銭及び普通株式対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を超える場合には、当該分配可能額と同額とする。）とする。なお、本１．（４）においては、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（ハ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を、１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ニ）当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ホ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ホ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
 

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ホ）に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（へ）金銭及び普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ト）金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生
金銭及び普通株式対価取得請求の効力は、金銭及び普通株式対価取得請求に要する書類が１．（４）（ヘ）に記載する金銭及び普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（チ）普通株式の交付方法
当社は、金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生後、当該金銭及び普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、１．（５）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、１．（５）（ハ）及び１．（５）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ニ）取得価額の調整
取得価額の調整については、１．（５）（ホ）を準用する。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所
普通株式対価取得請求受付場所については、１．（５）（へ）を準用する。

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力発生については、１．（５）（ト）を準用する。

（ト）普通株式の交付方法
普通株式の交付方法については、１．（５）（チ）を準用する。

（６）金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の５年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ii)①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値を金銭対価償還日における１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額（但し、当該額がＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額とする。）並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（６）においては、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（７）譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（８）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（９）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（10）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（11）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（12）議決権の有無及びその理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）２．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ｂ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、２．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項
当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、２．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、２．（８）（ロ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、２．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額
Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ｂ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本（３）の取得価額を算出する場合は、２．（１）（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種種類株式１株当たりのＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、２．（４）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を、２．（４）（ハ）及び２．（４）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額
取得価額は、当初、2,141円とする。

（ニ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ニ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ニ）に定める取得価額の調整は、Ｂ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が２．（４）（ホ）に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（ト）普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ii)①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに②Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（５）においては、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

（６）譲渡制限
Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（７）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（８）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（９）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（10）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ｂ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ｂ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（11）議決権の有無及びその理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）３．「提出日現在発行数」には2023年６月１日から2023年６月30日（有価証券報告書提出日）までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　該当事項はありません。

　該当事項はありません。

（注）１．2021年３月２日開催の臨時株主総会において、第三者割当を決議し、同年３月９日に割当しております。
払込金額と割当先は以下の通りであります。

Ａ種種類株式　払込金額　5,500,000,000円（１株につき　1,000,000円）
割当先　投資事業有限責任組合ＩＸＧＳ　Ⅲ号　5,500株

Ｂ種種類株式　払込金額　2,500,000,000円（１株につき　1,000,000円）

割当先　ＡＮＡホールディングス株式会社　　　1,500株
ＴＯＴＯ株式会社　　　　　　　　　　　250株
株式会社安川電機　　　　　　　　　　　250株
宜本興産株式会社　　　　　　　　　　　185株
株式会社ワールドホールディングス　　　100株
第一交通産業株式会社　　　　　　　　 　50株
株式会社ハローデイ　　　　　　　　　 　50株
株式会社ヤナイ　　　　　　　　　　　 　50株
西日本鉄道株式会社　　　　　　　　　 　30株
株式会社九電工　　　　　　　　　　　 　10株
西部瓦斯株式会社　　　　　　　　　　 　10株
（現 西部ガスホールディングス株式会社）
株式会社サンリブ　　　　　　　　　　 　10株
シャボン玉石けん株式会社　　　　　　 　５株

２．2021年３月９日に第三者割当により増加した資本金について、会社法第447条第１項及び第３項の規定に基づき、4,000,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、同様に増加した資本準備金について、会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、4,000,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。
その結果、同日時点の資本金の額は1,250,027,500円、資本準備金の額は750,027,500円、その他資本剰余金の額は8,263,555,534円となっております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

①普通株式の状況

（注）　自己株式358株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

②Ａ種種類株式の状況

②Ｂ種種類株式の状況

※１　持株比率は、当社の発行済株式総数から自己株式358株を除いて算出しております。
Ａ種種類株式は投資事業有限責任組合IXGSⅢ号に対し、Ｂ種種類株式は、ＡＮＡホールディングス株式会社、ＴＯＴＯ株式会社、株式会社安川電機をはじめ、（４）発行済株式総数、資本金等の推移（注）１に記載の通り、②発行済株式に記載の通り、計13社に対して、2021年３月２日臨時株主総会にて決議し、第三者割当を実施しております。
なお、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式には、議決権がないため、上記表から除外しております。

※２　2022年９月８日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ジャパネットホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。