提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第15期から第18期における持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第16期の１株当たり配当額には、上場記念配当７円を含んでおります。

なお、当社は第15期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

４．第15期、第16期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

５．当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、2022年４月４日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2019年４月17日以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものです。また、当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）　「BUYMA」は、サービス名称表記を「BuyMa」から「BUYMA」へ変更しております。

　当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、“Specialty”Marketplace（スペリャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。

　当社は、パーソナルショッパーと呼ばれる専門性の高い出品者が世界中の話題のアイテムを紹介・出品、販売できる“Specialty”Marketplace「BUYMA」を運営しております。

　“Specialty”Marketplaceとは、嗜好性の高いモノ・サービスを扱うために、ある分野に特化した専門性の高いマーケットプレイスを指します。

　「BUYMA」は、ファッションやトラベルに特化した“Specialty”Marketplaceです。

　出品者となるパーソナルショッパーは、主に海外在住の日本人が登録しており、現地の最先端アイテム、日本で買うより安いアイテムなど、世界中の魅力的なアイテムを「BUYMA」に出品します。パーソナルショッパーは、出品したアイテムに注文が入ってから買い付けすることが可能であるため、在庫リスクを持たずに取引を行うことができます。また一般のパーソナルショッパーに加え、取引実績等から当社が優良と認定したプレミアムパーソナルショッパー及び法人として豊富な出品数と独自のラインナップを構成する法人ショップがおり、購入者はそれぞれの多種多様な嗜好にあわせてアイテムを購入することができるようになっております。

　「BUYMA」は、服飾、美容、生活雑貨などのライフスタイル全般に広くかかわるアイテムを中心に、2005年２月よりサービスを開始いたしました。世界各国に居住しているパーソナルショッパーより、日本未発売のアイテムや欠品アイテム、レアアイテムをはじめ、世界中のあらゆるファッションアイテムを入手できることを強みとして、サービスを拡大してきております。

　2023年１月現在で、世界176カ国で約20万人以上のパーソナルショッパーにより、登録数17,700ブランド以上、出品数610万品以上のアイテムが出品され、クロスボーダーに商品が集まっており、会員数は約1,059万人と多くのユーザーから利用されております。

　また「BUYMA」は、以下のような特徴を有しております。

①　豊富な品揃え

　パーソナルショッパーが在庫リスクを持たずに販売ができるため、世界176カ国から旬なアイテムが幅広くラインナップされます。また、パーソナルショッパー約20万人以上の嗜好性が反映されるため、多様化する消費者の趣味を幅広くカバーすることができます。トレンドの変化もパーソナルショッパーによっていち早くキャッチアップでき、常に旬なアイテムを取り扱うことができます。その結果、現在、登録ブランド17,700以上、出品数610万品以上の幅広いラインナップを実現できており、堅調に拡大を続けてきております。

②　在庫の効率化

　今まで店舗で品切れ、サイズ切れ、入手困難なアイテムは諦める以外選択肢がありませんでした。「BUYMA」では、世界176カ国に点在するパーソナルショッパーが現地で調達することで、世界中に散在する在庫を仮想的に統合することができ、消費者の入手機会を大きく高めております。

③　価格の適正性

　店舗を持たず、中間業者を介さないため、現地に近い価格で提供可能となっております。また、パーソナルショッパー同士の競争原理が働くため適正な価格を実現できております。

④　リクエスト機能

　会員は、約20万人のパーソナルショッパーに欲しいアイテムの購入を依頼できるリクエスト機能を利用することができます。購入希望者は「BUYMA」に出ていないアイテムでも、リクエスト機能を利用することで購入することができます。アイテム名と型番を指定して出品を依頼することができ、金額や条件等の具体的要望を伝えて、パーソナルショッパーから提案を受けて購入することも可能となっております。

⑤　決済システム

　会員の皆様が安心して、安全にお取引することが可能な決済システムを採用しており、ユーザー同士が直接金銭をやりとりすることはなく、詐欺やトラブルを回避することができ、安心してご利用頂けるサービスとなっております。

⑥　補償サービス

　「BUYMA」では「BUYMA」上の取引に対して、当社が間に入ることで充実した安心補償サービスを提供しております。基本サービスとして、全ての取引を対象として鑑定サービスを無料で提供しており、品質におけるトラブルや不安に対し、ユーザーは「本物保証制度」により鑑定サービス（無料オプション）を利用することができ、さらに「あんしんプラス」（有料オプション）を付けることで「初期不良補償制度」及び「紛失補償制度」並びに「サイズが合わない」「イメージと違った」といった場合に、一定の条件を満たした商品について、「BUYMA」が返品を受け付ける「返品補償制度」のサービスを利用することができます。

⑦　リセールサービス

　2015年11月より、中古品買取・委託販売サービス「ALL－IN」の提供を開始しております。「BUYMA」で購入し楽しんでいただいた商品を「ALL－IN」で中古品買取・委託販売をいただき、還元額等を次回の購入原資に充てていただくことで、これまでよりも「BUYMA」をより効率的にお楽しみいただけます。会員登録、申込み、集荷配送、査定は全て無料であり、商品の対象ブランドは1,000以上、かつ、BUYMA取り扱い商品以外のアイテムも利用可能です。会員は事前に送られてくる箱にアイテムを入れるだけで、梱包・伝票記入などの煩わしい作業の必要がなく、受取配送業者に“玄関先で渡すだけ”の手軽な宅配買取・委託販売サービスを利用することができます。また、会員は売買成約後の還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。

⑧　収益力

　世界中のパーソナルショッパーと連携して、日本のトレンドを反映させる品揃え戦略、パーソナルショッパーを獲得し教育するパーソナルショッパーリレーション、検索エンジンで上位表示させるスペシャリストを擁したSEO体制、芸能人や読者モデルと連携したソーシャルメディアマーケティング、雑誌・テレビへの徹底したPR体制など、ソーシャル、マーケティング、テクノロジーを駆使した低コストな運用により、取引規模を効率的に拡大させることを可能とし、高い収益性を実現しております。

　当社は「BUYMA」で取引されたアイテムの価格に応じて、下記の利用料・手数料をパーソナルショッパー及び購入者より受領し、利用手数料収入として売上高に計上しております。

　また「BUYMA」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。

（注）１．「BUYMA」はパソコン／スマートフォンの各デバイス向けのブラウザで利用できます。また、パーソナルショッパーが販売した際の成約手数料、購入者が購入した際の決済システム利用料、あんしんプラス加入料以外はすべて無料で利用することができます。

２．必要な会員情報を登録後、直ちに利用することができます。

　当社は「BUYMA」における会員間の取引を拡大することにより、また、前述の各種サービスを提供することで、収益の向上を図っております。

　また「BUYMA」の世界展開として、2015年10月１日に「GLOBAL BUYMA」をリリースしALL－JAPAN体制での展開を開始しております。

　「GLOBAL BUYMA」の特長としましては、従来の「BUYMA」が世界176カ国から日本という一方向の商品の流れ（N：１）のみでありましたのに対し、「GLOBAL BUYMA」では世界のどこからでも商品を買うこと（N：N）ができます。また、現在「BUYMA」に出品中の商品に加えて、新たに日本の商品を世界へ発信することができ、堅調に拡大をしております。発送中のトラブル防止のため発送される商品にはすべてトラッキングが付されております。なお、補償等の各種オプションサービスについては、順次サービス範囲の拡大を検討してまいります。

［事業系統図］

　また、2019年８月より「BUYMA TRAVEL（バイマトラベル）」を独立サイトとして提供を開始し、従来のファッションアイテムだけでなく、世界176カ国に在住する約20万人を超えるパーソナルショッパーから、海外旅行者へ“現地ならではのパーソナライズされた旅行体験”の幅広いサービス提供に向けて出品商品の拡充を進め、2020年２月にはBUYMA独自の商品ラインナップを揃えてグランドオープンしております。

（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の全世界的感染拡大の影響を鑑み、マーケティングを一時停止しておりましたが、旅行需要回復を機にマーケティングを再開しております。）

（注）株式会社MEGURUは有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造し、世界をよりよく変えることを目的とし、経営の基本方針として定め、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　国内の衣類・服装雑貨等市場（衣料品、靴、鞄、宝飾品、アクセサリー、子供服、スポーツ用品等が対象）は2021

年においては約11.4兆円であり、そのうちEC市場規模は2.4兆円、加えて生活雑貨、家具、インテリア市場は約8.0兆円であり、このうちEC市場規模は2.2兆円、といずれの市場においても拡大を続けてきており、スマートフォン利用の浸透とアプリ機能の向上に加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の対策として、外出自粛の呼びかけ及びECの利用が推奨されたことも影響し、EC化率は着実に上昇してきております。（経済産業省：令和３年度　電子商取引に関する市場調査をもとに推計）このような市場環境の中、当社は、“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の運営を中心とした事業を展開しております。「BUYMA」サービス開始から当社グループが培ってきたソーシャルプラットフォームの運営ノウハウや、176カ国20万人超のパーソナルショッパーの方々と共に築いてきたネットワーク等の事業基盤にオウンドメディア、スタイリング及びリセール等を加え、ファッションアイテムとの出会いから処分までを一気通貫で提供するBUYMA経済圏を確立・拡大することで、サステイナブルな社会を実現してまいります。また、国内外に展開するBUYMA事業を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty” Marketplaceを複数構築することを目指し、M&A・アライアンスも積極的に活用し、更なる事業の拡大を目指してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　環境変化が著しいインターネット関連業界において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の７点と認識しております。

①　“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長

②　知名度の向上

③　サイトの安全性強化

④　取扱商品の拡充

⑤　競合他社への対応

⑥　優秀な人材の採用

⑦　経営管理体制の強化

①　“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長

　ファッションEC市場はEC化率の高まりに後押しされ、拡大を続けております。このような市場環境に身をおく当社は、市場における位置づけをより確立するべく、更なる事業拡大を図るとともに、ファッションを通じて皆様に常に新しい価値と楽しみを提案し続けることで、長期的な成長を実現してまいりたいと考えております。これらの具現化に向けて、“Specialty” Marketplace「BUYMA」の成長が当社の安定的・継続的な発展に必要不可欠と考えております。そのためには、サービスの知名度向上に加え、パーソナルショッパーによる安定的な商品供給体制、出品商品の信頼性確保及び更なるサイトのユーザビリティ向上が必須であると考えております。当社では、今後とも積極的な広告・広報活動を推進することにより「BUYMA」の認知度向上を目指していくと同時に、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等によるサイトの信頼性・安全性強化、また、組織的な企画・開発体制により、グローバル展開や独自の経済圏確立を含む迅速なサービス向上及び拡大への取り組みを最重要課題として、「BUYMA」の発展に取り組んでいく方針です。

②　知名度の向上

　当社は、当社が運営するサービスの飛躍的な成長にとって、“Specialty” Marketplace「BUYMA」の知名度の向上が必須であると考えております。また、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保するためには、「エニグモ」自体の知名度の向上も重要であると考えております。当社では今後、効率的且つ積極的な広報活動を推進することにより、サービス並びに当社自体の認知度向上を継続的に目指していく方針です。

③　サイトの安全性強化

　インターネット上でのショッピングサイト・交流サイトの普及につれて、サイトの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社は、安心・安全な取引の場を提供する立場から、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等も含めてサイトの安全性強化を最重要課題として、継続的に取り組んでいく方針です。

④　取扱商品の拡充

　“Specialty” Marketplaceとしての魅力を向上させ、更に多くのユーザーの多種多様な潜在需要に対応すべく、更なる出品者の積極的獲得を行い、これらの出品者に対してトレンド情報の発信を展開・促進することで、媒体全体の取扱商品の拡充を図ってまいります。

⑤　競合他社への対応

　ファッション市場においては競合他社も取り組みを強化しており、今後競争が一層厳しくなっていくと予想されますが、多様化する世界中のファッションアイテムから旬な商品を限りなくラインナップできる当社独自の強みとサービスの利便性を強化し、既存サービスの更なる成長を進めるとともに、これらの基盤を活かした新たなサービスの展開にも積極的に取り組んでまいります。

⑥　優秀な人材の採用

　グローバル展開を含めた今後の成長を推進するに当たり、VALUEを体現する優秀で熱意のある人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しているため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。

⑦　経営管理体制の強化

　当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。

（注）　VALUEとは当社の行動指針であり、以下の３つの要素を指します。

１．Self-Starter

２．Out-Performer

３．Team-Builder

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）インターネット関連市場について

　現在、当社は“Specialty” Marketplace「BUYMA」の運営を主力事業としており、当社の事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネットショッピングサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、関連する動向を注視するとともに、状況に応じた取り組みを速やかに検討・実施することで当該リスクの低減に努めております。

（２）インターネット広告市場の推移について

　当社の事業は、インターネット上で広告の配信などのオンラインマーケティング手法を提供するため、インターネット広告市場の拡大と普及に対して相関関係を有しております。近年インターネット広告市場は伸張しているものの、広告市場全般は景況に対して敏感に影響を受けることもあり、急激な景況の変化により、今後広告市場規模の成長が鈍化する可能性があります。また、昨今ではインターネット広告に関連する各デジタル・プラットフォーム事業者において、データの取り扱いを見直す動きもあり、これらの景況及び動向変化がインターネット広告にも影響が及んだ場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、関連する動向を注視するとともに、状況に応じた取り組みを速やかに検討・実施することで当該リスクの低減に努めております。

（３）ビジネスモデルの変化について

　当社が事業を展開するインターネット市場は、関連する技術及びビジネスモデルの変化が速く、スマートフォンやタブレット等を利用した新たなビジネスモデルが近年拡大しつつあります。そのため、変化に対応できず、既存サービス強化及び新サービス導入のために必要な新しい技術及びビジネスモデルを適時かつ効果的に採用もしくは応用できない場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、インターネット事業者として、一定水準のサービスの提供を維持するためにも、技術革新及びビジネスモデルの変化に積極的かつ柔軟に対応していくことで当該リスクの低減に努めております。

（４）インターネット通信販売の法的規制について

　当社の事業は「知的財産法」、「製造物責任法」、「家庭用品品質表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「古物営業法」、「旅行業法」、「公正競争規約」、「電気通信事業法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「個人情報保護法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備し、同時に個人を含む取引先に対しても契約内容にこれらの法令遵守を盛り込んでおりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、違法出品等が多数発生することによって社会問題等に発展する場合や社会環境の変化に伴い、インターネット上の取引そのものやサービスの運営を規制するような法律が制定される可能性があります。

　そのため、これらの関係法令の制定・改正に対応が間に合わない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、関係法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速かつ柔軟に行うことでリスクの低減に努めております。

（５）知的財産権について

　当社は、運営するサイトの名称について商標登録を行っており、今後サイト上で新たなサービスの展開を行っていく際にも、関連する名称の商標登録を行っていく所存です。

　一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト上に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っており、当社は第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、状況に応じた柔軟かつ迅速な対応を行うことでリスクの低減に努めております。

（６）個人情報の管理について

　当社は運営する各サービスにおいて、会員等の個人情報につきまして、システム設計上での配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理画面及び物理的側面からもその取扱に注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。なお、2009年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会より、プライバシーマークの認定・付与を受けております。

　しかしながら、近年では個人情報に関する規制動向も変化しており、当該動向に対応が間に合わない場合や、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。

　なお、当社といたしましては、関係法令の動向に対応した事業展開を迅速に行うとともに、監視体制の構築や情報管理の見直し等を適宜行うことでリスクの低減に努めております。

（７）サイトの健全性の維持について

　当社が提供する“Specialty” Marketplace「BUYMA」においては、不特定多数の会員が独自に商品を選定し出品、また同様に不特定の会員同士が独自にコミュニケーションを図って売買取引を行っており、これらに係る行為においては、他人の所有権、知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害及び関連法規への抵触が生じる危険性が存在しております。当社は、このような各種トラブルを未然に防ぐ努力として、禁止事項を利用規約に明記すると共に、利用規約の遵守状況を適宜モニタリングしており、サービスの健全性の維持に努めております。

　しかしながら、サイト内における不適切行為の有無等を把握することができず、「BUYMA」内においてトラブルが発生した場合には、契約の内容にかかわらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージ悪化を招き、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、モニタリング方法及び内容等の見直しや利用規約における禁止事項の見直しを適宜行うことでリスクの低減に努めております。

（８）出品者と当社のサイト利用者とのトラブルが与える影響について

　BUYMAの出品者とBUYMAを見て購入した会員との間にトラブルが発生し、ユーザーがその内容を連絡してきた場合、当社の担当者から当該出品者へ連絡して事実の確認とユーザーへの説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社の判断によっては加盟契約の解除を行うなど対応しております。しかしながら、トラブルを経験したユーザーのすべてが納得するとは限らないため、当社のサービスに対する評判の低下、又は風評により業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社といたしましては、類似するトラブルが発生するような場合には、規約等の見直しを含めた管理の強化及び出品者に対する啓蒙等を適宜行うとともに、当社にて速やかにトラブル解消に向けたサポートを行うことでリスクの低減に努めております。

（９）システムトラブルについて

　当社はインターネットショッピングサイトの運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は当社の営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社若しくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となったり、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社に対する訴訟や損害賠償請求が生じるなど、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、サイバー攻撃及び障害の防止・検知のために監視運用の実施を行うとともに、各種トラブル発生時の体制構築を行うことでリスクの低減に努めております。

（10）ソーシャルコマース事業への高い依存度及び今後の競合について

　当社の収益は、現状、主に“Specialty” Marketplace「BUYMA」の運営による収入に依存しております。当社は、世界中の全ての個人と個性のエンパワーメントを企業価値と考え、CtoCを基本とした“Specialty” Marketplaceを運営するEC事業者として、商品流通の場の提供だけでなく、消費者及び出品者への情報発信を始めとする様々なサービスを提供することで、個人が持つ力を発揮できる環境の提供とその価値を最大化できるサービス運営を追求しております。この点において、当社はBtoCもしくはBtoBを基本とする他の一般的なファッションEC事業者とは一線を画しております。しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のアパレル商材のEC事業者のみならず、アパレルメーカー独自のインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社の競争力が低下する可能性もあります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、既存事業の競合優位性強化を図るとともに、事業の多角化（M&Aや資本提携等）の検討・実施を行うことでリスクの低減に努めております。

（11）特定の業務委託先に対する依存度の高さについて

　当社は、商品購入者に対する取引代金の回収業務について、特定のクレジットカード会社及び決済代行会社に委託しております。現在これらの業務委託先との間で問題は生じておりませんが、今後各社と当社の間における事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化等により、提携関係や取引条件の変更等があった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社といたしましては、商品購入者における決済手段の多様化を図るに伴い、複数の委託先と提携を行うことでリスクの低減に努めております。

（12）業績の季節的変動について

　当社の主力事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」の運営事業において、ファッション市場では、一般に季節変化に応じて単価の低い春夏物需要にあたる４月～８月にかけて、他の月に比べて売上が低くなる傾向があり、単価の高い秋冬物需要にあたる９月～１月にかけて、売上が高くなる傾向があります。そのため、該当期間における販売動向が当社の通期業績に重要な影響を与える可能性があります。

　なお、当社といたしましては、当該期間に海外ブランドにて実施されるセール情報や各種の企画等により、取扱件数の向上を図り、また、取り扱い商品のカテゴリ拡充に向けた取り組みを図ることで年間を通じて安定した収益の確保に努める考えであります。

（13）為替の影響について

　現状、当社の主力事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」は原則として取引は円建てで決済を行っております。そのため為替相場の変動による直接的な影響はございません。

　しかしながら、「BUYMA」で販売される商品は各出品者が海外等で独自に買付け、個々に価格設定を行っているサービスモデルであるため、急激な為替相場の変動は商品価格に影響を与える可能性があり、当社の業績及び財務状況にも影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、為替相場の変動を注視するとともに、出品者の属性や国・地域の多様化を図ることでリスクの低減に努めております。

（14）投融資・新規事業展開に伴うリスクについて

　当社は、事業の拡大のために、国内海外を問わず、子会社設立、合弁事業の展開、買収等を行っていく可能性がありますが、これらの投融資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。また、新規事業を開始する場合には、予期せぬ要因等により、計画どおりに事業が展開できない可能性もあり、これらの要因が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、投融資先の事業の状況が当社に与える影響や、新規事業が当社に与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投融資の回収ができず、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、投融資先や新規事業の状況について定期的に情報連携・把握を行うことでリスクの低減に努めております。

（15）海外の事業展開におけるリスクについて

　当社のビジネスモデルは、国内のみならず海外においてもサービスを展開しております。

　今後、海外での事業展開が具体化したものの、その計画が予定どおりに進捗しなかった場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、当該事業の進捗や課題の状況を定期的に把握・管理することでリスクの低減に努めております。

（16）消費者の消費動向について

　当社の事業は、主にCtoCのEコマースを支援するサービスであるため、消費者の消費動向に対して相関関係を有しております。今後さらなる消費増税により、一般的には事前の駆け込み需要と事後の反動減があると言われており、これらの消費動向が当社の業績に短期的に影響を与える可能性があります。また、さらなる消費増税による個人消費支出の縮小により、国内景気が長期的に停滞することで国内Eコマース市場及びインターネット広告市場の成長が阻害された場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、関連する動向を注視し、状況に応じた取り組みを柔軟かつ迅速に実施するとともに、事業の多角化（M&Aや資本提携等）の検討・実施を行うことでリスクの低減に努めております。

（17）人材の確保・育成について

　当社の継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な中途採用及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画どおりに確保できなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社といたしましては、採用方法の拡充や組織制度の見直しを行うことでリスクの低減に努めております。

（18）小規模組織であることについて

　当社の組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっております。今後、事業の拡大とともに人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（19）ソニーグループ株式会社との関係について

　2023年１月末現在、当社は、ソニーグループ株式会社の持分法適用会社であり、ソニーグループ株式会社は、当社株式の25.1％（潜在株式を含む）を保有するその他の関係会社に該当しておりますが、当社の方針・政策決定及び事業展開については、独自の意思決定によって進めております。また、当社は、主にCtoC（一般消費者間で行われる取引）型のソーシャル・ショッピング・サイト事業を展開する企業でありますが、ソニーグループ株式会社内での競合関係は生じていないと認識しております。

１．人的関係について

　2023年１月末現在、ソニーグループ株式会社より社外取締役１名を招聘しております。業務・管理両面から経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の提言を得ることを目的としているものであります。なお、当社と同取締役との取引関係はございません。

２．取引関係

　当事業年度において、当社とソニーグループ株式会社との間に取引関係はございません。

　ソニーグループ株式会社は、今後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と同社との関係について重大な変化は生じないものと考えております。

　しかしながら、将来において何らかの要因により、同社グループが経営方針や営業戦略等（当社株式の保有方針等を含む）を変更した場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、定期的な情報連携を行うことでリスクの低減に努めております。

（20）風評リスク

　当社に対する風評が、マスコミ報道やインターネットの掲示板への書き込み等により流布した場合に、お客さまや投資家の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社の社会的信頼・信用が毀損される可能性があります。当社では、風評に適時適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社といたしましては、当該動向に対して情報収集を行うとともに、状況に合わせた対応を行うことでリスクの低減に努めております。

（21）感染症のリスクと対策

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のような大規模な感染症等の発生による従業員等の感染等に伴って、サービスの提供が困難になることがあります。

　なお、新型コロナウイルス感染症に関しては、ワクチン接種の普及やウイルス変異による重症化リスクの減少等によりその影響は軽減されており、今後については社会経済活動の正常化が進むことが見込まれていますが、感染収束の動向や、経済情勢に与える影響の度合いによっては、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
　当社といたしましては、今後も当該感染症に関する影響を継続的に注視するとともに、引き続き民間の物流会社との提携や国内外の法人出品者による出品拡充に向けた取り組みを行う等、状況に応じた取り組みを迅速に展開することでリスクの低減に努めております。

（22）リモートワーク等の働き方見直しに伴うリスクと対策

　当社では、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生に伴い、2020年3月からリモートワークを基本とする働き方に転換しており、今後もリモートワークを基本とした働き方を推進していくこととしております。
　そのため、役職員の多くが異なる環境下において業務を行い、同一の場所で業務を行う体制とは異なる働き方となることから、働き方の見直しに合わせた社内情報管理に関するセキュリティ対策、各業務のオペレーションや労務管理に関する見直し等を行うことが必要となりますが、外部からの不正な手段によるアクセスなどの犯罪や役職員の過誤による漏洩、障害や業務遂行上のトラブル等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　なお、当社といたしましては、関係部門におけるシステム管理や業務体制及びマネジメント体制の見直しを行うことでリスクの低減に努めております。

１．業績等の概要

（１）業績

当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。

当事業年度（2022年２月１日～2023年１月31日）における世界経済は、緩やかな持ち直しの兆しがみられるものの、変異を繰り返す新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に加え、世界的な金融引き締めが進み、引き続き不確実かつ不透明な状況で推移しております。日本経済においては、ワクチン接種率の高まりに応じウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、長引くロシア・ウクライナ情勢の影響による原油価格の高騰を背景としたインフレ圧力の上昇、急激な金利上昇や円安進行に加え、飛行空域制限による国際物流への影響もあり、経済を支えるサプライチェーンに混乱が続くことが予想される等、多様化する地政学的リスクへの対応は企業収益を圧迫しております。一方で、各業界においては、新しい生活様式の構築に向けた取り組みにより、社会経済活動のレベル引上げが進められてきており、人と人との接触機会を減らしつつ、商品を購入、サービスを享受することができるインターネットサービスを提供する事業会社が果たすべき社会的役割は、あらゆる消費者にとって重要かつ不可欠なものとなってきております。

このような環境の中、当社は基幹事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。継続的な各機能向上施策に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策を展開し、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。

当事業年度におきましては、ファッション関連のEC＆ラグジュアリー市場は、急速な円安の進行と海外でのインフレによる出品価格上昇の影響により、ライトユーザーにおける消費マインドの低下傾向が続いており、当事業年度の総取扱高は苦戦が続きましたが、BUYMA studioを活用したオリジナルコンテンツの充実によるSNS運用強化、3Dセキュア（クレジットカード本人認証サービス）Ver2.0導入による決済安全性の向上、データ活用による休眠会員復活施策、ロイヤル顧客向けのコンシェルジュサービスの対象範囲拡大、海外セレクトショップとの連携拡大、提携配送サービスの追加、その他出品促進に繋がるオペレーションの強化等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進め始めており、当事業年度の重点施策の一つである認知度向上施策においては、TVCM放映を開始し、オウンドメディアであるSTYLE HAUS（スタイルハウス）やデジタルメディア（YouTube、Instagram、Twitter等）と連動して夏・冬２回のキャンペーンを継続的に展開することで、認知度の向上と“純粋想起”の定着を進めました。また、GLOBAL BUYMAにおいては、上半期インフレや広告投下量の影響により一時成長率が鈍化したものの、専属出品者の増強、SEO強化施策による流入増に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR上昇もあり成長が回復し、当第４四半期は過去最高の総取扱高となりました。また、利益面では、当事業年度以降の数年は、確かな価値に基づく高い成長を目指すための転換点と位置づけ、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生かし、営業利益は黒字を前提としながらも、短期的には減益を許容し、さまざまな投資を事業環境や事業進捗に応じ、機動的かつ柔軟に実行していく方針としており、当該方針に基づくヒトとモノの両面からの投資強化、課題としている良質な認知の獲得を目的としたマスキャンペーン等の広告投資を、継続的かつ戦略的に進めていることにより、減益となりました。

以上の結果、会員数は10,590,507人（前期比9.3％増）、商品総取扱高は63,277,410千円（前期比6.5％減）となり、当事業年度における当社の売上高は6,868,805千円（前期は7,616,747千円）、営業利益は1,136,808千円（前期は2,971,217千円）、経常利益は1,143,091千円（前期は2,979,078千円）、当期純利益は712,574千円（前期は2,055,198千円）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。これにより、前事業年度と収益の会計処理が異なることから、経営成績に関する説明の売上高については、増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　会計方針の変更」をご参照下さい。

また、当社の事業セグメントはソーシャルコマース事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。

（２）キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は10,315,637千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により使用した資金は322,765千円（前期は1,509,247千円の獲得）となりました。

この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益993,865千円等によるものであり、また、減少要因は、法人税等の支払額845,106千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動により使用した資金は785,261千円（前期は56,417千円の使用）となりました。

この主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出749,143千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動により使用した資金は1,422,185千円（前期は416,419千円の使用）となりました。

この主な減少要因は、自己株式の取得による支出1,011,267千円及び配当金の支払額による支出416,419千円等によるものであります。

２．生産、受注及び販売の実績

当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度における販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当事業年度における資産合計は12,684,755千円（前期比7.2％減）となりました。

流動資産は11,665,398千円（前期比12.4％減）となりました。主な内訳は、現金及び預金10,315,637千円であります。

固定資産は1,019,356千円（前期比180.7％増）となりました。主な内訳は、投資有価証券547,865千円及び関係会社株式285,896千円であります。

（負債）

当事業年度における負債合計は2,539,279千円（前期比9.9％減）となりました。

流動負債は2,530,929千円（前期比9.9％減）となりました。主な内訳は、預り金2,080,522千円であります。

固定負債は8,349千円（前期比15.5％増）となりました。内訳は、資産除去債務8,349千円であります。

（純資産）

当事業年度における純資産は10,145,475千円（前期比6.6％減）となりました。主な内訳は、資本金381,903千円、利益剰余金10,746,507千円であります。

（３）経営成績の分析

（売上高）

当社は基幹事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。継続的な各機能向上施策に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策を展開し、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。

当事業年度におきましては、ファッション関連のEC＆ラグジュアリー市場は、急速な円安の進行と海外でのインフレによる出品価格上昇の影響により、ライトユーザーにおける消費マインドの低下傾向が続いており、当事業年度の総取扱高は苦戦が続きましたが、BUYMA studioを活用したオリジナルコンテンツの充実によるSNS運用強化、3Dセキュア（クレジットカード本人認証サービス）Ver2.0導入による決済安全性の向上、データ活用による休眠会員復活施策、ロイヤル顧客向けのコンシェルジュサービスの対象範囲拡大、海外セレクトショップとの連携拡大、提携配送サービスの追加、その他出品促進に繋がるオペレーションの強化等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進め始めており、当事業年度の重点施策の一つである認知度向上施策においては、TVCM放映を開始し、オウンドメディアであるSTYLE HAUS（スタイルハウス）やデジタルメディア（YouTube、Instagram、Twitter等）と連動して夏・冬２回のキャンペーンを継続的に展開することで、認知度の向上と“純粋想起”の定着を進めました。また、GLOBAL BUYMAにおいては、上半期インフレや広告投下量の影響により一時成長率が鈍化したものの、専属出品者の増強、SEO強化施策による流入増に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR上昇もあり成長が回復し、当第４四半期は過去最高の総取扱高となりました。

以上の結果、会員数は10,590,507人（前期比9.3％増）、商品総取扱高は63,277,410千円（前期比6.5％減）となり、当事業年度における当社の売上高は6,868,805千円（前期は7,616,747千円）となりました。

（売上原価）

当事業年度における売上原価は1,416,916千円（前期は1,472,946千円）となりました。これは主として、商品購入者に対する取引代金の回収業務委託先へ支払う決済手数料となります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、4,315,079千円（前期は3,172,582千円）となりました。これは主として、広告宣伝費、販売促進費及び人件費となります。

以上の結果、当事業年度における営業利益は、1,136,808千円（前期は2,971,217千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当事業年度における営業外収益は、16,250千円（前期は27,191千円）となりました。これは主として、未払成約代金受入益及び助成金収入となります。

一方、営業外費用は、9,967千円（前期は19,329千円）となりました。これは主として、投資事業組合運用損及び雑損失となります。

以上の結果、当事業年度における経常利益は、1,143,091千円（前期は2,979,078千円）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

当事業年度における特別利益は、4,084千円となりました。これは主として、新株予約権戻入益となります。

一方、特別損失は、153,310千円（前期は32,595千円）となりました。これは主として、投資有価証券評価損となります。

以上の結果、税引前当期純利益は993,865千円（前期は2,946,483千円）となりました。

また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、281,291千円（前期は891,284千円）であります。

以上の結果、当事業年度における当期純利益は712,574千円（前期は2,055,198千円）となりました。

（４）キャッシュ・フローの分析

「１.業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（５）経営戦略の現状と見通し

（次期の見通し）

今後の我が国経済は、政府が主導する新型コロナウイルス感染症（COVID-19）における感染症法上の分類引き下げを受け、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中で、新たな感染機会の拡大リスクや、患者の治療費負担増への懸念が高まってきており、これに加えて、長引くロシア・ウクライナ情勢の影響による原油価格の高騰を背景としたインフレ圧力の上昇、世界的な金融引き締めが進むなど、引き続き先行き不透明な状況で推移すると予測しております。

このような環境と経済状況が急激に変化を繰り返す中で、当社は、利益額の達成を優先目標とした数年単位での中期計画は、本質的な企業価値向上を目指すには不向きであると判断し、短期的な売上や利益目標を最優先とした視点から離れ、長期の視点で経営を改めて進めるため、当社が創業時から実現を目指してきた信念（パーパス）である「世界を変える、新しい流れを。」をより強く意識するとともに、これを基軸においた長期的な企業価値の創造と向上のための投資を、短期的な利益成長を追わずに直近数年をかけて行うことで、一過性ではなく、時代を超えて価値を提供する会社を目指す方針としております。

当社は、確かな価値に基づく高い成長を目指すため、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生かし、2023年1月期に引き続き、2024年1月期も営業利益は黒字を前提としながら、短期的には減益を許容することで、新収益の柱を複数構築すべく長期視点での投資を事業環境や事業進捗に応じ、機動的かつ柔軟に実行していく方針といたします。

以上の方針から、2024年1月期における業績予想につきましては、売上高については前期比増収、営業利益、経常利益及び当期純利益については、黒字を見込んでおりますが、具体的な予想数値は合理的に算定することが困難であるため、非開示とさせていただきます。

基幹事業である国内外の「BUYMA」を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty” Marketplace を複数構築するべく、新領域でも企業価値の向上に寄与できるよう、営業収益を再投資に継続的かつ戦略的に投下し、長期視点で企業価値の向上から売上高の成長加速へと繋げていくことを実現してまいります。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　該当事項はありません。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は43,674千円であります。

４．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５．当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第10回新株予約権とする。

２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２名　　426個

当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14名　　351個

計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16名　　777個

３．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行又は、移転される当社普通株式は、77,700株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺する。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により上記の行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年４月25日から2030年４月24日（ただし、2030年４月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

７.（１）当社の2021年１月期から2025年１月期までのいずれかの決算期において売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）及び営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が（ア）乃至（エ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合（以下、「行使可能割合」という。）の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。

（ア）売上高が70億円、且つ、営業利益が30億円を超過した場合

行使可能割合　15％

（イ）売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合

行使可能割合　40％

（ウ）売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合

行使可能割合　70％

（エ）売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合

行使可能割合 100％

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、割当日以降に当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。

（６）その他の条件は2020年４月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

８.（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９.（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の新株予約権の内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第12回新株予約権とする。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）から（エ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：　行使可能割合45％

（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合60％

（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第13回新株予約権とする。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権の１個当たりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2039年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2037年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）又は（イ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第14回新株予約権とする。

２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

　　　当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14名　　　　2,021個

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という）とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年６月29日から2032年６月27日とする。

７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：　行使可能割合45％

（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合60％

（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第15回新株予約権とする。

２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３名　　　　3,840個

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037年６月27日とする。

７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：　行使可能割合45％

（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合60％

（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできい。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

該当事項はありません。

（注）2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式数は21,321,000株増加しております。

（注）自己株式2,828,940株は、「個人その他」に28,289単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

（注）上記のほか、自己株式が2,828,940株あります。