阿波製紙株式会社

（注）１．第106期及び第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第106期及び第107期の自己資本利益率と株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第108期の期首から適用しており、第108期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第106期及び第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第106期及び第107期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第108期の期首から適用しており、第108期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、当社（阿波製紙株式会社）、連結子会社１社（Thai United Awa Paper Co.,Ltd.）、持分法適用関連会社１社（滁州市国豊阿波濾材有限公司）、非連結子会社で持分法非適用会社１社（イノベーション創出投資事業有限責任組合）により構成されており、機能紙（※1）・不織布の開発、製造・販売を主たる業務としております。

　当社は1916年に機械抄き和紙メーカーとして創業し、時代ニーズに合わせた製品の開発、製造・販売を行うことで機能紙・不織布メーカーへと成長を続けてまいりました。さらには、パートナー企業と共同開発を行い、顧客のニーズにマッチした製品の開発や他業種との交流により新たな原材料・製造のノウハウの蓄積を図ってまいりました。

　当社グループの特徴としましては、自動車関連業界において、エンジン用濾材やクラッチ板用摩擦材原紙といった、自動車の動力部分に欠かすことの出来ない製品を長年にわたり製造・販売しております。また、水処理関連業界において、海水淡水化や超純水製造といった高度な水処理に欠かすことの出来ない分離膜支持体用不織布の製造・販売を行っております。その他、食品用、電気・電子部品用などの各種産業用途向け機能紙の製造・販売を行っております。

　（※1）機能紙………書く、拭く、包む以外に、化学繊維、合成繊維、無機繊維、金属繊維、鉱物繊維など、多種多様な原料に、当社の培ったコア技術を加え、電気絶縁、導電、遮光、耐熱、防音、濾過、分離、吸着などの働きを持たせた紙をいいます。

　当社グループの主な事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当社グループは、機能紙・不織布の製造・販売を事業内容としており、単一の事業活動を行っておりますので、品目別に記載しております。

(1）自動車関連資材

　　主要な製品はエンジン用濾材、クラッチ板用摩擦材原紙、鉛蓄電池用セパレータ原紙などであります。

①　エンジン用濾材

　エンジン用濾材は、当社及び子会社のThai United Awa Paper Co.,Ltd.が製造・販売をしております。また、持分法適用関連会社の滁州市国豊阿波濾材有限公司においても、製造・販売をしております。

　エンジン用濾材とは、主に自動車のエンジン周りに使用されております。その用途としては、吸気用、潤滑油用、燃料用があります。エンジンの燃焼には大量の空気が必要になりますが、空気中にはエンジンに有害なダスト（ゴミ、他車から排出されるススなど）が含まれており、エンジンの不調やエンジン各部を傷めてしまうことがあります。そこで、これらを防止するために吸気用濾材が使用されています。また、潤滑油は使用することで、カーボン粒子などで汚れていきます。このような不純物除去を行うために潤滑油用濾材が使用されています。燃料用濾材は、燃料タンクに入ったゴミを濾過し、水分を分離することで、エンジンの燃焼を適正に保つ役割を担っています。エンジン用濾材は、これらの働きを通じてエンジンに清浄な空気、燃料を供給及び潤滑油の性能を維持し、自動車の燃費向上や排気ガスの浄化などに貢献しております。

②　クラッチ板用摩擦材原紙

　クラッチ板用摩擦材原紙は、当社が製造・販売しております。

　主にオートマチック自動車のクラッチ板用摩擦材として使用され、自動車のトランスミッション（変速機）に組み込まれます。クラッチの機能としては、薄い何枚ものクラッチディスクを摩擦させることによりエンジンの動きをトランスミッションに伝え車輪を回し、発進・停止・変速を行います。クラッチ板用摩擦材は、クラッチディスクの表面に張り付けられており、優れた摩擦性能により変速時のショックを吸収し、スムーズなギアチェンジを可能にします。また、トランスミッション内は非常に高温になるため、耐熱性に優れた材料が使用されております。

③　鉛蓄電池用セパレータ原紙

　鉛蓄電池用セパレータ原紙は、当社が製造・販売するほか、子会社のThai United Awa Paper Co.,Ltd.が製造・販売しております。

　鉛蓄電池は主に自動車用として使用されており、正と負の鉛極板、セパレータ、電解液で構成されており、電解液のイオン移動により充放電を行います。当社の製品は鉛蓄電池に入っているプラスとマイナスの極板同士がショートしないように、極板の間に入れるセパレータに使用されております。

(2）水処理関連資材

　　主要な製品は分離膜支持体用不織布、MBR（※2）用浸漬膜及びユニットであります。

①　分離膜支持体用不織布

　分離膜支持体用不織布は、当社が製造・販売を行っております。

　当製品は、主に世界の水処理用分離膜メーカーが製造する逆浸透膜モジュールに分離膜支持体として使用されております。用途市場としては、海水淡水化や廃水処理などのインフラ用途をはじめ、工業用、家庭用浄水器などに幅広く使用されております。

②　MBR用浸漬膜及びユニット

　廃水処理に使用されるMBR用浸漬膜及びユニットの製造・販売を行っております。水資源問題が世界的に深刻化する昨今、水のリサイクル利用などに活用され、水資源の保全と有効利用に貢献が期待される商品です。

（※2）MBR…… Membrane Bio Reactor（膜分離活性汚泥法）の略称であります。膜分離活性汚泥法とは、活性汚泥槽に膜を沈めて直接濾過水を引き抜く方法で、標準活性汚泥法に比べて、水質良好・管理費削減・設置面積削減などの利点があります。

(3）一般産業用資材

　　主要な製品群は食品用、電気・電子部品用機能紙などであります。

　食品用は、主に加工食品の鮮度保持用に使用される脱酸素剤の包材として使用され、当社が製造・販売しております。電気・電子部品用は、主に電子機器などの断熱部材や放熱部材として使用され、当社が製造・販売しております。その他、主に耐熱プレス用の工程紙として使用される耐熱クッション材などがあります。

［事業系統図］

（注）非連結子会社で持分法非適用会社１社につきましては、投資ファンドであるため、事業系統図には記載

　　　しておりません。

（注）１．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

２．特定子会社に該当しております。

３．Thai United Awa Paper Co.,Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（再雇用者、嘱託社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社及び連結子会社は、単一事業分野において営業を行っており、単一事業分野で組織されているため従業員数は全社共通としております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（再雇用者、嘱託社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社における事業セグメントは、単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、阿波製紙労働組合と称し、上部団体に加盟しておりません。また、2023年３月31日現在の組合員数は214名であります。なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．全労働者は、正規雇用の労働者及び非正規雇用の労働者を含み、出向者を除いております。

２．パート・有期労働者は、出向者及び派遣社員を除いております。

３．管理職に占める女性労働者の割合及び育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出したものであり、出向者を除いております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

　当社グループは、事業運営及び展開において様々なリスクの発生が想定され、それらの想定されるリスクを事前に認識し、事実上可能な範囲で想定されるリスクの対応策を検討・実施しております。しかし、全てのリスクを低減または排除することは困難であり、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態、社会的信用等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、以下において重要なリスクと判断した事項を記載しておりますが、事業に係るリスクをすべて網羅するものではありません。また、将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであり、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、経営成績等の状況に与える影響度につきましては、現時点では合理的な予測が困難であり、記載しておりません。

(1）事業環境変化に関するリスク

［概要］当社グループは、自動車関連資材及び水処理関連資材を主力製品としており、これらの市場はグローバルなサプライチェーンに組み込まれており、日本、北米、アジア地域をはじめとする世界経済の変動が、製品の販売動向等に影響する可能性があります。また、当社グループが主力とする分野では競合先が存在しており、今後競争が一段と激化した場合には、販売数量の減少及び採算の悪化により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、経済状況の変化を注視しつつ、市場のニーズに合った商品開発及び積極的な拡販活動を継続するとともに、新事業の創出や事業領域の拡大に注力しております。また、製造面における原価低減活動や間接業務の効率化、業務プロセスの見直し等により収益性の確保に努めるとともに、主力事業に関しては、クロスファンクショナルチームによる横断的な活動等を通じ、営業と研究開発や製造部門が一体となったソリューション力の強化による付加価値の高い商品の提供に努め、事業基盤の拡充と収益体質の強化に努めております。

(2）安定調達・供給に関するリスク

［概要］当社グループは、主要原材料の木材パルプ、リンターパルプ等を海外（北米、南米、欧州など）から調達しているため、国際輸送混乱による納入遅延の発生及び輸送コストの高騰、並びに原油価格高騰を起因とする石油由来のポリエステル繊維や合成パルプ等の原材料価格高騰から製造コストの上昇が不可避となり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、主要原材料の代替材料の検討や調達における複数購買等による調達先の分散化及び適正在庫の確保等、グループ全体で安定的な事業継続に取り組む体制を構築しています。また、原燃料価格の高騰に対応すべく、生産工程におけるコスト増加に対して工程内の生産効率の向上に努めておりますが、自社の企業努力では吸収しきれない場合には、市場動向や競合他社動向を踏まえ、適切な売価改定を進めてまいります。

(3）人材確保・育成に関するリスク

［概要］当社グループは、中長期的な企業成長のためには優秀な人材の確保・育成が重要であると認識していますが、少子高齢化に伴う労働人口減少による人材確保難及び優秀な人材の社外流出、人材育成の遅れ等により人的資本の充実が進まず、高度な技術の承継にも支障が生じることにより、当社グループの業績と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、多様な人材が集まり育つ人事制度として、新卒採用においてはインターンシップを導入するとともに、専門性を持つ人材の中途採用を積極的に推進すること等ダイバーシティの確保に努めています。また、幹部人材の育成プログラムを導入するとともに、ワークライフバランスの実践に向けた多様な働き方に対応した各種制度を整備しております。

(4）海外事業展開に関するリスク

［概要］当社グループは、タイ国において製造販売及び研究開発活動を行うとともに、中国において駐在員事務所を設置し、販売支援を行っております。グローバルな事業活動を行うにあたり、各国の法的規制、経済情勢、政情不安、パンデミックの発生等事業環境の不確実性等のリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、内部統制システムの基本方針に基づき関係会社管理規程を制定し、海外子会社の情報収集や現地の経営環境に適した事業運営の管理強化に努めています。また、親会社の役員が子会社の役員に就任しガバナンスを強化するとともに、幹部社員を子会社に派遣する他、WEB会議やDXを活用した生産・販売部門等の相互連携強化による業務支援とオペレーショナルリスクの低減に取り組むなど、グループ管理体制の充実を図っています。

(5）自然災害・パンデミックに関するリスク

［概要］当社グループは、国内生産拠点の全てが徳島県内に集中しており、大規模地震による津波の発生及び地球温暖化による大型台風や洪水、異常渇水等の多様な自然災害の発生により生産活動に甚大な被害が発生する可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大等によるパンデミックの発生により、サプライチェーンの寸断や従業員の出勤停止等による工場の稼働停止が発生する可能性があります。このような事態が発生した場合には、生産能力の著しい低下や設備の復旧に伴う多大なコストの発生が見込まれ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、リスクマネジメント基本方針に基づき「緊急時対応マニュアル」を策定するとともに、大規模地震等の災害発生時にも事業活動を継続し、製品の安定供給が図れるようにBCP（事業継続計画）を策定し、定期的見直しを行っております。また、従業員や家族の安否確認、災害対応備蓄品等を備え、定期的な訓練及び設備の点検を実施しております。

　また、新型コロナウイルス感染症等のパンデミックへの対応については、基本的な感染予防対策の徹底に加え、リモートワークによる在宅勤務体制の推進、ＷＥＢ会議やＤＸの活用等、グループ全体において可能な限りの感染防止対策に取り組んでおります。

(6）事業ポートフォリオに関するリスク

［概要］当社グループは、主力商品である自動車関連資材において、今後、電気自動車や燃料電池車の急速な普及が予想され、当社グループのエンジン関連商品の需要が大きく減少する可能性があります。また、水処理関連資材は、新規参入企業や既存競合他社からの販売攻勢により、当社グループの分離膜支持体用不織布の市場シェアが大きく減少する可能性があります。こうした状況が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、自動車における動力源の電動化、居住空間におけるエネルギー効率の最大化に向けた断熱・熱伝導機能材「M-thermo」の開発、商品ラインナップの拡充によりサーマルマネジメント分野における市場開拓に努めております。分離膜支持体用不織布においては、営業力の強化を行うとともに、設備改良を含めた製品開発に取り組み、高品質の維持向上に努めております。また、水資源問題が世界的に深刻化するなか、海水の淡水化や純水を製造する際に用いる逆浸透膜用支持体を製造する新工場の建設を計画するとともに、水のリサイクル利用で水資源の保全と有効活用に貢献する排水処理装置「M-fine」のグローバル展開による新事業分野の育成に努めております。

(7）環境問題に関するリスク

［概要］当社グループは、地球環境問題への取り組みを強化するため、2030年度に二酸化炭素排出量を2014年対比37％の削減目標をはじめ、環境保護に関する重要項目を設定しております。特に、気候変動への対応については、当社グループ事業と密接な関係を有する森林や水資源に関して世界規模での環境破壊が進んでおり、今後の事業を展開していくうえでの重大なリスクと認識しております。これらの活動が適切に遂行できない、もしくは目標を達成できない場合には、社会的評価の低下により当社グループの信用及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、環境方針を制定し、事業活動全般を通じて地球環境に関するグローバルな社会課題の解決に貢献するための取り組みを推進しております。また、効率的で実効性の高い事業活動を推進するため、環境マネジメントシステム（EMS）の認証を取得し、環境意識向上のための教育を行うとともに、グリーン調達基準を制定し、当該基準に適合した原材料の購入等、サプライチェーン各社との緊密な連携強化により持続可能な社会の実現に努めております。

(8）コンプライアンスに関するリスク

［概要］当社グループは、社是である「道徳経済合一」主義のもと、企業倫理規範を定めてコンプライアンス経営の徹底に努めております。しかし、重大なハラスメント、労働法令違反、人権問題等の重大なコンプライアンス違反が発生した場合、または産業廃棄物や工場排水汚染等、事業活動に関連する重大な法令違反等が発生した場合、行政処分等による生産活動の停止により社会的な信用を失墜し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、会社及び役員・従業員による法令と社内規程の遵守、環境保全に努めるとともに、内部通報規程を制定し、法令違反行為の早期発見と是正を図るためコンプライアンス体制の整備運用に努めております。また、定期的にコンプライアンス意識調査を実施し課題解決に努めるとともに、コンプライアンス情報の発信とセルフチェックの実践により、コンプライアンス教育の充実に努めております。

(9）品質保証に関するリスク

［概要］当社グループは、国内外のお客様に提供する多様な製品に品質問題が生じた場合には、お客様や社会から当社グループの信用を失墜し、企業ブランドや製品ブランドの価値を棄損するほか、損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、品質方針を定め、全員参加で品質マネジメントシステム（QMS）に取り組んでおり、設備の改修も含め継続的な品質改善活動を実践しております。また、不良発生時は品質連絡会で課題として認識し、不良発生のメカニズムを徹底分析の上、発生工程への反映及び類似工程への水平展開を行い、再発リスクの低減や発生予防に努めております。

(10）情報管理に関するリスク

［概要］当社グループは、システム障害やコンピュータウイルスの感染、不正アクセスによるサイバー攻撃、従業員等による個人情報の漏洩、会社機密情報の流出等の情報管理リスクが発生する可能性があります。その場合、当社グループの業績、財政状態及び社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、情報セキュリティ基本方針、個人情報保護方針等を制定し、情報管理を重要な企業活動として位置づけております。情報資産を保護すべく統合セキュリティシステム契約を更新するとともに、重大なセキュリティインシデント発生に備えたサイバー保険を付保しております。さらに教育研修等を通じて情報セキュリティに関する重要性について周知徹底を図っております。

(11）知的財産権の侵害に関するリスク

［概要］当社グループは、当社グループが保有している知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、当社グループ製品の製品差別化や競争優位性が確保されず、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループが製造または販売する製品が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該製品の回収や販売中止を求められる他、損害賠償を請求される可能性があります。その場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

［対応］当社グループは、特許権を含む知的財産権を適切に管理する体制を整え、継続的なモニタリングを実施することで第三者による知的財産権の侵害に注意を払っております。また、専門家、データベース及び調査機関を利用した調査に加え、発明協会等の研修受講による情報収集を強化することで、第三者の知的財産権の侵害防止に努めております。加えて、実際に知的財産権に係る係争が発生した場合は、関係者と協力して事業への影響を最小限にとどめるよう努めてまいります。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2016年６月28日第102期定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

2016年６月28日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）５名

３．新株予約権の数

2,210個

前記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2016年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2016年７月30日から2036年７月29日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

10．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、前記８の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

12．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記11の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記12に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記９に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2017年６月27日取締役会において決議されたものであります。

2017年６月27日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）５名

３．新株予約権の数

2,070個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

５．新株予約権の払込金額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

６．新株予約権の割当日

2017年７月31日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

８．新株予約権を行使できる期間

2017年８月１日から2037年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

10．新株予約権の譲渡制限

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

11．新株予約権の行使の条件

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

12．新株予約権の取得に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

14．１株に満たない端数の処理

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2018年６月27日取締役会において決議されたものであります。

2018年６月27日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）５名

３．新株予約権の数

1,995個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

５．新株予約権の払込金額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

６．新株予約権の割当日

2018年７月31日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

８．新株予約権を行使できる期間

2018年８月１日から2038年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

10．新株予約権の譲渡制限

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

11．新株予約権の行使の条件

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

12．新株予約権の取得に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

14．１株に満たない端数の処理

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2019年６月26日取締役会において決議されたものであります。

2019年６月26日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）４名

３．新株予約権の数

2,772個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

５．新株予約権の払込金額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

６．新株予約権の割当日

2019年７月31日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

８．新株予約権を行使できる期間

2019年８月１日から2039年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

10．新株予約権の譲渡制限

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

11．新株予約権の行使の条件

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

12．新株予約権の取得に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

14．１株に満たない端数の処理

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

　該当事項はありません。

（注） 自己株式193,932株は、「個人その他」に1,939単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

（注）１．当社は、自己株式を193,932株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（注）２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

（注）３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】