株式会社フージャースホールディングス
(注) １ １株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数は、「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除する自己株式に含めております。
２ 第７期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、不動産投資事業における固定資産及び長期前払費用に係る多額の減損処理を実施したことによるものであります。
３ 第８期の純資産額は、自己株式の取得及び消却を実施したことにより、減少しております。
４ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １ １株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数は、「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除する自己株式に含めております。
２ 最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
３ 第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第６期及び第７期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
５ 2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年３月25日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は、20,637,500株減少し、36,916,775株となりました。
６ 2021年６月25日開催の第８期定時株主総会の決議により、2021年６月28日付で減資の効力が発生し、資本金の額を10,882百万円減少させて、全額を資本剰余金に振り替えております。
７ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) 当社は、2013年４月１日に単独株式移転により、株式会社フージャースコーポレーションの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、株式会社フージャースコーポレーションの沿革に引き続き記載しております。
当社グループは、当社、連結子会社34社及び関連会社２社によって構成されております。近年において多様化するニーズに対応し、市況に左右されない安定的な事業基盤を構築することに努めてまいりました。
当社グループの各事業における位置づけなどは次の通りであります。
株式会社フージャースコーポレーション
新築マンション分譲事業、新築戸建分譲事業、全国市街地再開発事業への参画
株式会社ホームステージ
新築マンション分譲事業
株式会社フージャースケアデザイン
シニア向け新築マンション分譲事業、介護保険事業、シニア向けマンション管理・運営事業
株式会社フージャースアセットマネジメント
不動産投資事業、収益不動産開発事業、不動産賃貸業、不動産仲介業
リノベーションマンション分譲事業、アパート開発事業
Vermilion Capital Management株式会社
投資運用業、投資助言業、コンサルティング業
株式会社フージャースリートアドバイザーズ
投資運用業
Hoosiers Asia Pacific Pte. Ltd.
アジア・太平洋地域における投資及び事業の経営・管理等
Hoosiers,Inc.
北米地域における投資及び事業の経営・管理等
株式会社フージャースリビングサービス
マンション管理事業、ビル管理事業、ホテル運営事業、保険代理店事業、インテリア販売・リフォーム事業
株式会社フージャースウェルネス＆スポーツ
スポーツクラブ運営事業
株式会社アイ・イー・エー
ＰＰＰ及びＰＦＩ事業の企画・マネジメント、コンサルティング業
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 特定子会社であります。
５ ㈱フージャースコーポレーション、㈱フージャースケアデザインについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(2023年３月31日現在)
(注) １ 提出会社の従業員は、すべて全社(共通)に属しております。 (女性従業員比率：38.0％)
２ 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
(2023年３月31日現在)
(注) １ 従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 平均勤続年数は、関係会社での勤続年数を含んでおります。
労働組合は結成されておりません。
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき、当社および連結子会社が公表している指標等は以下のとおりです。管理職に占める女性労働者の割合は当連結会計年度末時点、その他の指標は当連結会計年度における実績を記載しております。なお、男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表をしておりません。
(注) １ 出向者は出向元にて集計をしております。
２ 男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。
３ 算出前提は次のとおりです。なお、労働者の賃金は、性別に関係なく同一の基準を適用しています。
・賃金は、基本給、みなし残業代、超過勤務手当、賞与、インセンティブ等を対象とし、通勤手当等を
含みません。
・正規雇用労働者は、正社員を対象としています。
・非正規雇用労働者は、契約社員及びアルバイトを対象とし、派遣社員を含みません。
(注) １ 出向者は出向元にて集計をしております。
２ 男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。
３ 算出前提は次のとおりです。なお、労働者の賃金は、性別に関係なく同一の基準を適用しています。
・賃金は、基本給、みなし残業代、超過勤務手当、賞与、インセンティブ等を対象とし、通勤手当等を
含みません。
・正規雇用労働者は、正社員を対象としています。
・非正規雇用労働者は、契約社員及びアルバイトを対象とし、派遣社員を含みません。
(注) １ 提出会社及びグループ会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき公表をしている㈱フージャースホールディングス、㈱フージャースリビングサービス、㈱フージャースウェルネス＆スポーツを対象としております。
２ 対象事業年度は、各社の事業年度ごとに集計しております。
３ 男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。
４ 算出前提は次のとおりです。なお、労働者の賃金は、性別に関係なく同一の基準を適用しています。
・賃金は、基本給、みなし残業代、超過勤務手当、賞与、インセンティブ等を対象とし、通勤手当等を
含みません。
・正規雇用労働者は、正社員を対象としています。
・非正規雇用労働者は、契約社員及びアルバイトを対象とし、派遣社員を含みません。
セグメント別にみた男女の賃金の差異は、下表のとおりであります。提出会社及びグループ会社における男女の賃金の差異（全労働者53.9％）は、主にＣＣＲＣ事業及び不動産関連サービス事業において、事業形態上、短時間勤務等の非正規雇用労働者が多く従事していること、並びに、非正規雇用労働者の約65％を女性労働者が占めていることから、結果的に全労働者における男女の賃金に差異が生じております。
当社グループは、引き続き従業員の多様な働き方を推進するとともに、従業員一人ひとりが個々の能力を十分に発揮し、働きがいのある企業グループを目指してまいります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
株式会社ホームステージの株式取得
当社の連結子会社である株式会社フージャースコーポレーションは、2022年11月16日開催の取締役会において、熊本県・宮崎県エリアを中心に、分譲マンションの開発・分譲を主たる事業として展開する「株式会社ホームステージ」の全株式を取得し子会社化することを決議し、2022年11月18日付で株式譲渡に関する契約を締結いたしました。なお、当該契約に基づき、2022年12月23日に同社の全株式を取得し完全子会社化いたしました。また、当該契約にはアーンアウト条項を付しており、被取得企業の特定の業績指標達成水準に応じて追加で支払う契約となっております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(注) 連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
(注) 事業所の一部は、子会社に転貸しております。
(注) 連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
2014年５月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)で定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、付与株式数を調整し決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５ 当社は取締役会決議により、2018年２月１日から同年３月22日までを権利行使期間とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
(注) 自己株式966,962株は、「個人その他」に9,669単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式(所有株式数966,962株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.62％)は上記の表には含めておりません。
２ 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、当該会社の信託業務に係る株式数は、570,550株であります。なお、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
３ 廣岡哲也氏は、自己及び「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA」の名義をもって総株主等の議決権の100分の10以上の議決権を保有している主要株主であります。
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、ファミリーや単身者向けの新築分譲マンション及び新築戸建住宅を取り扱う「不動産開発事業」、アクティブシニアをターゲットにした分譲マンション及びその附帯サービスを取り扱う「ＣＣＲＣ事業」、収益物件の売買・賃貸事業及び海外事業等を行う「不動産投資事業」、分譲マンションの管理サービス事業・ホテル運営事業及びスポーツクラブ運営事業等を取り扱う「不動産関連サービス事業」、及びＰＦＩ事業を行う「その他事業」の５つを報告セグメントとしております。