(注) １．第29期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２. 第29期以降の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．第31期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年3月31日）等を適用しており、第31期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．第29期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第29期以降の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第29期以降の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第29期以降の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

６．第27期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７. 第31期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年3月31日）等を適用しており、第31期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード)におけるものであります。

当社グループは、当社及び連結子会社（㈱ＡＮＡＰラボ）及び関連会社（㈱ピーカン）の３社で構成されております。

当社においては、「仕事は楽しく」「現場主義」を基本理念に掲げております。ファッションが大好きな当社の社員が、当社商品を着こなし、自分たちの思いのままのファッションを表現できる、また、風通しのよい環境を作りながら、お客様にも「楽しいショッピング」をしていただけるＳＨＯＰ作りを事業の基本としております。

このように、自社ショッピングサイト等でのインターネット販売事業に加えて、ショッピングモールを中心とした店舗販売事業、及び卸売販売事業を行っております。

当社は、常にお客様目線を大切にし、おしゃれを楽しみたい女性のニーズに応えるため、欲しいものが手頃な価格でいつでも手に入る、ファッションを「オンタイム」で楽しめる「現在(いま)」を提案しております。

各事業におきましても、リーズナブルにおしゃれを楽しみたい女性のカジュアルファッションブランドとして幅広い顧客ニーズをフォローするため、基幹ブランドの商品を中心にしながら、コンセプトの異なる数多くの独自ブランドをサブブランドとして展開しております。また、アクセサリーやバッグ、小物類についてもブランドとして取り扱っております。

(当社の主要なブランドラインナップ)

　当社グループの事業における当社グループの位置づけ及び報告セグメントとの関連は、次のとおりです。以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) インターネット販売事業

当社は、2002年１月より「ＡＮＡＰオンラインショップ」としてＡＮＡＰブランドのショッピングサイトの運営を開始しております。

当社サイトの大きな特徴は、セレクト型のインターネットショッピングサイトとは異なった、自社開発による自社ブランド販売サイトであり、当社の商品戦略を機動的に実現する重要な販売チャネルであると位置付けております。

自社開発の当社システムは、受注管理、売上管理、在庫管理、お客様の購入分析など、様々な情報を一元管理することができます。また、操作性、運用上の利便性はもちろん、改変性、柔軟性にも優れ、新たな機能の追加や従来機能の改善を容易に行うことができるシステムとして構築しております。したがって、オンラインショップ担当スタッフが発案した、お客様に楽しんでいただけるアイディアだけでなく、お客様からのリクエストをすぐにカタチにして、表現することができます。

常時豊富な自社商品を品揃えしつつ、ＡＮＡＰカラーを前面に押し出したＰＯＰなデザインのサイトを構築しております。また、ターゲットとする年代層向けに、ファッション雑誌を見ているかのような感覚や、お客様がウィンドウショッピングを楽しんでいるかのような感覚を提供できるよう意識しております。さらに、掲載商品をコーディネートし、お客様がご自身で着用した姿をイメージしやすいよう工夫しており、流行に敏感なお客様のために、いち早くスマートフォンに対応したサイト運営を行った結果、現在では、スマートフォン・タブレット端末による受注比率が90％超となっております。

さらに、他社サイト「ZOZOTOWN」や[SHOPLIST.com by CROOZ」等にも展開し、当社サイトとの相乗効果を狙っております。

オンラインショップデータ

会員数の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：名)

アクティブ会員数の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：名)

※アクティブ会員数は１年以内に購入実績のある顧客の集計

インターネット販売事業の売上高推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

「ＡＮＡＰ」とそのサブブランド等からなる主要な販売チャネルとして、原宿等に位置する路面旗艦店から、郊外に位置する大型ショッピングモールへの出店など、当連結会計年度末において全国に39店舗を展開しております。

当社にとって店舗は、「お客様にＡＮＡＰブランドの商品に直接触れていただきながら、ＡＮＡＰブランドの魅力を実感していただくための大切な場所」と考えております。各ブランドのコンセプトに即した店舗内装を施し、また各店舗のスタッフはディスプレイの隅々まで工夫をこらし、「ポップなオリジナルカラー」を取り揃え、ご来店いただいたお客様に楽しくショッピングをしていただけるよう、心を込めて接客しております。

また、当社はＳＨＯＰを、市場の動向、時代の流行を探るためのアンテナとして位置付けております。ブランド及び地域性により異なるお客様のニーズを敏感にキャッチしつつ、次の商品企画、品揃えにスピーディーに反映させていくために必要な場所として認識し、運営しております。

当社は、全国のセレクトショップ向けに卸売販売を行っております。「ＡＮＡＰ」の各ブランドは他社のバイヤーによるセレクト商品を納品しております。

(4) ライセンス事業

当社は、「ＡＮＡＰ」の各ブランドの商標について、個別契約に基づき他社に使用許諾を行っております。他社が当社商標を用いた商品を販売する際に、その売上に応じた割合でロイヤリティ収入を得ております。

(5) メタバース関連事業

当社は、メタバース空間でのファッションアイテムの販売や、他社のメタバース空間でのプラットフォーム開発支援や導入サポートなど、企業のメタバース事業参入を支援するサービスを提供しております。

以上を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

なお、メタバース関連事業については、メタバースにおける主たる事業を模索している途上にあり、現時点では事業系統図は作成しておりません。

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．「インターネット販売事業」及び「メタバース関連事業」と「卸売販売事業」及び「ライセンス販売事業」の従業員数につきましては、両事業に係わる同一の従業員が存在しセグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門の従業員数であります。

４．前連結会計年度末に比べ、従業員数が53名減少しております。これは主に前連結会計年度に実施した希望退職者の募集に伴うものであります。

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．「インターネット販売事業」及び「メタバース関連事業」と「卸売販売事業」及び「ライセンス販売事業」の従業員数につきましては、両事業に係わる同一の従業員が存在しセグメント別の把握が困難なため、「インターネット販売事業」に一括して記載しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が52名減少しております。これは主に前事業年度に実施した希望退職者の募集に伴うものであります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門の従業員数であります。

当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、以下を経営理念として定めております。

ＡＮＡＰは、常にお客様目線を大切にし、おしゃれを楽しみたい女性のニーズに応えるため、欲しいものが手頃な価格でいつでも手に入る、ファッションを「オンタイム」で楽しめる「現在(いま)」を提案します。

これらの経営理念の下、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。

当社は、本業における営業活動の成果を示す営業利益を特に重視しております。

当社のビジネスモデルを支える「①ブランド力・ブランド認知度、②オンラインショッピングサイトの販売力、③魅力ある店舗づくり」の更なる強化により、売上高営業利益率の向上を目指してまいります。

当社は現在、コロナ禍からの脱却及び事業再生を最優先とし、コスト削減を継続実施し、当該状況の長期化にも耐えうる事業構造改革を行っております。新しい生活様式に対応したエッセンシャルアイテムの充実を図り、顧客ニーズに対応するとともに、ライブコマース販売などで購買行動の変化にも注力してまいります。一方、実店舗の持つ販売力、ブランド浸透力はアフターコロナという時代を考えた場合にも、当社の重要な販売チャネル且つブランド発信の拠点でもあり、中長期的にも潜在的価値を十二分備えているとみております。ファッションの楽しさを追求していくことが当社の使命であるとの思いを全社員が共有して、アフターコロナの時代でより企業価値を高めるために、海外でのFC展開、海外を含むライセンス供与や、子会社のアパレル以外の事業も含め、新たなビジネスチャンスをつかむべく柔軟かつ積極的な姿勢で取り組んでまいります。

当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、物価上昇懸念や実質賃金の低下などにより個人消費者の節約意識に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で非常に厳しい経営環境が続いております。

　当社が対処すべき課題は、このような経営環境の変化に対応し、企業価値を高めることであり、また、新型コロナウイルス感染症拡大の収束までに一定の期間を要する可能性がある中、お客様、取引先、従業員の安全を最優先に捉え業務を遂行するとともに、以下の施策に基づいて、全力で取り組んでまいります。

    ①　コスト削減

新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、当社が属するカジュアルファッション業界は大きな影響を受けております。足元の厳しい経営環境に対応すべく、事業運営コストの削減に関しては、大きく踏み込んだ施策を実施しております。当該状況が長期化することも想定しながら、事業効率の改善については引き続き、重点的に取り組んでまいります。

②　オンラインショッピングサイトの販売力回復

当社の基幹事業であるANAPオンラインショップについては、近年来訪客数が伸び悩んでおり、売上高が減少傾向にあります。この状況を打破すべく、他社以上の集客戦略やサイト自体の使い勝手の向上を通じて、より快適な、お客様に選んでいただけるサイト作りに取り組んでまいります。

③　業務効率化、内製化の推進

当社は以前より、AIをはじめとした最先端技術への投資を積極的に進めてまいりました。今後もEC分野をはじめ、さらなる業務効率化、また外部業者に委託していた業務についても内製化を進め、より合理的な経営を実現できるよう注力してまいります。

④　社員教育による全社統制の強化及びお客様満足度の向上

管理職を含めた全社員に対する社内研修制度をより一層充実させ、全社統制の強化を図るとともに、各事業運営、経営体制を支える人材の早期育成及びレベルアップを達成し、企業価値向上に努めてまいります。

⑤　新規販売チャネルの展開

当社は、継続的な成長及び企業価値の拡大を図り、より多くの消費者ニーズに応えるため、新規販売チャネルの開拓を推進してまいります。消費者の購買行動の変化に対して、適時・適切に対応するとともに、事業拡大に伴う新たな顧客層の獲得を通じて、経営の安定化に取り組んでまいります。

⑥　新型コロナウイルス感染症への対応

当社は、お客様、取引先、従業員の安全を最優先と考え、従業員の体調管理の徹底、出張の制限や勤務形態の見直し、Web会議の導入など、感染予防・感染拡大の防止に努めております。今後もこうした環境変化をいち早く感知し、柔軟に対応していくための組織体制の強化を実行してまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 (1)事業戦略上のリスク

当社が扱うカジュアルファッションは、流行の変化により商品のライフサイクルが短い傾向にあります。消費者ニーズを満たすよう様々なブランドを並行展開することによって、当該リスクを低減しておりますが、急激な景気悪化や顧客嗜好の変化に伴って、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、路面店、ファッションビル、ショッピングモール等において商品を展開しており、近隣において競合企業が数多く出店しています。大都市近郊や集客力が高いショッピングモールへの出店方針に加えて、同業他社とは異なる店舗コンセプトに基づいて運営しておりますが、当社出店エリアにおいて有力な競合他社が出店した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、インターネット販売事業においては、商品の提供に特化するのみならず、消費者ニーズへの機動的な対応等に基づいて、競合企業との差別化を図っております。しかし、近年においては、インターネット通信販売市場の拡大に伴うさらなる競争激化が予想され、新規参入事業者による新たな高付加価値サービスの提供等が行われた場合、当社における競争力が低下する可能性があります。この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社は、ショッピングモールを中心にテナントとして店舗展開しております。そのため、ショッピングモールにおける集客力の変化により影響を受ける可能性があります。また、当社における新規出店形態は、①新設されたショッピングモールへの出店、②既存のショッピングモールにおけるテナント入れ替えの２つに大別されます。両者において、ショッピングモール運営会社が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合があり、その結果、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

2022年８月31日現在、当社が展開している39店舗中、イオングループが開発運営するショッピングモール等において22店舗出店しております。そのため、イオングループにおけるショッピングモールへの出店が集中している状況です。

現時点において、同グループのショッピングモール等は高い集客力を保持していますが、今後における同グループを取り巻く事業環境の変化や業界再編等により、影響を受ける可能性があります。また、同グループにおける経営方針、出店政策等により、新規出店計画など当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

当社における主な物流業務に関して、日本通運株式会社に外注委託しており、具体的には、一部の事業セグメントにおける商品保管業務、入出庫業務を委託しております。同社とは、各業務に関連するデータの授受について、システム及び通信回線を通じて行っており、システム障害や通信障害によってデータの授受が困難となった場合、当社の物流業務に支障が生じる可能性があります。また、大規模な震災等に加えて、その他不可抗力により同社からのサービス提供が中断・停止され、物流業務が機能しない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、全て賃貸借契約による店舗展開を行っております。

一部の賃貸借契約における契約期間は、５年を超える長期間に渡っております。また、賃貸借契約においては、一定期間の事前予告をもって解約できるものと定められており、当該撤退制約に反した場合は、中途解約に係る違約金などの支払いが必要となるため、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

 (2)市場リスク

当社における店舗販売事業は、気象状況による影響を受けやすく、自然災害のみならず記録的な大雨・大雪や度重なる台風などの天候不順によって販売不振となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社が出店している店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故や戦争・紛争等が発生した場合、店舗施設に物理的な障害が生じる可能性があります。また、自然災害、事故や戦争・紛争等によって当社の販売活動や物流、仕入活動において支障が発生した場合のみならず、人的被害等が生じた場合、通常の事業活動が困難となり、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

当社は、中国を中心とした海外から商品を仕入・生産しております。そのため、地域性に基づく市場リスク、信用リスク、地政学的リスクによって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

「③ カントリーリスク」に記載のとおり、当社は輸入商品を取り扱っており、海外からの直接買付けを含めて為替相場の影響を受けております。そのため、為替相場の大幅な変動に基づいて、仕入価格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社が取り扱う商品の多くは、中国を始めとする海外において生産されており、仕入原価は直接又は間接的に、当該仕入国における経済情勢による影響を受けております。そのため、現地における原材料費や人件費が大幅に上昇した場合、生産コスト・商品供給に影響を及ぼし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社が主に取り扱う商品は、①10代後半～20代までの客層をターゲットとしたレディスカジュアル、②３歳～中学生までをターゲットとしたキッズ・ジュニアに大別されます。少子化が急激に進行し、キッズ・ジュニア市場が著しく縮小した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　⑦ 新型コロナウイルス等感染症拡大による影響について

新型コロナウイルス等の感染拡大にあっては、渡航制限、外出規制、店舗等の営業制限などにより、業績に影響を与える可能性があります。

 (3)コンプライアンスに関するリスク

当社は、個人情報を含む多くの顧客情報及び機密情報を取得し管理しております。当社では、個人情報の取扱い及びその管理に細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるよう全従業員に対して研修等を行い、社内でのルール化やその手続の明確化を徹底しております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)の発行するプライバシーマーク(認定番号21000259)を取得し、個人情報の管理について留意しております。

また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止について、システム対策を講じております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員による故意的な顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が生じる可能性があります。また、当該事態に適切に対応することができず、信用の失墜又は損害賠償請求によって損失が発生した場合、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

当社における各事業は、「知的財産法」「製造物責任法」「家庭用品品質表示法」「不当景品類及び不当表示防止法」「公正競争規約」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けております。

社内管理体制の充実によってこれら法令を遵守する体制を整備しており、また個人を含む取引先に対しては契約内容に基づいて当該法令の遵守を徹底しております。しかし、これら法令に違反する行為が行われた場合、若しくは法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合、当社の事業展開に影響を与える可能性があります。

 (4)財務上のリスク

当社が運営する店舗は全て賃貸物件であり、出店に際して敷金及び保証金を差入れております。また、ファッションビル及びショッピングモール運営会社との賃貸借契約により、入店している店舗の一部売上金を一定期間預け入れることとなっております。

2022年８月31日現在において、ファッションビル及びショッピングモールに対する敷金及び保証金の残高は195,359千円(総資産に対する比率は7.6％)であり、売掛金の残高は97,007千円(同3.8％)であります。

したがって、当社が賃貸借契約を締結しているファッションビル及びショッピングモール運営会社の業績等によって、上記債権の全部又は一部が貸倒れる可能性があります。

当社では、役員及び従業員に対して業績向上への意欲や士気を一層高めるインセンティブプランとして、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。また、将来の運転資金確保や事業提携を目的としたて経営施策の実現のための原資として、新株予約権を活用しております。

2022年11月30日の提出日現在（後発事象に記載の、10月31日付第三者割新株式及び新株予約権の発行後）、潜在株式数は1,883,800株となり、発行済株式総数5,474,800株の34.4％となります。従って、権利行使についての条件が満たされ、当該新株予約権の行使により、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

 (5)当社の組織、管理上のリスク

当社は今後の事業拡大に伴い、継続して人材を確保する必要があると考えており、優秀な人材の育成に努めていく方針であります。しかし、採用計画が予定通りに進まなかった場合、又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が発生した場合、競争力の低下や事業拡大計画の変更等を余儀なくされ、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、オンラインショップのサイト運営においてコンピューターシステムを利用しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止など予測不能な様々な要因によってコンピューターシステムが停止した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社のコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて、外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によってシステム障害が発生した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

当社は、固定資産の減損会計を適用しております。当社が保有する固定資産について、経営環境の変化や収益性の低下等により減損損失を計上することになる場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (6)その他のリスク

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による強い下押し圧力を受けながらも、持ち直しの動きがみられました。その動きは2022年２月からのロシアのウクライナ侵略に伴う世界的な資源価格・物価上昇の下でも維持しており、政府・自治体が「感染拡大防止優先」から「経済優先」に政策の舵を切ったことで、回復基調の継続が期待されております。ただし、ウクライナ情勢長期化による影響や国内外の感染症の動向、金融資本市場の変動等による経済の下振れリスクは大きく、依然として先行不透明な状況が継続しております。

当社が属するカジュアルファッション業界においては、かねてより国内人口減少、少子化等を背景とする市場の縮小、原材料や物流費の高騰等を背景とする生産コストの上昇、生産過多による過剰在庫の問題が起きるなど、構造不況の兆候がありました。店舗販売においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響からインバウンド需要の減少、外出自粛による店舗来客数の減少、衣料品需要の低下、時短営業等の要請などの影響があり、ネット販売においても、新規参入による競争激化や閉鎖的な生活環境を強いられたことによるファッション・アパレル需要の変容などから厳しい経営環境が続きました。

このような状況において、当連結会計年度における当社事業は、販売面においては、主力の店舗販売事業は新規出店や来店客数の回復などから増収となりましたが、もう一方の主力であるインターネット販売事業では、前述のとおり競合の増加とファッション・アパレル需要の変容などが影響し、引き続き減収となりました。

当社は、この状況を真摯に受け止め、コロナ禍に端を発した慢性化しつつある負の連鎖を断ち切るため、売上高の向上及び収益力の回復を目的として2022年８月に「Re-Born Plan」プロジェクト（注）を組成し、まずは再生計画策定のための現状調査に着手しました。本プロジェクトと並行して当連結会計年度より事業化した「メタバース関連事業」の強化を推進し、会社の新たな収益の柱として事業育成に取り組んでまいります。

財政面においては、株式会社商工組合中央金庫より2022年８月に財務基盤の安定と事業再生を目的とした資本性劣後ローン３億円の調達に加え、既存の取引金融機関からの借入契約継続が見込める状況となったことから、当面の資金繰りには支障がない水準を維持しております。

以上の結果、当社の当連結会計年度は、売上高5,059百万円（前年同期比0.4％減）、売上総利益は2,754百万円（前年同期比2.9％減、売上高総利益率は前年同期比1.5pt低下し54.4％）となりました。一方、販売費及び一般管理費は、3,179百万円（前年同期比8.7％減）と、前連結会計年度から継続して行ってきた収益体質への転換のための費用削減の取組み（役員報酬の削減、希望退職制度の実施、業務委託契約の見直し、物流倉庫の一部返還、本社・店舗の賃料見直し）の効果により前年同期比で301百万円圧縮したことで、営業損失424百万円（前年同期比219百万円改善）、経常損失447百万円（前年同期比186百万円改善）、親会社株主に帰属する当期純損失525百万円（前年同期比265百万円改善）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

（インターネット販売事業）

インターネット販売事業につきましては、前述したとおりファッションECサイトのサービス競争激化の影響もあり売上高が減少しております。そのような状況を打開するために、当社ECサイトのリニューアルによる顧客利便性の改善、著名なインフルエンサーを起用したライブコマースに注力しております。

ライブコマースによる販売手法が集客のための広告効果も上げるなど、事業としての収益性を高める取り組みとして確かな効果が確認できております。

以上により、売上高は1,945百万円（前年同期比23.2％減）、セグメント損失は140百万円（前年同期のセグメント損失は203百万円）となりました。

（店舗販売事業）

店舗販売事業につきましては、前連結会計年度末より出店３店舗、退店１店舗を行った結果、当連結会計年度末における店舗数は39店舗になりました。売上高は前連結会計年度から出店による増収効果及び、まん延防止等重点措置解除により増加しております。

以上により、売上高は2,950百万円（前年同期比23.1％増）、セグメント損失は55百万円（前年同期のセグメント損失は168百万円）となりました。

（卸売販売事業）

卸売販売事業につきましては、既存の取引先に対する販売減少に伴い、売上高が減少しております。

以上により、売上高は100百万円（前年同期比13.8％減）、セグメント損失は22百万円（前年同期のセグメント損失は11百万円）となりました。

（ライセンス販売事業）

ライセンス販売事業につきましては、新規のライセンシーにおけるロイヤリティ収入増加に伴い、売上高が増加しております。

以上により、売上高は36百万円（前年同期比24.3％増）、セグメント利益は32百万円（前年同期比52.2％増）となりました。

（メタバース関連事業）

メタバース関連事業につきましては、当連結会計年度より事業を開始しており、当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めております。

 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ253百万円増加し、919百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

  （営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は580百万円（前連結会計年度は397百万円の支出）となりました。これは主に、減価償却費68百万円、投資有価証券評価損53百万円、売上債権の減少額９百万円、税金等調整前当期純損失505百万円、仕入債務の減少額69百万円、未払金の減少額55百万円、事業構造改善費用の支払額82百万円による減少の結果であります。

  （投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は43百万円（前連結会計年度は230百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入20百万円、投資有価証券の取得による支出12百万円、有形固定資産の取得による支出21百万円、無形固定資産の取得による支出28百万円による減少の結果であります。

  （財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は876百万円（前連結会計年度は435百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額541百万円、長期借入れによる収入300百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入48百万円による増加、ファイナンス・リース債務の返済による支出12百万円による減少の結果であります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

　　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１） 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注２） 2019年８月期、2020年８月期、2021年８月期、2022年８月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

（注３） キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４） 有利子負債は、連結貸借対照表（貸借対照表）に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

当社グループにおける事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び仕入実績についてセグメント別の記載になじまないため、記載しておりません。なお、生産実績につきましては、取扱製品別に区分して記載しており、仕入実績につきましては、種別に区分して記載しております。また販売実績につきましては、セグメント別及び種別に区分して記載しております。

当連結会計年度の生産実績については、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) 一部のブランドにつきましては、外注加工先にて生産を行っております。

当連結会計年度の仕入実績については、次のとおりであります。

(単位：千円)

当社グループは、受注後遅滞なく出荷を行うため、受注残高の金額は僅少であり、当該記載を省略しております。

当連結会計年度の販売実績については、次のとおりであります。

(セグメント別販売実績)

(単位：千円)

(単位：千円)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかしながら、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

1)　財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は1,810百万円となり、前連結会計年度末に比べ252百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が253百万円、その他が８百万円それぞれ増加した一方で、受取手形及び売掛金が９百万円減少したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は758百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円減少いたしました。これは主に、投資有価証券55百万円、敷金及び保証金８百万円、その他18百万円それぞれ減少したことによるものです。

　（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は1,878百万円となり、前連結会計年度末に比べ330百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が541百万円、契約負債が21百万円それぞれ増加した一方で、買掛金が69百万円、未払金142百万円、ポイント引当金が22百万円、その他２百万円それぞれ減少したことによるものです。

　（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は587百万円となり、前連結会計年度末に比べ292百万円増加いたしました。これは長期借入金が300百万円、繰延税金負債が11百万円増加した一方で、長期未払金が４百万円、リース債務11百万円、退職給付に係る負債が１百万円、資産除去債務が１百万円それぞれ減少したことによるものです。

  （純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は103百万円となり、前連結会計年度末に比べ469百万円減少いたしました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ24百万円、収益認識に関する会計基準の適用により期首利益剰余金が３百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期損失計上に伴い利益剰余金が525百万円減少したことによるものです。

2)　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高5,059百万円、営業損失424百万円、経常損失447百万円、親会社株主に帰属する当期純損失525百万円となりました。

(単位：百万円)

(売上高)

当連結会計年度は通年を通じて新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けました。緊急事態宣言発令による外出自粛など、経済活動が制限された影響で減収となり、前連結会計年度比0.4％減となりました。

　　(単位：百万円)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

・インターネット販売事業

インターネット販売事業につきましては、ファッションECサイトのサービス競争激化の影響もあり売上高が減少しております。業務効率化や人員の適正配置など事業効率を上げる取り組みを進めておりますが、効果波及までに時間を要しており、セグメント全体の売上高は前連結会計年度比で23.2％減となりました。

・店舗販売事業

当連結会計年度は新型コロナウイルス感染症の影響を受けたものの、新規出店を進めた結果、セグメント全体の売上高が増加し、前連結会計年度比で23.1％増となりました。

・卸売販売事業

当連結会計年度は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により引き続きアパレル業界全体が厳しい状況となり、セグメント全体の売上高は前連結会計年度比で13.8％減となりました。

・ライセンス事業

当連結会計年度は新規のライセンシーにおけるロイヤリティ収入増加に伴い、セグメント全体の売上高は前連結会計年度比で24.3％増となりました。

・メタバース関連事業

当連結会計年度より事業を開始しており、当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めました。

(営業損失)

コストダウンは進めましたが、収益率の悪化等により、営業損失は424百万円となりました。

(経常損失)

上記の営業損失の計上に加え、円安の影響による為替差損の計上により、経常損失は447百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損失)

上記の経常損失の計上、また、店舗資産における減損損失計上に伴い、親会社株主に帰属する当期純損失は525百万円となりました。

当社グループは、売上高、収益性に関する経営戦略上の指標として売上高営業利益率を重要な指標として位置付けており、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載しております。

当連結会計年度の売上高は5,059百万円(前連結会計年度比0.4%減)、営業損失は424百万円(前連結会計年度は営業損失644百万円)となり、売上高営業利益率は△34.0％（前連結会計年度は△12.7％）となりました。当連結会計年度は主に新型コロナウイルス感染症の影響を強く受け、各指標が前連結会計年度を下回る結果となりましたが、引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう経営に取り組んでまいります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因

「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、919百万円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー△580百万円、投資活動によるキャッシュ・フロー△43百万円、財務活動によるキャッシュ・フロー876百万円であります。

当社グループの主な資金需要は、仕入先等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、新規出店に対する投資、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。

当社グループは、これまで事業活動に必要な資金は営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄うことを基本原則としておりましたが、当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、４期連続のマイナスを計上するに至りました。

当社はこの状況を重く受け止め、本年8月に「Re-Born-plan」プロジェクトを立ち上げ、コロナ禍からの脱却と事業再生により営業キャッシュ・フローの最大化・早期の黒字化に取組んでおります。

他方資金繰り面では、8月末に㈱商工組合中央金庫から３億円（資本性劣後ローン）及び10月末に第三者割当増資等による175百万円（新株式発行167百万円、新株予約権発行８百万円）の資金調達が実現したことで、当面支障はないものと考えております。

当社の経営上、重要な契約は以下のとおりです。

(1)業務委託契約

(2)合弁契約

※㈱ティファレトは、㈱東京通信の連結子会社であります。

(注) １．アルバイト数は(　)に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定、商標権及び長期前払費用を含んでおります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

連結子会社(株式会社ANAPラボ)は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略しております。

(注)　１．「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2022年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が500,000株増加しております。

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、2022年10月14日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による新株式発行に伴い、発行価額が上記のとおり調整されました。

(注) １．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職による権利喪失分を除いたものであります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

５．新株予約権の相続はこれを認めない。

６．その他権利行使の条件は、総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

該当事項はありません。

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．新株予約権行使による増加36,000株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行19,800株であります。

３．当連結会計年度における調達資金の使途については、2022年10月14日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」および2022年10月17日公表の「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」において変更を公表しております。

　　　　（１）変更の理由

　　2022年１月21日付けにて発行した第４回新株予約権については、その行使がある程度早期に進むものと想定し、調達した資金の使途はアフターコロナにおける新規出店及び既存店舗改装費用、並びに事業基盤をより強固なものとするために必要な運転資金に充当する予定としておりました。

　　しかしながら当社の株価動向も影響し、割当先からの本新株予約権行使は想定していたペースを下回って推移しており、資金使途の変更を決定するに至りました。

　　具体的には、「①新規出店及び既存店舗改装のための資金」の残額については、2022年10月14日付け「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、第三者割当契約締結並びに主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせの「第三者割当による新株式の発行」による調達資金を充当することとし、本新株予約権の未行使分については行使され次第順次「②運転資金」に充当することといたします。

　　　　(２）変更の内容

　 調達する資金の具体的な使途の変更の内容は以下のとおりです。

（変更箇所は下線、（　）内は充当済金額）

４．当事業年度の決算日後、2022年10月31日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式500,000株（割当先：株式会社ピアズ、発行価格：334円、資本組入額：167円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ83,500千円増加しております。

(注)　自己株式345,707株は、「個人その他」に3,457単元、「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

2022年８月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式345,707株あります。

     ２．2022年１月28日及び2022年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、2021年12月27日及び2022年１月21日付で、当社の創業者である中島篤三氏と株式会社Showcase Capitalの間で、同氏保有の当社普通株式300,000株について株式貸借取引に関する契約が締結されております。

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社は、衣料品販売事業のサービスを行っており、インターネットによる一般顧客への直接販売を行う「インターネット販売事業」、一般顧客に対して対面販売を行う「店舗販売事業」、セレクトショップなどに衣料品の販売を行う「卸売販売事業」に、当連結会計年度から「ライセンス事業」及び「メタバース関連事業」を加えた５つを報告セグメントとしております。