株式会社ホットリンク
（注）１．国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．第21期の希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第21期の親会社所有者帰属持分当期利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
（注）１．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
（注）インターネット、モバイル、ソフトウエアなどＩＴ業界の国内外の経営者・経営幹部を対象としたオフサイト・カンファレンス
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ホットリンク）、子会社４社により構成されております。
当社及び当社の連結子会社である株式会社トレンドExpress（現：株式会社NOVARCA）及びEffyis, Inc.の主な事業内容は、ソーシャルメディアマーケティング支援事業であります。なお、当連結会計年度において、株式会社トレンドExpress（現：株式会社NOVARCA）の一部売却を行いました。これに伴いクロスバウンド事業は、当連結会計年度までの記載となります。
また、当連結会計年度において、Web3に関連する事業を行う連結子会社の合同会社Nonagon Capitalを設立し、事業の内容にWeb3関連事業を追加しております。
当社グループの事業内容及び当社の子会社の当該サービスに係る位置付けは次のとおりであります。
（ソーシャルメディアマーケティング支援事業）
（Web3関連事業）
主要なサービスは、Web3分野への投資運用業であります。なお、当連結会計年度では事業の立上げと投資先の調査、選定が主な活動であったため、当事業の売上高は発生しておりません。
［事業系統図］
以上で述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
（注）Effyis,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
セグメント別の従業員数を示すと次のとおりであります。
2022年12月31日現在
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が減少しております。主な理由は、当連結会計年度において、株式会社トレンドExpress（現：株式会社NOVARCA）の連結除外を行ったことによるものであります。
2022年12月31日現在
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．前事業年度末に比べ従業員数が10名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大によるものであります。
当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
以下において、経営者が当社及び当社の連結子会社で構成される当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。また、投資者の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありません。
＜特に重要なリスク＞
① 新型コロナの拡大に関するリスク
新型コロナの感染拡大により、今後も国内外の経済状況や市場環境に影響を及ぼすことが見込まれます。また、当社グループの従業員等の健康、安全が脅かされ、損なわれる可能性があります。こうした影響を通じて、当社グループの経営成績等に悪影響を及ぼし、当社の株価下落につながる可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、取締役会やグループ経営会議などを通じて役員及びグループ会社間での密接な連携を実現し情報共有に努めるとともに、就業形態を原則リモートワークに変更するなどの感染拡大防止対策をとることで、これらのリスクの低減に努めております。
今般、ソーシャルメディアが益々浸透し、生活者がインターネット上に発信するデータが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、インターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになったほか、柔軟性のある権利制限規定が設けられ、著作物の利用について従来より一定程度の緩和がされるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の変更により、自主規制が求められるようになる可能性があります。一方、海外においても、EU一般データ保護規則をはじめとする諸外国・地域における法令等の制定や変更により、当社グループのビジネスに影響を与え得る事態が生じることも想定されます。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。ソーシャルメディアから日々大量に生成されるソーシャルメディアデータを有償又は無償にて情報取得しておりますが、ソーシャルメディアの運営側の方針転換により、情報提供の方針に変更が加えられた場合、サービスの品質が低下し、また、情報の取得に対して追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、ヒアリング調査等を通じて、情報収集を継続的に行い、必要な対策をとること、及び代替的なデータソース獲得に向けた研究開発を継続することで、これらのリスクの低減に努めてまいります。
当社グループは、ソーシャルメディアから生成されるデータを使用しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営側の方針等により収集に制限が加えられる場合や禁止される場合には、サービス提供の環境自体に制約が生じる可能性があるとともに、サービス品質の低下、情報収集のための追加コストの発生等が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、国内外でのヒアリング調査や情報収集等を行い、最新の動向を把握することに努めるとともに、ステークホルダーとの関係性の柔軟な見直し、開発その他社内資産の適正化及び提供サービスの再編成等を行い、これらのリスクの低減に努めてまいります。
当社グループの事業は、サービスの基盤を大規模なコンピュータサーバー群やインターネット通信網に依存しており、大規模なシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、稼働状況の監視及びシステムの冗長化、セキュリティー対策等の未然防止策を実施しております。
⑤ 人材確保・維持について
当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材の採用と維持は当社にとって重要な課題であると認識しております。優秀な人材を確保・育成できない場合、また事業変革に伴うニーズにマッチした人材の補充ができない場合、当社グループの経営成績や成長に大きな影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、積極的なリファラル採用の実施、また採用イベントの開催等による採用広報の強化等に取り組むことで、リスクの低減を図ってまいります。
＜重要なリスク＞
当社グループは、さらなる成長領域の拡大のために、Web3関連を含む新たな事業への進出あるいは他企業等への出資その他投資を行うことがあります。しかしながら、投資が所期する効果を得られない可能性、これら投資先企業の経営の悪化あるいは運用成績の悪化により投資額の価値が著しく下落し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、投資に関する意思決定を担う投資委員会を設置するとともに、国内外での情報収集、最新の動向の把握、専門家を交えた入念な検討を実施し、また、管理体制の整備を行うことで、これらのリスクの低減に努めてまいります。
・当社グループ保有の知的財産権について
当社グループでは「ホットリンク/HOTTO LINK」「BUZZ SPREADER」「ULSSAS」「UDSSAS」等の社名及びサービス名について商標登録を行っております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
・当社による第三者の知的財産権侵害について
当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われることにより、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、これらのリスクについては、権利を積極的に保護する姿勢のもと、従業員の教育にも努め、リスク低減を図ってまいります。
当社グループは今後の業容拡大を踏まえ、内部管理体制の強化を進めており、具体的には規程・マニュアルの制定、監査役監査及び内部監査の実施により、法令やルールを順守する体制の充実を図っております。しかしながら、このような対応にもかかわらず法令等に抵触する事態や不正行為等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、グループ経営会議の設置によりガバナンスの強化を行い、また専門家とも連携し、かかるリスクの防止に努めてまいります。
当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業の関連分野におけるM&Aを国内外において検討・実施しており、これにより企業価値の向上と成長の加速を目指しております。買収後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、買収事業が当初の目標どおりに推移せず、場合によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行うことで、リスクの低減に努めてまいります。
当社グループでは、グローバル展開を積極化しており、海外事業の存在感は徐々に高まってきております。日本国内のみならず海外事業においても、グローバル経済や為替などの動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係、国際政治、テロ攻撃、地域紛争、戦争、疫病の発生・蔓延など、さまざまなリスク要因があり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
このような状況に対し、当社グループでは、各国政府の規制等を遵守しつつ、適切に事業活動が行えるよう、従業員への教育と、ガバナンスの強化による適切な体制・仕組みの整備に努めてまいります。
当社グループは現在、成長過程にあると認識しており、獲得した資金については優先的にシステム等の設備投資、又は人材の採用、育成に充てるため、過去においては配当を行っておりませんでした。今後につきましては、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識し、将来的には中間配当又は期末配当による株主への利益還元を予定しております。しかしながら、重要な事業投資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性もあります。
当社グループは、米国子会社Effyis,Inc.と共同で、元取締役のDarren Kelly氏に対し、和解合意の有効性の確認等で、ミシガン州東部地区連邦地方裁判所において、係争中でありましたが、2022年10月28日にDarren Kelly氏と和解契約を締結し、本件は和解金を支払うことで、同氏と和解が成立しました。
当社は、東京本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
３．上記の本社事務所は、他の者から賃借しており、その内容は次のとおりであります。
国内子会社は有するものの、主要な設備がないため該当事項はありません。
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
① 【株式の総数】
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という。）が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとします。
②対象者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要します。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではないこととします。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要することとします。
５．2013年８月13日付で１株を200株、2014年３月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
（注）自己株式280,215株は、「個人その他」に2,802単元、「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。
2022年12月31日現在
（注）上記のほか、自己株式が280,215株あります。