(注)１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の２行であります。

(注)１．第７期（2023年３月)中間配当についての取締役会決議は2022年11月11日に行いました。

２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．最高株価及び最低株価は、第７期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社16社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。

事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。

(銀行業)

株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。

(リース業)

株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

(証券業)

めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

(その他事業)

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに加え、地域のカーボンニュートラルに資する事業や地域商社事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2023年３月31日現在

（注）１ 株式会社常陽銀行の完全子会社である株式会社常陽キャピタルパートナーズは、2022年７月28日付で完全子会社「常陽グリーンエナジー株式会社」を設立しました。

２ 株式会社足利銀行は、栃木県内企業との共同出資により、2022年８月２日付で子会社「株式会社コレトチ」を設立しました。

３ 当社は、2023年４月１日付で株式会社常陽銀行が保有する常陽信用保証株式会社（以下、「常陽信用保証」という。）の全株式を現物配当により取得し、めぶき信用保証株式会社（以下、「めぶき信用保証」という。）を完全親会社、常陽信用保証を完全子会社とする株式交換により、常陽信用保証をめぶき信用保証の完全子会社としました。

(注)１　当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。

３　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

５　上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務 諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の2023年３月期の経常収益は190,671百万円、経常利益は29,611百万円、当期純利益は32,816百万円、純資産額は587,034百万円、総資産額は13,348,942百万円であります。株式会社足利銀行の2023年３月期の経常収益は100,850百万円、経常利益は15,600百万円、当期純利益は10,749百万円、純資産額は341,021百万円、総資産額は8,072,804百万円であります。

2023年３月31日現在

(注)１　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員2,946人（銀行業務2,803人、その他業務143人）並びに執行役員32人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

2023年３月31日現在

(注)１　当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの兼務出向者165人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,412人）、足利銀行職員組合（組合員数3,320人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

詳細は、「第２　事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方および取組」(3)人的資本経営への取り組みの④指標と目標を参照してください。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。当事業年度中に育児休業等を取得した男性労働者の数が、当事業年度中に配偶者が出産した男性労働者の数を上回っているため、100％を超過した値となっております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また、当社グループの長期ビジョン2030において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに持続的成長を目指してまいります。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき課題

①金融経済環境

2022年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「新型コロナ」といいます。）による厳しい行動制限等が緩和され、設備投資や生産の持ち直しの動きが継続するとともに、個人消費や雇用にも回復の動きが見られるなど、社会経済活動の正常化に向けた動きが進みました。一方、世界的な金融引き締め等に起因する海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっているほか、物価上昇が継続するなど、停滞感の強い状態が続くこととなりました。

当社グループの主要営業地盤である北関東地域においても、新型コロナの感染抑制と経済活動の両立が進むもとで、設備投資や生産、個人消費に持ち直しの動きが見られるとともに、雇用環境にも改善の動きが見られました。

金融市場では、円の対米ドル相場は、米国の金融引き締めによる日米金利差の急拡大を背景に、年度初めから円安ドル高が進み、10月には32年ぶりに１ドル150円台を付けました。以降、日本銀行の政策修正の思惑や米国の金利動向に影響される展開となり、年度末には132円台となりました。日経平均株価は、米国をはじめとした世界各国のインフレの加速や金融引き締めの波及、国内の金融政策や経済動向に左右され、年度を通じて値動きの荒い展開となりました。長期金利は、日本銀行が12月の金融政策決定会合において10年国債利回りの変動許容幅を拡大したことを受け、変動許容幅拡大前の0.25％水準から0.5％水準まで一気に上昇しましたが、米国地方銀行の破綻を契機とした金融不安の高まり等により、年度末は0.35％水準まで低下しました。

②経営環境

地域金融機関を取り巻く経営環境は、長引く金融緩和政策や競争の激化、少子高齢化、産業・就労構造の変化、世界的な金融引き締めによる市況急変などによって、預金や貸出金、有価証券運用といった伝統的な金融サービス分野では厳しさが増しています。他方、脱炭素・循環型社会への移行などの大きな潮流に加え、資源高や物価高、新型コロナの世界的な感染拡大を契機としたライフスタイルや社会行動の変化、さらには非金融分野での規制緩和の進展によって、総合金融サービス分野や非金融サービス分野の広がりが期待されます。

③優先的に対処すべき課題

上記の経営環境を踏まえ、当社グループは、両子銀行が長年培ってきた地域への深い理解やお客さまとのリレーション、経営統合によって生まれた広域ネットワークを最大限に活かし、中長期的な視点での課題にも目を向け、その解決に取り組み、地域とともに持続的成長を実現していく必要があります。

このため、当社グループは、長期ビジョン2030で目指す姿として掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を実現すべく、2022年度からの３年間を「持続的成長に向け、進化に挑戦する期間」と位置づけ、第３次グループ中期経営計画の達成に向け全力で取り組んでまいります。伝統的銀行領域の革新と総合金融サービス領域の深化に引き続き取り組み、経営体質を一層強化するとともに、新事業領域への種まきと育成に着実に取り組むことにより、従来の枠組みを超えて地域に貢献してまいります。

また、持続可能な社会の実現や脱炭素化への関心の高まりにより重要性が増しているサステナビリティについては、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」のもと、「グループサステナビリティ方針」に定める５つの重要課題（①地域経済・地域社会の活性化、②気候変動対応・環境保全、③デジタル化の推進、④高齢化への対応、⑤ダイバーシティの推進）に対し、グループの機能と知見を結集させ引き続き積極的に取り組んでまいります。

（３）中期的な経営戦略

当社グループでは、長期ビジョン2030に掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」の実現に向け、2022年度より「第３次グループ中期経営計画」（計画期間：2022年度から2024年度までの３年間）をスタートしました。「地域を支えるビジネスモデルの追求」、「持続可能な経営基盤の構築」、「人材の育成・活躍促進」の３つの基本戦略のもと諸施策を展開しております。

① 地域を支えるビジネスモデルの追求

当社グループが提供する地域・お客さまの課題解決に関するサービスの質を高め、事業領域を拡げていくことで、持続可能な地域社会の実現に貢献してまいります。また、デジタルサービスによる利便性と対面での高度なサービス・安心感を提供し、地域になくてはならない存在となることを目指してまいります。

伝統的銀行領域においては、デジタル技術や非対面サービスの活用によるお客さまの利便性向上、相談機能の強化や課題解決との一体提供によるサービス価値の向上のほか、有価証券運用・投融資の多様化に取り組んでまいります。総合金融サービス領域においては、コンサルティングやグループ機能を強化し、より多くのお客さまの課題解決への貢献に取り組んでまいります。加えて、新事業領域においては、当社グループの強みや戦略的な投資・提携等を活用した従来の枠組みを超える価値提供に挑戦してまいります。

② 持続可能な経営基盤の構築

デジタル技術の活用等を通して、ビジネスモデルの変革と業務革新に取り組み、新しい価値を創出するとともに経営体質を強化してまいります。

DXを推進し、非対面・リモート手続きの拡充、デジタルチャネルと対面チャネルを活用したデータの蓄積を進めるとともに、蓄積したデータやデジタル技術を活用し、新サービスの提供や従来サービスの高付加価値化に取り組んでまいります。また、伝統的銀行領域における業務革新を加速させることで経営資源を捻出し、コンサルティングなどの付加価値の高い業務や新しい事業領域に投入していくほか、事業領域の拡大に対応した経営管理体制を整備することで、グループ経営の高度化を図ってまいります。

③ 人材の育成・活躍促進

価値創造できる人材の育成・確保や働きがいの充実を通じて、多様性と自立性を備える集団を形成し、地域・お客さまに、新しい価値と安心を提供していくことで、従業員一人ひとりのエンゲージメントを高めてまいります。

価値を創造する人材の育成・確保に向け、総合金融サービス領域の深化や事業領域の拡大に向けた人材の育成に取り組むほか、デジタル化の進展を踏まえたリスキリング機会の拡充などに取り組んでまいります。また、多様な人材の活躍機会の拡大や持続的な成長を支える組織風土の醸成に向け、ダイバーシティの実践や働きがいの充実に取り組んでまいります。

こうした取り組みを通じて、質の高い総合金融サービスの提供を実践するとともに、当社グループの企業価値の向上を図り、地域とともに持続的な成長を目指してまいります。

（４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、第３次グループ中期経営計画の中で以下の経営指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のリスク管理体制のもと、適切に対応しております。

（１） 戦略リスク

①ビジネス戦略

当社グループは、2022年４月から2025年３月までを計画期間とする第３次グループ中期経営計画(以下、「中期経営計画」といいます。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としている利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。

     ・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと

　　 ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと

     ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと

     ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと

     ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと

     ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと

②地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、茨城県、栃木県およびその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③競争

金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④自己資本比率

・自己資本比率の悪化

当社グループの2023年３月末の自己資本比率は13.32％（連結ベース）です。当社または子銀行の自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。

・繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。

 ⑤規制変更

将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（２） 信用リスク

①不良債権の状況

当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、2023年３月末現在で1,971億円、総与信額に占める割合は、1.55%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②貸倒引当金の状況

当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③貸出先への対応

   ・中小企業等に対する貸出金について

当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があります。

   ・特定の業種等への取引集中に係るリスク

当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（３）市場リスク

①保有株式のリスク

当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②投資活動に伴うリスク

当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、適切なリスク管理態勢を構築しておりますが、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、減損処理等の損失発生により当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。

③為替リスク

当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（４） 流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。

格付機関により当社や子銀行の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（５）オペレーショナルリスク

①システムリスク

プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②事務リスク

当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③情報漏洩等

当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負うことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④内部管理

コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤業務委託リスク

当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥金融犯罪等に係るリスク

当社グループでは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合、不測の損失の発生や信用失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦自然災害等のリスク

地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑧感染症の流行

新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑨風評リスク

当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（６） 気候変動リスク

気候変動に伴う異常気象や自然災害等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化や低炭素社会への移行が当社グループ　および貸出先の事業や財務状況に及ぼす悪影響等を通し、当社グループの業績及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

（７） その他のリスク

①退職給付に係る資産・負債

当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②固定資産の減損会計

固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③財務報告に係る内部統制に関するリスク

当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の子銀行から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

⑤外的要因によるリスク

特定地域が抱える政治的、軍事的、社会的な緊張の高まりなどの地政学的リスクの顕在化に伴い、世界経済の停滞等を通じてお取引先の経営環境が悪化した場合は、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比613億66百万円増加の3,294億57百万円となり、経常費用が前連結会計年度比797億27百万円増加の2,828億25百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比183億60百万円減少の466億31百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比107億81百万円減少の321億76百万円となりました。

また、包括利益は前連結会計年度と比べ299億51百万円の減少となりました。

当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、日本銀行への預け金の減少および有価証券の減少等により、前連結会計年度比２兆7,380億円減少し21兆3,874億円となり、純資産はその他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度比542億円減少し9,047億円となりました。

主要勘定の残高につきましては、預金は、個人預金を中心に前連結会計年度比3,115億円増加の17兆1,372億円、貸出金は、法人向け、公共向け貸出を中心に増加したこと等により前連結会計年度比6,988億円増加の12兆4,361億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度比１兆199億円減少の３兆6,623億円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加や日本銀行からの借用金の減少等により、３兆3,680億円の支出（前連結会計年度は１兆2,321億円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却が取得を上回ったことを主因に9,224億円の収入（前連結会計年度は3,585億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得及び配当金の支払いによる支出等により166億円の支出（前連結会計年度は318億円の支出）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ２兆4,623億円減少し、４兆8,023億円となりました。

（参考）

(１) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支については、国内業務部門で1,388億42百万円、国際業務部門で100億71百万円、全体では1,489億13百万円となりました。

また、役務取引等収支については、国内業務部門で456億25百万円、国際業務部門で69百万円、全体では426億76百万円となりました。

(注)１　「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

３　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で18兆1,794億円、国際業務部門で１兆1,212億円となり、合計で17兆8,740億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.77％、国際業務部門で2.79％となり、全体で0.95％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が21兆1,986億円、国際業務部門が１兆842億円となり、合計で21兆5,856億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.00％、国際業務部門が1.95％となり、全体で0.10％となりました。

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度4,707,461百万円、当連結会計年度4,207,823百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,000百万円、当連結会計年度2,702百万円)及び利息（前連結会計年度△０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,835百万円、当連結会計年度2,889百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。
 

(注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度4,711,294百万円、当連結会計年度4,210,713百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,002百万円、当連結会計年度2,704百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。
 

役務取引等収益は、国内業務部門が613億24百万円、国際業務部門が４億45百万円となり、合計で569億43百万円となりました。
　一方、役務取引等費用は国内業務部門が156億99百万円、国際業務部門が３億75百万円となり、合計で142億66百万円となりました。

(注)１　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益47百万円、特定金融派生商品収益に３億９百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に15億33百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳（末残）

特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に12億79百万円、特定金融派生商品に26億82百万円計上いたしました。

特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に11億22百万円計上いたしました。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

○　預金の種類別残高(末残)

(注)１　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号2012年７月４日）に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(７) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(８)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の２行であります。

(注) 共同信託他社管理財産については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、経営成績等の状況に関する分析・検討内容の記載を省略しております。

①財政状況

（ⅰ）主要勘定の状況

当連結会計年度末の預金等（譲渡性預金を含む）及び貸出金の残高は、新型コロナの感染抑制と経済活動の両立が進むもとで、当社の第３次グループ中期経営計画の基本戦略である「地域を支えるビジネスモデルの追求」に注力した結果、いずれも増加いたしました。

うち、預金等の残高は、個人預金を中心に前連結会計年度末に比べ、3,721億円増加（増加率2.1％）となる17兆5,085億円（うち預金は17兆1,372億円）となりました。また、貸出金の残高は、法人向け、公共向け貸出を中心に増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ6,988億円増加（増加率5.9％）となる、12兆4,361億円となりました。

また、有価証券の残高は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度末に比べ１兆199億円減少となる３兆6,623億円となりました。

（単位：百万円）

なお、当連結会計年度末における連結ベースのリスク管理債権残高は、1,971億円で、前連結会計年度末に比べて44億円増加となりました。

（単位：百万円）

（ⅱ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社の第３次グループ中期経営計画の基本戦略である「地域を支えるビジネスモデルの追求」への取り組み等により、貸出金の増加や日本銀行からの借用金の減少等により、３兆3,680億円の支出（前連結会計年度は１兆2,321億円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組み、ポートフォリオのリバランスを実施した結果、有価証券の売却が取得を上回ったことを主因に9,224億円の収入（前連結会計年度は3,585億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得（総額50億円）及び配当金の支払いによる支出等により166億円の支出（前連結会計年度は318億円の支出）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ２兆4,623億円減少し、４兆8,023億円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりです。

当面の設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制を構築しております。貸出金や有価証券の運用については、大部分をお客さまからの預金にて調達するとともに、必要に応じて日銀借入金やコールマネー等により資金調達を行っております。なお、資金の流動性の状況等については定期的にＡＬＭ・リスク管理委員会ならびに取締役会に報告しております。

次連結会計年度において計画している重要な設備の新設等及び資金調達方法は、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (１) 新設、改修」に記載のとおりです。今後の配当を含む株主還元については、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」に記載しております。

②経営成績

（ⅰ）経営戦略

当社グループでは、長期ビジョン2030に掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」の実現に向け、2022年度より「第３次グループ中期経営計画」（計画期間：2022年度から2024年度までの３年間）をスタートしました。「地域を支えるビジネスモデルの追求」、「持続可能な経営基盤の構築」、「人材の育成・活躍促進」の３つの基本戦略のもと諸施策を展開いたしました。

「地域を支えるビジネスモデルの追求」では、法人分野において、子銀行である常陽銀行、足利銀行(以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて「両子銀行」といいます。)を中心に、取引先事業者の資金繰りなど金融面の支援に留まらず、持続的な成長と地域の環境・社会課題の解決の両立（サステナビリティ）に向けた対話等に基づく支援メニューの充実を図りました。また、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を支援する新たなＷＥＢサービスを開始するなど、コンサルティング機能の強化に加え、取引先事業者のサステナビリティに向けた取組み支援の強化にも注力しました。さらに、スタートアップ企業との協業による事業創出、地域のカーボンニュートラルに資する事業や地元企業との協業による地域商社事業を展開する子会社を設立するなど、事業領域の拡大にも取り組みました。

個人分野では、2021年３月に両子銀行でリリースした「バンキングアプリ」の利便性向上に向けた各種取引機能の追加とともに利用者拡大に取り組んだ結果、ユーザー数はリリース後２年間で85万先超に伸長しました。資産運用の面では、ライフプランコンサルティング強化に向けた営業体制の見直し、ご相談窓口となる店舗の営業時間延長やオンライン相談サービスの取扱い開始など、資産形成や多様な資産運用ニーズにお応えしました。さらに、高齢社会における金融ジェロントロジーの知見を活用した取組みでは、高齢者のデジタルデバイド解消やデジタルライフの充実に向けた総合サポートの実施、非金融分野を含めたサービスの拡充を行うなど、地域の皆さまが安心して暮らし続けることができる取組みを展開いたしました。

「持続可能な経営基盤の構築」では、グループ共通の「ＤＸ戦略ロードマップ」を策定し、ペーパーレスの進展、デジタルチャネルの利便性向上やデータ利活用の高度化などに取り組みました。業務のデジタル化をはじめとしたＤＸ基盤強化、取引先事業者へのＤＸコンサルティングサービスの提供、両子銀行における融資契約手続きの電子化サービスの導入を図るなど、お客さまの利便性向上と高品質なサービス提供及び業務効率化に取り組みました。

また、気候変動リスクへの対応をはじめとした持続可能な社会の実現に向け、2030年にＣＯ２排出量をネット・ゼロとするロードマップを策定し、両子銀行の本店を含む５ヵ所のビルにおいて再生可能エネルギーの利用を開始しました。さらに、環境や社会に配慮した責任ある購買活動に努めるべくグループ共通の「調達・購買ガイドライン」を制定するなど、当社グループの持続的成長と企業価値向上の好循環に向けた取組みを着実に進展させました。

「人材の育成・活躍促進」では、両子銀行の「ダイバーシティ推進室」において、多様な人材がより一層活躍できる環境の整備を進めました。従業員のスキルアップや自己成長、そして地域社会への多面的な貢献を目的とした副業制度の導入、不妊治療と仕事との両立支援制度を拡充するなど、働きがいの充実に向けた環境整備に取り組みました。また、ＩＴパスポート資格の取得促進やＤＸ認定制度に基づく研修プログラムを開催するなど、地域のＤＸを牽引する人材育成の強化にも取り組みました。

（ⅱ）損益の状況

当社グループにおける当連結会計年度の損益の状況は以下のとおりです。

（ア）損益概要

当社グループの連結粗利益は、コンサルティング機能強化により「役務取引等利益」が増加した一方、国債等債券損益が減少したことを主因として、前連結会計年度比762億16百万円減少の1,183億48百万円となりました。経常利益は、与信関係費用及び営業経費の減少、株式等関係損益が増加したこと等により、前連結会計年度比183億60百万円減少となる466億31百万円となりました。

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比107億81百万円減少し、321億76百万円となりました。

（イ）資金利益

貸出金は、法人向け、公共向け貸出を中心に増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ貸出金残高が6,988億円増加（増加率5.9％）したこと等により、貸出金利息は前連結会計年度比36億６百万円増加となる1,100億18百万円となりました。有価証券利息配当金は、運用利回りの改善を主因として前連結会計年度比104億96百万円増加となる554億91百万円となった一方、預け金利息は、日本銀行への預け金の減少を主因として前連結会計年度比18億17百万円減少となる48億17百万円となりました。資金調達費用は、海外金利上昇に伴う外貨調達費用の増加等により前連結会計年度比187億98百万円増加となる222億10百万円となりました。

これらの結果、資金利益は前連結会計年度比61億36百万円減少となる1,489億13百万円となりました。

（ウ）役務取引等利益

「地域を支えるビジネスモデルの追求」に取り組むなか、コンサルティング営業体制の強化によりビジネスマッチングや事業計画策定支援関連の手数料が増加しました。また、取引先とのデリバティブ取引が好調であったこと等から、役務取引等利益は前連結会計年度比23億94百万円増加し427億３百万円となりました。

（エ）その他業務利益

相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組み国内外の債券等の入れ替えを行った結果、金融派生商品収益の増加等により、その他業務収益は前連結会計年度比132億66百万円増加となる164億56百万円となりました。一方、その他業務費用も、国債等債券売却損の増加を主因として、前連結会計年度比830億99百万円増加となる916億16百万円となりました。この結果、その他業務利益は前連結会計年度比698億33百万円減少し751億60百万円の損失となりました。

（オ）営業経費

営業経費は、「持続可能な経営基盤の構築」に取り組むなかで店舗ネットワーク最適化等を進めた結果、減価償却費が減少したほか、退職給付費用が減少したこと等により、前連結会計年度比76億７百万円減少となる1,070億16百万円となりました。

（カ）与信関係費用

与信関係費用は、企業倒産の落ち着いた状況が継続していることを背景とした貸倒引当金繰入額の減少等により、前連結会計年度比107億44百万円減少し108億53百万円となりました。

（キ）株式等関係損益

相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組みポートフォリオのリバランスを実施したほか、政策保有株式の縮減にも積極的に取り組んだ結果、株式等関係損益は前連結会計年度比403億15百万円増加し、438億57百万円となりました。

 (注)　連結粗利益＝（資金運用収益－(資金調達費用－金銭の信託運用見合費用)）＋（役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用）
　　　　　　　　　　＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

（ⅲ）経営成績

これらの取り組みの結果、当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりとなりました。

(注)　1.　連結ＲＯＥ＝親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首自己資本※1＋期末自己資本※1）÷２）

　　　　　　※1　自己資本＝純資産の部合計－新株予約権－非支配株主持分

　　  2.　コアＯＨＲ ＝ 経費÷（業務粗利益※2－国債等債券損益）

　　　　　　※2　業務粗利益は、投信解約損益及び先物・オプション損益を除いて算出しております。

当社グループは、長期ビジョン2030で目指す姿として掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を実現すべく、伝統的銀行領域や総合金融サービス領域といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に取り組んでおります。従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造してまいります。

（３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたっては、資産、負債、収益及び費用の額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(自己資本比率等の状況）

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。また、当連結会計年度末より、バーゼルⅢ最終化を早期適用しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては標準的計測手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

                                         　      　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。

なお、金額は単位未満を四捨五入しております。

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

当社は、当社の直接出資子会社との間で、当社が行う経営管理について、「経営管理業務委託契約書」及び「経営管理業務委託契約書に関する覚書」を締結しております。

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2023年３月31日現在）

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,977百万円であります。

２．動産は、事務機械2,880百万円、その他2,492百万円であります。

３．株式会社常陽銀行の31出張所、店舗外現金自動設備181か所、海外駐在員事務所４か所、は上記に含めて記載しております。

４．株式会社足利銀行の27出張所、店舗外現金自動設備196か所、海外駐在員事務所２か所、は上記に含めて記載しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対

　して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま

　す。

（キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で執行

　役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議されたものであり、その

　内容は次のとおりであります。

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（コ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第20回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で

　執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議されたものであり、

　その内容は次のとおりであります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。