株式会社イーグランド

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、重要性の乏しい非連結子会社のみのため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）、同年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）における株価を記載しております。

　当社の設立以後の経緯は次のとおりであります。

　当社は、不動産競売市場や一般の中古住宅流通市場から仕入れた中古住宅（中古マンション・中古戸建）を、リフォームを施すことによって住宅としての機能を回復し、付加価値を向上させた中古再生住宅として販売する「中古住宅再生事業」を主たる事業としております。また、「中古住宅再生事業」以外の「その他不動産事業」として、不動産賃貸、リフォーム工事請負等の不動産関連事業を行っており、「中古住宅再生事業」と合わせて、不動産事業を事業内容とする単一セグメントであります。

(1）中古住宅再生事業

　当事業では、主に首都圏・関西エリアを中心に、不動産競売市場や一般の中古住宅流通市場から仕入れた中古住宅（中古マンション・中古戸建）を、リフォームを施すことによって住宅としての機能を回復し、付加価値を向上させた中古再生住宅として販売しております。

　取扱物件は、主として一次取得者層（若年のファミリー等、初めて住宅を購入する層）をメインターゲットとしたマンションや戸建等の居住用物件を中心としております。

　また、物件は基本的に１戸単位で地理的に分散して仕入れているため、価格変動、事故・自然災害等、リスクは対象の物件に限定されております。

　物件の仕入は、不動産競売市場と一般の中古住宅流通市場、双方の市場から仕入れることで、仕入の安定化を図っております。

　なお、近年は居住用物件の他に、一棟マンションをはじめとする収益用物件の取り扱いも強化しております。収益用物件のノウハウの積み上げや体制の整備を進めることで仕入を強化し、売却益だけでなく賃料収入の増加も目指しております。

　「中古住宅再生事業」の事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

（注）１．競売とは、住宅ローン等の債権者が延滞となった債権を回収するため、民事執行法に基づき、裁判所に申し立てを行うことにより、裁判所が入札による方法で担保不動産の売却を行う制度です。

２．任売とは、市中の不動産仲介会社等からの情報に基づき、一般の中古住宅流通市場における個人または法人からの一般買取りとしております。

①　仕入

　物件の仕入は、大別して不動産競売による仕入と一般の中古住宅流通市場からの仕入を行っております。

　以下、不動産競売による仕入及び一般の中古住宅流通市場からの仕入の概要は次のとおりであります。

ａ．不動産競売による仕入

　不動産競売は、住宅ローン等の債権者が延滞となった債権を回収するため、民事執行法に基づき、裁判所に申し立てを行うことにより、裁判所が入札による方法で担保不動産の売却を行う制度であり、当社における主要な物件仕入ルートの一つであります。

　不動産競売による仕入には、物件の明渡しを受ける前に建物内部を確認できないという不動産競売に特有の事情がありますが、一般の中古住宅流通市場からの仕入と比較して、安価に物件を仕入れることができる可能性があるという大きなメリットがあります。これは、不動産競売で入札に参加する場合、不動産競売を実施する裁判所が、不動産鑑定士の評価に基づいて、市場価格よりも２～３割減価させた売却基準価額を定め、さらに売却基準価額を２割下回る価額を入札の下限価格（買受可能価額）と定めていること等によります。

　不動産競売による仕入の流れは次のとおりであります。

　当社は、裁判所から公開された競売物件情報を確認し、現地調査等を実施したうえで、入札物件の選択及び入札価格の決定を行います。

　開札の結果、当社が落札した場合は、裁判所による審査等を経て、当社が物件の所有権を取得することとなります。当社が所有権を取得後に、当該物件に占有者がいる場合は、当社内で制定したガイドラインに基づき任意の明渡し交渉を行う、または民事執行法に基づき、裁判所に引渡命令を申し立てる等により、適正かつ適法な手続きによって物件の引渡しを受けることとなります。

ｂ．一般の中古住宅流通市場からの仕入

　当社は、不動産競売による仕入のほかに、市中の不動産仲介会社等からの情報に基づき、一般の中古住宅流通市場における個人や法人からの一般買取りによる仕入も行っております。このような仕入形態を当社では任売による仕入としております。

　近年では不動産競売の入札参加者が増加し、落札価格が上昇傾向にあることから、当社では仕入の中心を競売仕入から任売仕入にシフトしております。

　任売による仕入においては、市中の不動産仲介会社等との情報交換を密にし、仕入物件にかかる情報収集を図り、情報取得後は速やかに現地調査等を実施のうえ、迅速かつ適確に仕入可否や仕入価格を決定しております。

②　商品化（リフォーム）

　仕入れた物件はリフォームを施して、住宅としての機能を回復し、付加価値を高めた中古再生住宅に仕上げております。リフォーム工事は全てリフォーム協力会社へ発注して、当社はその設計、工事監理及び完了検査にあたっております。リフォーム工事の内容については、建物の構造や築年数等、個々の物件の状況に応じて決定しており、物件毎に最適なリフォームを施しております。

③　販売

　物件の販売は、自社に直販部門を設けず、かつ特定の販売会社に依存することなく、各物件の地元の不動産仲介会社へ幅広く、物件販売の仲介を依頼する方法により行っております。これによって、少人数による広域事業展開を可能にしております。

　直接の販売活動は、地元の不動産仲介会社を介して行っておりますが、当社の物件担当者は担当物件の管理状態や販売動向等を確認し、必要に応じて販売価格の見直しを行う等、販売期間の長期化を抑止するための施策を講じております。

(2）その他不動産事業

　その他不動産事業としては、不動産賃貸、リフォーム工事請負等の不動産関連事業を行っております。

　当事業の事業規模はまだ僅少でありますが、将来の安定したストック収益（賃貸収入）基盤を構築するため、優良な賃貸用不動産の取得を進めております。

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、不動産事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．当社は、管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えます。また、以下の記載は、当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日（2023年６月27日）現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる場合があります。

－当社の事業に関連するリスクについて－

①　不動産市況及び税制等の動向と当社の業績について

　当社の主たる事業である中古住宅再生事業においては、一般に、景況感が悪化し不動産市況が低迷した場合には計画通りに物件の販売ができず販売価格の引下げが必要となる等のリスクが生じる一方で、中古不動産の仕入価格は下落する傾向があります。他方、不動産市況が活況である際には在庫不動産の回転が早期化することや販売価格が上昇する等のメリットが生じる一方で、中古不動産の仕入価格が高騰する可能性があります。また、消費税率の改定や金利の変動が不動産を購入する顧客層の購買動機に影響を及ぼし、当社の物件販売にも影響を及ぼす可能性があります。このように、当社の業績は景気動向や金利動向及び不動産市況の影響を受ける特徴があり、過年度の業績推移は、将来の業績を予測するうえで、必ずしも適切な指標とはならないと考えられます。

②　棚卸資産の長期在庫について

　当社は、各地域での需要予測、近隣地域環境、お客様のニーズ等を慎重に分析調査を行ったうえで、物件の仕入、リフォーム、販売を行っております。しかし、不動産市況の悪化等によって物件の販売が滞った場合や、リフォーム資材の流通不安定化等により工期の遅延が発生して早期の販売活動ができなくなった場合には、物件保有期間の長期化に繋がる可能性があります。当社のビジネスモデルとして、長期在庫となった場合は販売価格等を見直しての売却処分や棚卸資産の評価損処理が必要となる場合があるほか、滞留在庫の増加により有利子負債が増加する等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産競売における明渡しについて

　当社では、不動産競売による物件仕入を行っております。当社が競売により落札取得した物件に占有者がいる場合には、当該物件の明渡し業務が発生する場合があります。民事執行法では、買受人が簡易かつ迅速に競売物件の引渡しを受けられるように引渡命令の手続きが定められておりますが、一定期間を経過した場合は明渡し訴訟の提起が必要になります。この場合には、物件の明渡し期間が長期化することによって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各地方裁判所の引渡命令や明渡し訴訟の手続きが何らかの事情により遅滞ないし延期された場合にも、物件の明渡し期間が長期化し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　リフォーム工事および資材の調達について

　当社では、取得した中古住宅のリフォーム工事を外注することによって人件費等の増加を抑制し、経費の軽減効果を見込んでおります。しかしながら、外注先を十分に確保できなかった場合や外注先の経営状態の悪化、大工の不足等により工期の遅延が発生した場合には商品化が遅れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、リフォームに用いる資材は外部調達により仕入れておりますが、国内外の動向により原材料・資材の価格が上昇し価格へ転嫁することが難しい場合や、国内外において物流が滞るような事態となり資材供給に遅延や不足が発生することにより商品化が遅れることとなった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有利子負債への依存と資金調達について

　当社では、物件の仕入資金を主として金融機関からの借入によって調達しているため、有利子負債への依存度は比較的高い水準にあります。そのため、市場金利の上昇は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では財務状態を良好に保つために自己資本の充実に注力しておりますが、財務状態の著しい悪化等により当社の信用力が低下した場合は資金調達に制約を受けることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合他社の参入について

　中古不動産の売買自体は、継続的に業として行う場合に宅地建物取引業免許の取得が必要となるほかは新規参入に特段の制約はなく、また、競売は各地方裁判所で行なわれる公的な制度であり、競売への応札に特別な許認可や登録等は必要ありません。したがって、今後、競合他社の参入状況によっては、物件の仕入や販売において価格競争等が生じる、あるいは競売への応札者が増加し競売での落札数が減少するまたは落札価格が上昇する等の事象が生じた結果、仕入や販売の件数が減少した場合、また仕入価格の上昇や販売価格の下落によって利益率が低下した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　固定資産の減損について

　当社は、その他不動産事業として賃貸事業を営んでおります。これら保有している賃貸用不動産について、地価の下落等の影響により固定資産の減損損失を計上することとなった場合には、当社の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

－当社事業に関連する諸制度に関するリスクについて－

⑧　法的規制や免許・許認可事項について

　当社の事業は、宅地建物取引業法をはじめ各種法令による規制を受けております。当社では法令遵守の徹底を図るとともに、法令の改廃等の情報を日頃より収集して社内に伝達しておりますが、今後これらの関係法規の改廃や、新たな法的規制が生じた場合には当社の事業活動において制限を受ける可能性があり、その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、宅地建物取引業免許は当社の主要な事業活動に必須の免許であります。現時点において当該免許の取消事由や更新欠格事由は発生しておりませんが、将来何等かの理由により免許の取消や更新欠格による失効等があった場合は当社の事業活動に大きく支障をきたし、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　不動産登記に公信力がないことについて

　日本の不動産登記には公信力（公示を信頼して取引した者には、公示どおりの権利状態があったのと同様の保護を与える力）がないことから、登記を信頼して取引した場合でも保護されない場合があります。また登記から事前に不動産に係る権利義務を知りえない場合があります。したがって、当社が取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、あるいは第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。当社は、仕入に際して登記内容を確認する他、物件の権利関係に関する情報を可能な限り入手するようにしておりますが、現実にこのような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　契約不適合責任について

　当社が物件を仕入れた後、当該物件に契約不適合が見つかった場合、必ずしも物件売主に対してその責任を追及できるとは限らず、重大な契約不適合があった場合には、その修復のため追加費用の負担が発生し、当社の業績に影響が生じる可能性があります。また、当社が販売した物件について重大な契約不適合があった場合には、それに起因する契約解除や損賠賠償請求、契約不適合部分の修復のための費用が発生するとともに、当社の信用が失墜する事態が考えられ、その場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　訴訟等について

　当社は、事業活動の中で生じる各業務について適法かつ適正な業務処理を行っており、現時点において業績に影響を及ぼす重要な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、業務手続に適法性や適正性を欠いた場合にはクレーム等を受け、それらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。このような訴訟・係争ないしは請求が生じることのないようマニュアルや業務フローを定め、社内体制の整備に努めてはおりますが、今後そうした事態が発生した場合、その内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　個人情報等の管理について

　当社は、お客様や取引先等の個人情報や重要な経営情報等の内部情報管理につきましては、社内規程を定めて社員への教育・周知に努めるとともに、情報システムのセキュリティ対策の強化にも努めております。しかしながら、万が一、当社が保有する個人情報等が何等かの理由で社外に漏えいしてしまった場合には、当社の信用が失墜し、損害賠償による損失が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

－その他のリスク－

⑬　自然的災害、人為的災害及び大規模な疾病の流行等の不測の事態について

　当社では、広域にわたって事業を展開することにより、特定エリアで発生する自然災害や火災、事件、暴動等（以下、「災害事故等」という。）によるリスクの分散を図っております。また、原則として、当社が保有する不動産物件については火災保険等を付保して、災害事故等に備えております。しかしながら、万が一、甚大な災害事故等が発生した際に、当社が保有している物件につき滅失、劣化または毀損等が発生し、保険でカバーできない場合や、消費者の購入マインドが著しく低下した場合には、当社の業績に影響する可能性があります。また、大規模な疾病の流行等の不測の事態が起きた場合には、被害の発生状況および行政当局の指示・要請によっては、営業活動の自粛や事業所の休業等の措置が必要となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　中期経営計画に関するリスク

　当社は、2021年５月10日付で「2022年３月期-2024年３月期 新中期経営計画」（以下、「本計画」という。）を公表しておりますが、本計画における目標の達成にはここに記載される多くのリスクや課題の影響を受けます。本計画の策定における各種の前提が大きく変化した際に、当社がかかる変化に対応した事業運営をすることができない場合には本計画の目標を達成できない可能性があります。

　特筆すべき事項はありません。

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びにソフトウエアであります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．本店の事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、25,342千円であります。

４．本社事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、19,198千円であります。

５．札幌支店の事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、1,497千円であります。

６．関西支店の事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、18,549千円であります。

７．横浜支店の事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、13,395千円であります。

８．名古屋支店の事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、5,004千円であります。

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第５回新株予約権

2014年６月26日定時株主総会決議（2014年７月10日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社取締役（監査等委員を除く）５名

（注）１．割当日後に当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整するものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

③　新株予約権者が当社の取締役を解任された場合は、新株予約権を行使することができない。

④　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との割当契約にて定める。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得に関する事項

ⅰ　再編対象会社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会または取締役会で承認されたときは、取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,078円を合算しております。

５．2014年10月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第６回新株予約権

2015年６月25日定時株主総会決議（2015年７月10日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社取締役（監査等委員を除く）５名

（注）１．割当日後に当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整するものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

③　新株予約権者が当社の取締役を解任された場合は、新株予約権を行使することができない。

④　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との割当契約にて定める。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得に関する事項

ⅰ　再編対象会社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会または取締役会で承認されたときは、取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額613.16円を合算しております。

③　第７回新株予約権

2015年６月25日定時株主総会決議（2016年７月11日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社取締役（監査等委員を除く）５名

（注）１．割当日後に当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整するものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

③　新株予約権者が当社の取締役を解任された場合は、新株予約権を行使することができない。

④　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との割当契約にて定める。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得に関する事項

ⅰ　再編対象会社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会または取締役会で承認されたときは、取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額353円を合算しております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式300,769株は、「個人その他」に3,007単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

（注）１．発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．上記のほか、自己株式が300,769株あります。