株式会社ディー・エル・イー

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期、第20期、第21期及び第22期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、第19期、第20期、第21期及び第22期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数であります。

５．第19期は、決算期変更により2019年７月１日から2020年３月31日までの９か月決算となっております。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期、第20期、第21期及び第22期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、第19期、第20期、第21期及び第22期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数であります。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．第19期は、決算期変更により2019年７月１日から2020年３月31日までの９か月決算となっております。

（※１）ハリウッド・メジャー：自社の映画の資金調達・製作・配給をするとともに、ハリウッド・メジャー以外で製作された映画の資金調達・配給も行う総合映画企業（ユニバーサル・スタジオズ、パラマウント・ピクチャーズ、ワーナーブラザース、ソニーピクチャーズエンターテインメント、ウォルト・ディズニー、20世紀フォックス）。

（※２）Flash：Adobe System Inc.が提供しているゲーム、アニメーションなどの制作ソフト。容量が小さく、拡大・縮小しても劣化せず解像度による制約が少なく、メディアやデバイスごとのデータ形式の変換が不要となり、迅速なマルチメディア展開を可能とする特徴がある。また少数の画面や部品を組み合わせて制作することで、制作コストを低減し、制作期間を短縮できるという特徴を持つ。

（※３）オリジナルIP：当社又は当社が出資する製作委員会が原著作権者として新規に開発したIP

（※４）クールジャパン：日本の文化面でのソフト領域が国際的に評価されている現象や、それらのコンテンツそのもの。具体的には、日本における近代文化、ゲーム・漫画・アニメや、J-POP・アイドルなどのポップカルチャーを指す場合が多い。さらに、自動車・オートバイ・電気機器などの日本製品、現代の食文化・ファッション・現代アート・建築などを指す。また、日本の武士道に由来する武道、伝統的な日本料理・茶道・華道・日本舞踊など、日本に関するあらゆる事物が対象となりうる。

当社及び当社の関係会社（子会社11社と関連会社１社により構成）は、IP（※１）の新規開発から、ソーシャル・キャラクター（※２）等のIPを活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コンテンツの企画製作及びメディア展開プランの策定・実行までを統合的に手掛けるファスト・エンタテインメント事業を展開しております。

(1) ファスト・エンタテインメント事業について

インターネット時代・ソーシャルメディア時代には「いつでも、どこでも、すぐに」楽しめる「手軽なエンタテインメント」が求められており、当社グループが展開するファスト・エンタテインメント事業は、ファスト・フードやファスト・ファッションのように手軽なエンタテインメントを提供するものです。

①　IPの企画開発、制作

IPの映像コンテンツ(アニメーション、スマートフォンアプリ等のデジタルコンテンツ)の企画開発・制作及び制作後の総合的な展開(テレビ・ウェブ・映画等のメディア展開、グッズ、ゲーム化、イベント運営及び海外展開等)のプランの策定及び実行等により、主に制作収入及び当該IPのプロモーション収入を得ております。

企画開発・制作の対象となるIPは、当社が開発し、原著作権を保有するIP(オリジナルIP)が中心ですが、他社が保有するIPのリプロデュース（※３）も一部対象としております。

②　ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス

顧客の扱う商品やサービスの紹介、マナーの啓蒙及び観光誘致等の地域活性化のため、ソーシャル・キャラクターを活かして口コミ等により伝播していく広告・マーケティングプラン等の企画提案及びテレビコマーシャルやインターネット動画広告等のデジタルコンテンツ制作等を提供し、主に広告・マーケティング収入を得ております。

③　デジタルコンテンツの企画開発

キャラクターのソーシャルな特徴を活かしたスマートフォンアプリ、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)向けのゲーム・スタンプ等を企画開発・提供し、主に課金収入・ライセンス収入を得ております。

④　その他

映画興行による配給収入、製作委員会（※４）からの分配金収入及びライセンシーからのライセンス料等による権利収入並びにグッズ販売による小売収入、アフィリエイト収入を得ております。

(2) ファスト・エンタテインメント事業の特徴

当社グループは、スキマ時間に楽しめ、容易に共有できるショート・コンテンツを、短納期かつ低コストで提供するために、IPの新規開発から多様な流通・販売までを統合的に手掛けており、下記の特徴をもつビジネスモデルを構築しております。

なお、国際展開においても同ビジネスモデルの現地展開を推進しております。

①　IPの短納期かつ低コストでの量産と柔軟なプロデュース

「Flash」等のデジタル制作技術を活用した独自の演出手法を開発して、コンテンツ制作工程の効率化を実現し、IPを短納期かつ低コストで大量に生産することを可能としております。これにより、映像作品やマーケティングサービスに係るコンテンツ制作に当たっては、視聴者の声や消費者の動向等をビッグデータ等から収集・分析し、適時に反映・予測することで、最新の顕在化した又は潜在的なマーケットニーズに適合したプロデュースを可能としております。具体的には、SNS等で共有されやすい時事ネタのように迅速性が要求される話題を題材としたコンテンツの提供（コンテンツの企画提案及び制作）が可能となる他、増加するメディア、チャンネル数及び動画広告等それぞれに対してオリジナルコンテンツの提供を可能としております。

②　IPの原著作権を保有することによる迅速かつ柔軟な事業展開

自社又は共同でIPを保有することで、権利許諾や調整コストを削減でき、また市場ニーズへの迅速かつ柔軟な対応ができるため、話題性の高いプロモーションプラン等の主体的な策定や実行を可能としております。

なお、キャラクター等のIPの新規開発にあたっては、当社は主に製作委員会を活用しており、当社が関与するケースでは、製作委員会への出資者を限定し、当社を含む少数で共同の原著作権者（IPオーナー）となるように努めております。

③　IPを小さく生んで大きく育てる事業展開（展開エリアの順次拡大）

地方テレビ局等の特定メディアとの共同事業では、当初は限定された地域・メディアで展開を開始し、IPの露出を増やすことで高めた認知度を踏まえて、展開する地域・メディアを拡大させる戦略をとっております。

当社は短納期かつ低コストで大量のIPを生産することが可能であるため、限定された地域・メディアにもIPを提供することが可能となり、また、複数のIPを提供した上で、視聴者の評判が良かったIPのみを選抜して展開する戦略も可能となります。さらに、共同事業であること及び当初の展開エリアが小さいことから、当社の費用負担を抑制しながら、多数のIPの事業展開が可能となります。

上記の実績事例は次のとおりです。

a. 秘密結社 鷹の爪

当社オリジナルIPである「秘密結社 鷹の爪」は、コンテンツの量産、多面展開及び最新のマーケットニーズを捉えたストーリーを取り扱うことにより露出の相乗効果を高め、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。

具体的には、(a) 企業や自治体向けのソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、(b) アプリやスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発、(c) グッズ販売やイベント開催、(d) テレビ放映・劇場公開等、多面的に展開しております。

b. パンパカパンツ

当社オリジナルIPである「パンパカパンツ」は、IPの展開エリアを順次拡大させ、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。静岡県内の放送局（特定エリアのメディア）との共同事業により新規開発し、当初はメディアパートナーの得意とするエリア内でソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、デジタルコンテンツ等の提供に注力しておりました。

その後、岩手・山形・熊本、全国展開（国内マス・マーケットへの展開）へと展開エリアを順次拡大し、現在はグローバル・マーケットまで拡大しております。

c. 貝社員

当社オリジナルIPである「貝社員」は、展開エリアを順次拡大させ、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。TOHOシネマズ株式会社と実施した共同事業である「キャラクターバトルクラブ」において新規開発し、当初は映画の幕間での展開で認知を高めてまいりました。その後、全国ネットのTVの情報番組に活用されることで全国展開を行い、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスの提供を行っております。

d. 耐え子の日常

当社オリジナルIPである「耐え子の日常」は、SNSを起点にメディアを順次拡大させ、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。当社単独でTwitter漫画として新規開発し、認知拡大に伴い、女性向けフリーペーパーやInstagramへとメディア展開を拡大し、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスの提供や書籍販売を行っております。

（※１）IP：Intellectual Propertyの略称。著作権、商標権等の知的財産権。原著作権（例：コミック、小説）を指し、二次的著作権にまで及ぶ。二次的著作権とは、原著作権を利用して開発された二次的著作物にかかる著作権（例：アニメ、ドラマ、映画）。

（※２）ソーシャル・キャラクター：当社が提唱する概念であり、主にブログやSNS等のソーシャルメディアを含む、あらゆるメディアでのコミュニケーションを促進させるような特徴を持つキャラクターのこと。例えば、「世代を選ばない広い認知度」「共有したくなる高い好感度」「話題を限定しないキャラクター設定」「口コミ等により広がりやすい話題の提供」「ユーザーと双方向に会話する機能」等の特徴が挙げられる。

（※３）リプロデュース：第三者が有するIPの使用許諾を得て、原作のオリジナルの世界観をアレンジした二次的著作物（アニメーション、デジタルコンテンツ等）の制作及びメディア展開等のプラン策定・実行等。

（※４）製作委員会：アニメーションや映画の製作資金を効率的に調達すること等を目的に組成される民法上の任意組合。原則として、出資割合によって共同で製作した（原著作権者から許諾された二次的著作物の範囲内での）著作権を保有する。なお、当社は製作委員会に対する出資金を「投資その他の資産」に計上し、合理的に見積もられた方法で償却を実施している。

主なIP一覧

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

〔事業系統図〕

（※１）原作権の使用許諾及び原作使用料の支払いを含みます。

なお、共同IPの場合、共同IP製作委員会が製作委員会（二次的著作物）に使用許諾します。

（※２）SAP（Social Application Provider）

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．ちゅらっぷす株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（1）売上高　　　566,357千円

（2）経常利益　 　51,627千円

（3）当期純利益 　44,265千円

（4）純資産　　  △7,903千円

（5）総資産　　　197,257千円

３．AMIDUS.株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（1）売上高　　　719,520千円

（2）経常利益　　 40,661千円

（3）当期純利益　 27,094千円

（4）純資産　　　101,477千円

（5）総資産　　　354,007千円

４．特定子会社に該当しております。

５．議決権の所有割合の［］内は、間接所有で内数であります。

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　景気変動について

マーケティング・サービスの業績は、他の広告会社と同様に、市場変化や景気の影響を受けやすい傾向があります。その中で、当社が提供するソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスやブランド・マーケティング・サービスにおいて、ソーシャルメディア広告を含むインターネット広告市場については堅調に推移すると予想しておりますが、当社グループの想定通りに市場規模が推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ライセンスサービスの業績は、キャラクターグッズ等が、ユーザーにとって日常生活において必ずしも必要不可欠な商品ではないため景気動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業に関しては、在宅でも楽しめるSNS、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリ、動画編集・投稿アプリなどのサービス利用の拡大も期待されますが、一方で、企業のマーケティング施策の縮小などの影響も懸念されております。

当社グループにおいては、ICTを活用して在宅勤務を取り入れつつ、コンテンツ制作など可能な限り従来通りの業務を行っており、現段階においては新型コロナウイルスの業績への顕著な影響はございませんが、今後、新型コロナウイルスの影響が長期化した場合、企業の景況感悪化に伴う受注数の減退など、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合環境について

当社は映像制作の制作ツールとして主にFlashを採用しております。Flashを採用した映像コンテンツは、容量が小さく、拡大・縮小しても劣化せず解像度による制約が少ないなどの特徴があるため、多様なメディアやデバイスごとのデータ形式の変換が不要となります。このため、当社が制作する映像コンテンツの多くは、様々なメディアやデバイスに低コストで同時に展開することを可能としております。

Flashは2Dや3Dなど他の制作手法と比べると、工数が少なく、一般的な性能のPCでも動作することから、制作環境を整えるのは比較的容易であるため、当社を上回るブランド力と安定供給能力及びIP成長のためのプロデュース能力と資金力を備えた新規参入企業が現れた場合、競争激化により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、当社ではFlashを活用して映像の動きによる表現を意図的に制限する一方で、ストーリーやアイディアによりコンテンツの価値を高める制作手法を開発しております。このため、当社では、コンテンツのストーリー性やアイディアに関するクオリティを担保するブランド力のさらなる向上を図っております。

また、Flash作品の商業化を維持・発展させるために大量の作品を安定供給する制作システムの最適化、及びIPを成長させるための様々なメディアやデバイスへの展開のさらなる進化を図っております。

③　技術革新について

当社は、適時に多様なコンテンツを手軽に視聴したいという市場ニーズに迅速で柔軟に対応できる制作システムを構築しており、現在はFlashを主な映像制作のための制作ツールとして採用しております。しかし、制作ツールの技術革新が当社の予想を超えて進行し、当社が新しい制作ツールにスムーズに移管できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、新たな制作ツールを採用した表現手法の多様化も進めており、さらなる付加価値の追求も図っております。

(2) 当社グループ事業に関するリスク

①　IPの成長について

当社はクオリティの高い新規IPを開発するよう努めておりますが、新規IPの全てがユーザー等の嗜好に合致するとは限らず、当初計画していた通りに進捗しない可能性があります。多数のIPの成長が計画通りに進捗しない場合、製作委員会に対する出資金について減損損失を計上するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社では継続的に新規IPを開発することでIPポートフォリオを構築してリスクの軽減を図っております。

②　当社保有IPの侵害について

当社グループは単独及び共同で保有するIPの認知度が当該国の著作権保護水準を大幅に上回った場合、海賊版や模倣品、違法配信等の権利侵害によって生じる機会損失がプロモーションコストを超過する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、IPをもとにビジネスをグローバルに展開しており、IPの認知度と著作権保護水準のバランスによってIP戦略を柔軟に選択しております。また、個別に適切な対応を図る方針ではあります。

③　第三者の保有するIPの侵害について

当社グループの事業分野におけるIPの現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の保有するIPを侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の保有するIPを侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは第三者の保有するIPに関して、これを侵害することのないよう留意し、制作・開発を行っております。

④　新規事業

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も、積極的に新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生する等により新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資が回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　グローバル展開について

当社グループは、世界的なスマートデバイスの普及、ブロードバンド網の発達及び成長メディアの興隆に合わせてグローバル展開を進めております。その中で各国の市場ニーズや嗜好の変化などの不確実性や、景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替の変動などの潜在的なリスクが存在しており、それらのリスクに対処できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業務・資本提携・合弁等について

当社グループでは、業務・資本提携・合弁等を通じた事業拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先・合弁先の持つ経営資源を融合することで、大きなシナジー効果を発揮することを目指しておりますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　IP買収について

IPポートフォリオの成長を加速する有効な手段として、他社の保有するIPの買収を有効に活用していく方針です。IPの買収に当たっては、リスクを吟味した上で決定していますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　取引慣行等について

広告業界においては、知的財産権に関する事項を除き、取引の柔軟性や機動性を重視する取引慣行から、契約書の取り交しや発注書等の発行が行われないことが一般的であります。そのため、不測の事故又は紛争が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

現在大手広告代理店等を中心に取引慣行の改善や取引の明確化が進められており、当社グループも取引先との間で事前に文書を取り交すように努め、取引の明確化を図っております。

⑨　広告・映像制作事業について

当社グループの主力事業である広告・映像制作事業においては、受注から売掛金の回収まで数か月から１年程度の期間を要する案件があります。特に映像制作事業の場合、近年急速に拡大している映画事業は受注額も拡大しており、完成まで長期を要するものも多く、売掛債権の回収期間は長期化する傾向にあります。当社グループは今後、売掛金回収の促進及びサイトの短縮等につとめる考えではありますが、一時的な運転資金の必要額が増加した場合、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

なお、取引先は業界大手から構成されており、また、与信管理の徹底により回収リスクへの対応を図っております。

(3) 当社グループ事業体制に関するリスク

①　小規模組織であること

当社グループの組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社グループは、今後の事業展開に応じて、人材の確保や能力開発が計画通りに進まない等の場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針です。

また、当社グループは、今後の事業拡大に対応するにあたって、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

②　少数の事業推進者への依存について

当社グループは小規模組織であるため、事業戦略の推進は各部門の責任者に強く依存する傾向があり、人材の確保及び教育が想定通りに進まない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業戦略の推進に支障をきたす可能性があります。

そのため、当社グループは、今後も優秀な人材の確保及び教育に努めております。

(4) 内部統制及び法令遵守に関するリスク

不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、全役職員が問題意識を持ち、内部管理体制の整備・強化を継続してまいります。

(6) その他のリスク

①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。現時点では、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当し、事業を拡大発展させることが株主に対する利益還元につながると考えております。

現時点において、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役、従業員及び取引先に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は321,300株であり、発行済株式総数42,514,200株の0.76％に相当しております。

　　該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であります。年間賃借料は27,091千円であります。

３．当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

第20回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．本新株予約権の本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

３．（１）新株予約権者は、当社の 2023 年３月期、2024 年３月期又は 2025 年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が０円超となった場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、上記（１）の当該営業利益の水準を最初に充たした期の期末日において、取締役又は従業員（執行役員を含む）であることを要する。

（３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表内「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）その他新株予約権の行使の条件

上記２に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権者が権利行使をする前に、上記２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

　①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案

　②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注) １．椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数         1,423,400株(3.35％)を含めた実質持株数を記載しております。