メドピア株式会社

（注）１．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

３．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものです。また、2020年９月15日より2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものです。

５．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは「Supporting Doctors, Helping Patients.（医師を支援すること。そして患者を救うこと。）」というミッションの下、「集合知により医療を再発明する」をビジョンとし、医師向けソーシャルメディア「MedPeer」を中心としたドクタープラットフォーム事業と、健康増進・予防領域を対象としたヘルスケアソリューション事業を展開しております。

(1）ドクタープラットフォーム事業

　　「MedPeer」の15万人の医師会員を基盤とした集合知プラットフォームや、医療機関と患者様をつなげるプライマリケアプラットフォームなど、医師や医療現場を支援するサービスを展開しております。

■集合知プラットフォーム事業

　医療現場における医師発の生の情報を共有するナレッジマネジメントツールである「MedPeer」サイトを運営し、全国のあらゆる医師が一堂に集まる「場」をインターネット上に設けております。医師会員は、「MedPeer」サイトに蓄積される医師の集合知（不特定多数の知見を蓄積し、分析、体系化することで生成される情報）等を中心とした様々な情報を得ることで、臨床ないし医療技術の研鑽に役立てることができます。

　また、製薬企業に対して医療用医薬品などの広告掲載枠を提供するとともに、「医師集合知」を活用した製薬企業のマーケティング戦略の立案・実行・運用支援サービスにより収益を確保しております。

　さらに、製薬企業等からインターネットを通じた医師に対するアンケート調査等のリサーチの受託や、人材紹介会社へ医師の求職者情報を提供すること等によっても収益を得ております。

■プライマリケアプラットフォーム事業

　クリニックや薬局などの医療機関と患者を繋げるアプリサービス「kakari」、「kakari for Clinic」を提供しており、導入医療機関からの利用料により収益を得ております。

■その他

　病院と介護施設・在宅医療サービス提供者等の患者受入先との間で行われる退院調整業務をサポートするサービス「YoriSoi Care」を提供しております。また、在宅医療機関を行う医療機関に対して、医療事務のアウトソーシングサービスを提供することにより収益を得ております。

(2）ヘルスケアソリューション事業

　医師や管理栄養士等の専門家ネットワークを活用し、健康増進・予防領域を対象としたサービスを展開しております。

■特定保健指導関連サービス

　健康保険組合の依頼を受けて管理栄養士が対面またはオンラインで実施する生活指導であり、生活習慣病予防検診（特定健診）を受けたのちに、メタボリックシンドロームのリスク数に応じて、生活環境の改善等が必要と判断された人を対象にサービスを提供しております。

■クラウド型健康管理サービス（first call）

　法人向けに、①オンライン医療相談、②オンライン産業医、③ストレスチェック、④健診管理サービスの４つのサービスを提供しております。

■ライフログプラットフォームサービス

　パートナー企業と共同で歩数計や食事記録などの一般消費者向けのセルフケアサービスを提供するとともに、当該サービスを通じて利用者に対する広告配信やライフログ（生活記録）の蓄積をしております。

［連結事業系統図］

（注）１　当社は「MedPeer」会員に対し、「MedPeer」サイト上のサービスを無料にて提供しております。

２　「MedPeer」会員が「MedPeer」サイトへの投稿やアンケート回答、求職者情報の登録等を行う場合、当社は会員に対し、ポイントを付与いたします。当該ポイントは、「国境なき医師団」への寄付のほか、ギフト券への交換に用いることが可能となっております。

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．株式会社Mediplatについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３．株式会社フィッツプラスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．株式会社コルボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、最近１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が101名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い積極的な採用活動を行ったことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、最近１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．前事業年度に比べ従業員数が52名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、ドクタープラットフォーム事業のみであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①　事業内容について

イ．インターネットについて

　当社グループは、ヘルスケア領域においてインターネットを利用した事業を展開しており、同領域におけるインターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等が成長のために不可欠な条件と考えております。しかしながら、同領域におけるインターネット普及の障壁、利用に関する新たな規制やインターネットビジネス関連事業者を対象とする法的規制等の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、各法令順守体制の整備・強化とともに、社員教育の徹底により、新たな法的規制の導入等が生じた場合に速やかに対応できるよう努めております。

ロ．特定事業への依存について

　当社グループの主たる収益は、製薬企業のマーケティング予算を中心としたドクタープラットフォーム事業による収入であります。2022年９月期における売上高（8,452,113千円）に占める同事業の売上高の比率は75.9％（6,419,329千円）であり、その依存度は高い状況にあります。従って、製薬企業における広告費の支出動向や他の媒体との競合の激化及び「MedPeer」サイトの健全性が損なわれること等により、「MedPeer」のブランド力が低下し、当社グループのマーケティング支援の売上高が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、同事業には、一部顧客と会員の間でのメッセージのやりとりを伴うものが含まれます。メッセージの内容に関する責任は基本的に発信者自身が負いますが、当社グループのサービスを使った顧客、会員等による発信情報が当事者若しくは第三者に損害を与えた場合、それに関連して当社グループの責任が問われる可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、製薬企業のマーケティング支援を中心とした従来の主力事業である集合知プラットフォーム事業に加え、薬局やクリニックに対してかかりつけ化支援サービスを提供するプライマリケアプラットフォーム事業、予防医療領域を対象として主に健康保険組合や企業の人事部門をクライアントに持つ予防医療プラットフォーム事業の３つを事業の柱とすべく、それぞれの事業に対して投資を推進しております。

ハ．当社グループの事業領域特有の各種規制について

　「MedPeer」サイトに掲載している医療用医薬品に関する記載については、薬機法による規制を受けております。薬機法による規制については、厚生労働省が管轄官庁でありますが、当社グループは、医療用医薬品に関する「MedPeer」サイト上の記載が薬機法に準拠していることの確認を行っております。

　また法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬機法・独占禁止法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を順守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている製薬業界の自主ルールであり、当社グループでは当該コードの順守に努めております。

　しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社グループが何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、各種法的規制に関して、法令順守体制の整備・強化、社員教育を行っており、新たな各種規制の導入等が生じた場合に速やかに対応できるよう努めております。

ニ．サイトの健全性の維持について

　当社グループが運営するサービス内では、不特定多数の会員同士が独自にコミュニケーションを図っております。こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しており、サイト内において発生したトラブルが起因となり、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、当社グループの法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージ悪化を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、サービスにおける禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がなされていることを確認するために、社内で独自のガイドラインを整備した上で監視を行っております。また、利用規約等に違反した会員に対しては担当者から改善要請等を行うことにより、一定の健全性は維持されているものと認識しております。

ホ．当社グループが運営するサービスの利用者の投稿コンテンツの利用について

　当社グループが運営しているサービスの中には、会員が投稿したコンテンツを、投稿者への利用確認、個人情報の排除等の処理を行った上で、顧客へ提供、顧客の販促物に掲載、雑誌や新聞に掲載する場合があります。しかしながら、当該コンテンツの利用における権利処理に関連した風評問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、掲載するコンテンツについて弁護士その他の専門家の意見をふまえて、必要な場合には投稿者への個別の意思確認を行う等、法的には十分と考えられる権利処理手続きを行っており、また、法改正等に備えて十分な法的対応を取る体制を整えております。

へ．サイト内に掲載される広告について

　当社グループが運営するサイト及び当社グループが配信するメールマガジン等に掲載される広告において、法令や公序良俗に反するインターネット広告が掲載される等の瑕疵があった場合、状況によっては広告掲載申込者や会員等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、サイトのシステム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループは、当社グループ独自の広告掲載基準と当該基準を順守するための業務フローを定め、関連部門に対して周知徹底する等法令や公序良俗に反するインターネット広告の排除に努めております。

ト．競合について

　資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度を有する先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社グループの競争優位性が低下または競争が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　しかしながら、当社グループ運営サイト「MedPeer」は、会員である医師が臨床に有用な情報を効果的に得られるよう、医師目線を念頭に構成しており、医師間の情報共有に特化したサイトとして、様々な医師向けウェブサイトの中で特徴を有しているものと認識しております。

　また、「MedPeer」会員数は15万人に達し（本書提出日現在）、薬剤評価掲示板への投稿累計数も66万件（本書提出日現在）を超えていることから、「MedPeer」会員のサイトへの参画度合は相当に高いと認識しております。このような会員層と会員数を獲得することは容易ではないものと考えられることから、新規の参入障壁は比較的高いものと認識しています。

チ．当社グループサービスの陳腐化又は代替サービスの参入について

　当社グループの主な事業である製薬企業の医療用医薬品販売を対象とするマーケティング支援は、「MedPeer」会員である医師が医療用医薬品の処方権を持ち、患者に対し処方行動を行うことを前提としております。そのため、医薬品の処方を医師ではなく薬剤師や患者が直接行うようになる、また、従来の医療システムが抜本的に変わった場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化する可能性があります。

　その他、薬機法に定められた医薬品の広告に関する規制が撤廃・改変され、製薬企業による特定の医薬品の広告に関して、医療従事者であることの確認が不要とされた場合、一般向けの広告代理店等による代替サービスの参入の可能性があり、その場合当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　今後、市場規模の拡大にともない、当社グループサービスの代替となる他のマーケティングツール等が普及する可能性及び当社グループの顧客が業務を自ら手がけて顧客内でマーケティング活動が完結する可能性等があり、その場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、業界環境や法規制の変化、市場動向を常に把握し、医師会員や顧客のニーズに合わせた新規事業の開発やサービス改善に努めております。

②　事業運営について

イ．個人情報、顧客情報の保護について

　当社グループは、「MedPeer」サイト上で登録された医師会員の個人情報や特定保健指導や医療相談等により要配慮個人情報等を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

　個人情報の流出等の重大なトラブルが当社グループ、当社グループの業務提携先又は当社グループの顧客で発生した場合には、個人情報保護法への抵触、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、顧客より事業に関する機密情報を受け取る場合がありますが、当社グループの主な顧客は互いに競合する製薬企業であり、顧客情報の取り扱いに細心の注意を払う必要があります。しかしながら、機密情報の流出等の重大なトラブルが当社で発生した場合、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めております。個人情報取扱規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの順守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。顧客情報の取り扱いについても、顧客情報に関する業務フローを定め、厳格に管理するとともに社内教育の徹底を図っております。

ロ．知的財産権について

　当社グループによる第三者の特許権、商標権等の知的財産権侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により知的財産権が成立する可能性は否定できません。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの持つ知的財産権に対する第三者による侵害があったときにこれを把握できない、又は侵害に対して適切な対応ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、弁護士、弁理士その他の専門家の意見をふまえて、調査可能な範囲で対応を行い、第三者の知的財産権侵害の回避を図るとともに、当社グループの知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っております。

ハ．技術革新について

　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入が相次いで行われております。この変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　これらの変化に対応するため、当社グループでは、技術者の確保に注力するとともに、スキル向上のための投資を積極的に行い開発環境の整備を進めております。

ニ．システム面について

　当社グループの運営するサイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループが利用するソフトウエアの不具合、コンピューターウイルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。現在、多くのサーバーに関してクラウドサービスへの移行をしておりますが、クラウドサービス自体に障害が発生した場合は、当社グループサービスの提供に支障をきたす可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループは、利用するソフトウエア等の更新管理やアンチウイルスソフトの導入、パスワード管理、アクセスコントロールの徹底、ネットワーク内の多層防御の構築等の対策を講じるとともに、BCP対策を進めております。

ホ．ポイントシステムについて

　当社グループは、一部サービスにおいて、寄付金やギフト券等に交換可能なポイントを会員に対して付与しております。このポイントが不正な操作等により、当社グループが正式に発行した以上に集められ、交換を求められた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、ポイントシステムに関連するシステムに対する脆弱性診断等を定期的に実施しております。また、付与・利用状況のモニタリングを行う等、必要な内部統制を構築し、運用しております。

③　その他

イ．新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループでは、「MedPeer」サイトによるサービスを中心として、新規事業を展開する可能性があります。また、M&Aを新規事業への進出や事業拡大のための重要な手段の一つとして位置付けており、今後も既存事業とのシナジーが見込まれる場合には積極的に実施する方針です。これらの新規事業の展開にあたってはその性質上、計画どおりに事業が展開できず投資を回収できなくなる可能性や、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクに対しては、グループの企業価値向上に資するM&Aを実施すべく、事前に対象となる企業の経営状況を確認するほか、財務・法務面でのリスクの有無等、当該企業の風土や実態、価値を十分見極めた上で実施を決定しております。また、M&Aの実行後は、グループ会社間の連携を図り、シナジーを高めることにより、更なる業容拡大に努めます。

ロ．配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社グループは未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

ハ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　本書提出日における新株予約権の個数は8,571個であり、発行済株式総数21,773,580株の7.9％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

ニ．新型コロナウイルス感染症について

　新型コロナウイルスの感染拡大による経済環境の悪化等が事業に与える影響について、今後も注視する必要があるものの、現時点では当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与えるものとは認識しておりません。しかしながら、コロナ禍の長期化や感染拡大が継続した場合、従業員の感染による営業活動の制限や、クライアントの事業活動の縮小等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記リスクに対して、当社グループでは、取引先、従業員及びその家族の安全及び健康の確保を最優先事項に掲げ、リモートワークへの対応やWeb会議の促進等の取り組みを実施しております。

（簡易株式交換による株式会社クラウドクリニックの完全子会社化）

当社は、2022年５月12日開催の取締役会における決議により、当社が株式会社クラウドクリニック（以下、「クラウドクリニック」）を完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を必要とせず、クラウドクリニックについては、2022年６月13日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、2022年７月１日付で手続きを完了し、クラウドクリニックを完全子会社化しております。

（１）本株式交換の内容

当社を完全親会社とし、クラウドクリニックを完全子会社化とする株式交換

（２）本株式交換の日（効力発生日）

2022年７月１日

（３）本株式交換の目的

当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床などにおける疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、医師の集合知プラットフォームを核に、未病から終末期までの様々なヘルスケアの社会課題に応えるべく事業活動を推進しております。

クラウドクリニックは、「患者さんが在宅医療を選べる世の中に」をミッションに、在宅医療事務のアウトソーシングサービスを提供している会社です。専門性の高いスタッフによる在宅医療に特化した独自のサービスを強みとしており、累計20万件^※を超える豊富な支援実績を有しております。

昨今、高齢者人口の増加に伴い在宅医療のニーズが高まっており、高齢者人口が最大となる2040年以降も、継続して在宅患者数が増加していくと見込まれております。一方で、2024年4月から医師の時間外労働に対しても上限規制が適用されるなど、各医療機関において「医師の働き方改革」への対応も喫緊の課題となっております。そのような中、高齢化に伴う在宅医療や介護の需要増大に応えるためには、ICTを活用したサービス提供基盤と適切な人材の確保が必要となります。

このような状況を踏まえ、医師15万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面の事業運営ノウハウとネットワークを持つ当社と、専門性の高いスタッフと在宅医療に特化した独自のサービスを有するクラウドクリニックが統合することで、より充実した在宅医療関連サービスの開発と提供が可能となると見込んでおります。

※　支援実績数は、医療事務業務を担当した月次患者数の累計です。

（４）株式交換の方法

当社は、会社法第768条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社がクラウドクリニックの発行済株式の全部を取得する時点のクラウドクリニック株主に対し、その所有するクラウドクリニック株式１株につき330,000円の割合で金銭を交付するとともに、当社普通株式21,350株を割当交付します。

（５）株式交換比率

（６）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」）にクラウドクリニックの株式価値の算定を依頼することとしました。プルータスは、当社及びクラウドクリニックの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

プルータスは、クラウドクリニックが非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値分析を行いました。

なお、プルータスは、株式価値算定書の提出に際して、クラウドクリニック及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の調査、検証を行っておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、クラウドクリニックの資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、クラウドクリニックからはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払い停止またはそれらに類似する事項に関する適用法令下でのクラウドクリニックの信用力についての評価も行っておりません。加えて、クラウドクリニックの財務予測については、クラウドクリニック及び当社より当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではありません。

なお、DCF法の算定の基礎とした事業計画において、大幅な増減益となることが見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は本株式交換の実施を前提としておりません。

プルータスによりDCF法に基づき算定された、クラウドクリニック普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所プライム市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法（2022年5月11日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,569円、ならびに算定基準日の直近１ヶ月の取引日における終値平均3,279円を交換比率算定の基礎とする方法）を採用しております。

当社は、プルータスによるクラウドクリニックの株式価値の算定結果を参考に、クラウドクリニックの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換に係わる割当ての内容について慎重に協議を重ねた結果、最終的にクラウドクリニック株式１株につき330,000円の割合で金銭を交付するとともに、当社普通株式21,350株を割当交付することといたしました。なお、クラウドクリニック株式１株当たりに交付する金銭の額（330,000円）及び当社普通株式の額（54,848.15円～70,006.65円）の合計額がプルータスによって算出されたクラウドクリニック株式の1株当たりの株式価値のレンジの範囲内であることから、妥当な水準であると判断しております。

（株式会社EPフォースの株式取得）

当社は、2022年８月９日開催の取締役会において、株式会社EPフォースの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2022年10月３日付で株式の取得手続きを完了しております。なお、同社は、2022年10月３日開催の臨時株主総会においてMIフォース株式会社への商号変更を決議しております

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は197,375千円（国内子会社への転貸分も含む）であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２．上記の他、建物を賃借しており、年間賃借料は81,445千円であります。

第９回新株予約権　2014年11月13日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、下記①乃至③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　2015年９月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）が正の値となった場合行使可能割合：10％

②　2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：50％

③　2015年９月期乃至2018年９月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合行使可能割合：100％

(2）上記(1)における売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）６の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権　2016年２月10日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、2017年９月期乃至2019年９月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　2017年９月期及び2018年９月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②　2018年９月期及び2019年９月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(2）上記(1)における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる額に、（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8）新株予約権の行使条件

（注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権　2018年３月15日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、（注）５．新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：100％

(b）2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合：50％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2）新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権　2019年２月13日の取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合は該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれていることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

（注）５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　該当事項はありません。

（注）　自己株式1,314株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株主は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式です。

２　2022年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー並びに野村アセットマネジメント株式会社が2022年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社が各々独立した経営単位として、取り扱うサービスについて主体的に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、当社及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ドクタープラットフォーム事業」、「ヘルスケアソリューション事業」の二つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「ドクタープラットフォーム事業」は、MedPeerのドクタープラットフォームを基盤として医師や医療現場を支援するサービスを展開しております。

　「ヘルスケアソリューション事業」は、健康増進・予防などのコンシューマー向けヘルスケア支援を展開しております。