株式会社レアジョブ
(注) １．当社は、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．自己資本利益率は、期首と期末の平均純資産額に基づいて算出しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．当社は、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．第14期の１株当たり配当額10円は、東京証券取引所市場第一部への上場市場変更に伴う記念配当であります。
３．自己資本利益率は、期首と期末の平均純資産額に基づいて算出しております。
４．第12期から第13期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
５．当社は、2020年11月20日をもって東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。また、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日から東京証券取引所プライム市場に移行しております。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所マザーズ、市場変更以降は同取引所市場第一部、市場区分見直し以降は同取引所プライム市場におけるものであります。株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指標からTOPIX（東証株価指数）に変更しております。
６．最高・最低株価は、2020年11月19日以前は東京証券取引所マザーズ、2020年11月20日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
７．※１は、株式分割（2019年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
８．※２は、株式分割（2019年12月６日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、当社と連結子会社９社並びに関連会社３社で構成されており、「Chances for everyone, everywhere.」 をグループビジョンに掲げ、世界中の人々が国境や言語の壁を越えて、それぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の創造を目指しております。
現在、ビジョンの実現に向け、英語関連事業を主たる事業として展開し、英語学習をはじめとした人々の学びを支援しています。また、世界中の人々がそれぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の実現のため、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、幅広い学びの領域への事業拡大を目指しております。
主なサービスである「レアジョブ英会話」は、フィリピン在住のフィリピン人講師とユーザーとのマッチングを行い、独自のレッスン受講システム「レッスンルーム」を利用してユーザー１名に対して講師１名の英会話レッスンを提供しています。
ユーザーは当社のwebサイトを通じてレッスン予約を行い、レッスン時間になると、講師は「レッスンルーム」を利用してレッスンを行います。講師は、主に当社と業務委託契約を締結している在宅型の講師と、レッスン供給センターの従業員であるセンター講師がおります。全ての講師は英語の発音や文法、講師としての適性を見る当社の選考試験を通過し、講師となるための十分なトレーニングを受けております。
(1) インターネットを通じたレッスンを提供していることから、主にフィリピン在住の講師と、パソコン、スマートフォン、タブレットなどのインターネット接続が可能な端末を利用して場所を問わず、オンラインレッスンが受けられます。
(2) 様々なバックグラウンドを持った講師が多数在籍しているため、ユーザーの関心や専門にあった講師を予約することができます。そのため、少人数講師の英会話スクールやグループレッスンでは難しい、ユーザーの専門性に応じたレッスンを行うことができます。
(3) 講師とユーザーとのレッスンを充実させるために様々な教材を提供しており、ユーザーは教材を自由に選択し、レッスンを受講することが可能です。
(1) 講師数の拡大の仕組み
レアジョブ英会話のビジネスモデルにおいて、講師は重要な経営リソースであると考えております。当社は自宅からレッスンを提供する仕組みを構築しており、同一時間に提供可能なレッスン数がオフィスの収容人数に制限されません。そのため、迅速に講師数を増大させていくことができます。講師の確保については、既存講師からの紹介を中心に新たな講師を獲得し、レッスンの予約ができないということがないように講師数及びレッスン数をコントロールしております。
(2) 講師の質担保の体制
レアジョブ英会話のレッスンクオリティの向上のためには、講師の質の向上が肝要であると考えております。講師の質向上のため、当社の選考試験を通過し、講師となるためのトレーニングを受けた者のみが講師となり、講師となった後もユーザーからのフィードバックを基に、講師にレッスンクオリティの向上を促すと共に、当社グループのスタッフによる定期的なレッスンクオリティチェックや、継続的なトレーニングを行っております。
(3) レッスンのweb管理システム
レッスンに関する情報はすべてサーバ上に保存されており、ユーザーの行ったレッスン内容、レッスンの希望、英語力に関する情報などが保存されています。そのため、次のレッスンで講師が異なっても、講師間でレッスン情報がスムーズに引き継がれ、レッスンの継続性を担保し、ユーザーが継続してサービスを利用する仕組みを整えております。
当社グループサービスの顧客層は、個人ユーザーを中心に、その他にも法人ユーザーや教育機関ユーザーで構成されております。
(1) 個人ユーザー向けサービス
個人ユーザー向けサービスは、年齢層を問わず英語力の向上を目指す方を対象とし、ユーザーの目的に応じたレッスン及びサポートをマンツーマンで行っております。英会話の初級者向け教材から、近年ニーズが増えつつある、国内外で外国人材と働くビジネスパーソンや、資格取得や海外進学に向けた準備をする学生等のシリアスラーナー向けのものまで様々なコンテンツを保有し、レッスンの提供をしております。また、英会話学習の成果を測定するために、英語スピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」や教材を用いたシャドーイング練習等ができる自主学習用アプリ「ソロトレ」を提供し、ラーニングサイクルの構築、効果的な学習に繋げる仕組みを整えております。
個人ユーザーは、無料会員登録を行うことで２回の体験レッスンの受講が可能となり、その後有料会員登録を行うことにより、継続してサービスを利用することができます。有料会員登録は月単位となっており、休会や再開が可能となっております。当サービスはユーザーからの月額レッスン料を主な収益源として事業展開しております。
また、短期間でビジネススピーキング力を高めるためのオンライン完結成果保証型英会話プログラム「レアジョブ英会話 スマートメソッド®コース」の提供も行っております。
さらに、以上の英語関連サービスに加えて、司法試験予備試験や弁理士試験等の難関資格の取得を支援するオンライン学習サービス「資格スクエア®」を提供しております。
(2) 法人ユーザー向けサービス
法人ユーザーには、法人特有のニーズに対応したサービスを提供しております。
企業と契約をする英語研修サービスでは、主にビジネス英語のニーズに応えるビジネス英会話コースや、オンライン完結成果保証型英会話プログラム「レアジョブ英会話 スマートメソッド®コース」、英語のスピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」を提供しております。
さらに、英語で働くためのグローバルリーダー育成研修サービスの拡大を進めており、提携先の研修サービスの販売のほか、自社商品グローバルビジネススキル研修「グローバルスキルＰｏｗｅｒトレーニング®」の提供も開始しております。
また、企業の従業員と直接契約する福利厚生サービスは、企業の福利厚生プログラムや自己啓発支援等で導入されております。
(3) 教育機関ユーザー向けサービス
教育機関ユーザーに対しては、学習指導要領の改訂により、学校教育において英語の４技能（聞く・話す・読む・書く）が重視される方針となり、今後ますます教育機関ユーザーのニーズが増えていくものと期待されます。
連結子会社であるRareJob Philippines, Inc.は当社より委託を受け、主に在宅講師の選定及び管理、教育等を行っております。株式会社エンビジョンは、主に教育機関ユーザーに学校及び子供向けの英会話サービスの提供を行っております。株式会社プロゴスは、法人ユーザーに英会話サービスや、グローバルリーダー育成研修サービスの販売事業を行っております。株式会社資格スクエアは、司法試験予備試験や弁理士試験等の難関資格の取得を支援する「資格スクエア®」等のオンライン学習サービスの提供を行っております。株式会社レアジョブテクノロジーズは、AI技術等を活用した教育関連サービスの研究・開発を行っております。
RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.はレッスン供給センターを運営しております。Rarejob English Assessment, Inc.はアセスメント事業を行っております。
事業系統図
（注）上記事業系統図に記載の他、連結子会社が１社、関連会社が３社あります。
(注) １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。
２．特定子会社であります。
３．債務超過会社であり、債務超過の額は2023年３月31日時点で279,693千円です。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．2022年12月13日付で株式会社Ｋ１２ホールディングスを設立しました。
６．ENVIZION PHILIPPINES，INC.は2023年３月31日時点において清算手続き中です。
７．2023年４月１日付で株式会社エンビジョンの全株式を取得し、完全子会社化しました。
８．2023年４月１日付で株式会社ボーダーリンクの全株式を追加取得し、完全子会社化しました。
９．2023年４月１日付で当社が保有する株式会社エンビジョン及び株式会社ボーダーリンクの全株式を連結子会社である株式会社Ｋ１２ホールディングスに譲渡しました。
10．2023年６月１日付で株式会社ボーダーリンクを存続会社、株式会社エンビジョンを消滅会社として吸収合併を行っております。
11．2023年７月１日を効力発生日とし、当社を存続会社、株式会社資格スクエアを消滅会社とする吸収合併を行う予定であります。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．当社グループの事業セグメントは、英語関連事業の単一セグメントのためセグメント毎の記載はしておりません。
５．従業員数が前連結会計年度に比べ83名減少しております。主な理由は、海外子会社の組織再編に起因するものであります。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
４．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
５．当社の事業セグメントは、英語関連事業の単一セグメントのためセグメント毎の記載はしておりません。
６．従業員数が前事業年度に比べ52名減少しております。主な理由は、グループ経営の推進に伴う当社従業員の連結子会社への転籍によるものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（以下、「女性活躍推進法」という。）」（平成27年法律第64号）に基づく一般事業主行動計画を策定・公表しておりますが、女性活躍推進法の公表項目として「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」を選択しておらず、また当連結会計年度末時点において、当社及び国内の連結子会社における常時雇用する労働者数はいずれも100名以下であることから、当該事項について記載をしておりません。
なお、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」にて、当社集計に基づく「管理職に占める女性労働者の割合」の実績を記載しております。
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性はいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響度の検討及び分析を行い、必要な対応を図る方針としております。
① 英語学習ビジネス市場について
近年、日本における英語学習ビジネスのニーズは主にeラーニング市場において、高まりを見せております。2021年度の語学ビジネス総市場規模は7,820億円（前年度比1.2％増）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,020億円（同2.9％減）、うち幼児・子供向け外国語教室市場900億円（同5.3％減）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場245億円（同8.9％増）となっており、eラーニング市場においては需要が増加しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2022」）
しかしながら、特にeラーニング市場の成長が大きく鈍化、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 日本の英語学習者のニーズについて
新型コロナウイルス感染症の拡大防止を目的として2020年後半以降実施されていた海外渡航・入国制限は、ワクチン接種の普及や各種政策により終了しており、ビジネスでの海外出張、海外からの観光等による出入国者数は回復しつつあります。しかし、海外渡航・入国制限による出入国者数が減少していた時期の影響は続いており、大人向けの英会話学習のニーズの成長が鈍化しております。
中長期的には、超少子高齢化による国内市場の縮小や生産人口の減少が予想される日本において、企業による海外市場への進出や、外国人材の登用を積極的に行うことが国内企業にとって不可避となり、結果として、グローバルに活躍できる人材や、外国人材と協働できる人材が多く求められるようになると想定されます。しかし、海外渡航・入国制限が長期化する場合、短期的に当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ オンライン英会話市場及びインターネット環境について
当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話事業を展開しております。競合各社が独自サービスを展開する進化期にあるオンライン英会話市場は、独自性のあるサービスと低価格を武器に、英語学習ビジネス市場において一定のシェアを獲得するものと考えております。
また、日本国内における端末別インターネット利用状況をみると、「スマートフォン」が68.5％（前年68.3％）と最も高く、次いで、「パソコン」48.1％（同50.4％）、「タブレット型端末」25.1％（同24.1％）となり、2016年まではパソコン経由でのインターネット利用比率が最も高かったものの、2017年以降ではモバイル機器経由でのインターネット利用比率が最も高くなっております。（総務省「令和３年通信利用動向調査」）
当社グループは各種モバイル機器への対応を進めておりますが、インターネット環境の変化に適時に対応できない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 競合について
オンライン英会話事業に進出する会社が増加し、品質・価格・サービス競争が激化する可能性があり、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクに対して、従来の低価格のオンライン英会話サービスの提供だけでなく、AI等のテクノロジーの活用による学習効果の向上や英語のスピーキング力の可視化等、「成果」を生み出す高付加価値な英語関連サービスを展開するための取り組みを進めております。
（2）当社の事業について
① WebRTCの利用について
当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、「レッスンルーム」という当社グループ独自のシステムを利用してサービス提供を行っており、当該システムはWebRTC（Web Real-Time Communications）を基盤としております。WebRTCを活用することで、ユーザーはレッスンのために特定のアプリケーションを準備する必要がなく、ウェブブラウザでレッスンが受講できることから、利便性の向上につながっております。しかし、WebRTCの脆弱性が発見されたこと等により、WebRTCを基盤としたサービスが提供できなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② フィリピンのカントリーリスクについて
当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びRarejob English Assessment, Inc.は、フィリピンにおいて、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。
一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 講師の確保について
当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。
当社グループは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針であります。しかし、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 新規事業展開について
当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発及び新規事業として、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、K12領域、幅広い学びの領域への事業拡大などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、短期的に利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 技術、システム面のリスクについて
a. システム障害について
当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当グループのシステム機能を担当する組織に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供ができない可能性があります。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があります。また、当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
b. セキュリティについて
当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があります。また、当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
c. 技術の進展等について
当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。
しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
d. システム投資について
当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも投資回収が滞り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 特定サービスへの依存について
当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「英語関連事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新型コロナウイルス感染症の影響について
ワクチン接種の普及や各種政策により、社会・経済活動はほぼ平常通りに再開されております。しかし、当社グループ内における感染流行や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、衛生管理の徹底等を実施することで感染予防や拡大防止に努めております。
① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について
当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。
このため当社では、取締役会や執行役員会等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保と育成について
今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が計画通りに進まない場合や、社外流出等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 小規模組織における管理体制について
当社は、2023年３月31日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員64名と小規模組織にて運営しておりますが、事業成長やM&A等により、当社グループの事業規模は拡大しております。当社では、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図っておりますが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
① 法的規制について
a. 個人情報保護法について
当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、ISMSの認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
b. 特定商取引に関する法律について
当社グループが運営しているオンライン英会話サービスは、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当しております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 訴訟発生リスクについて
当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
① 潜在株式について
当社は、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しており、2023年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は218,400株であり、発行済株式数の2.2％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営む英語関連事業を推進するにあたっては、当社の取締役及び従業員から協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。
現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。
② 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だと考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。
したがって、当社は、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。このようなリスクを認識し、今後も経営計画の策定に際しては十分な検討を行い、目標達成を目指して取り組んでまいります。
③ 為替変動について
当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。講師報酬は主にフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ レッスン受講率について
当社グループの収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。ユーザー１人当たりのレッスン受講率が上昇してレッスン提供数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。
⑤ ソフトウエアについて
当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑥ M&A等によるのれんについて
当社グループは、成長戦略の一環として積極的に行っているM&Aに伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えております。
しかし、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 自然災害等の大規模災害による被害について
地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧ 会計制度・税制等について
会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は126,212千円であります。
2023年３月31日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
(3) 在外子会社
2023年３月31日現在
(注) 従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場していなければ新株予約権者の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権者は、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
４．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③で定められる株式数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2014年３月25日開催の取締役会決議により、2014年４月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2019年３月期以降、新株予約権を行使することができる期間終了までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において売上高が40億円を超えた場合に、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。ただし、当社が定める新株予約権を行使することができる期間内に限る。行使することができる期間が到来していない場合は、到来日以降に行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2019年３月期以降、新株予約権を行使することができる期間終了までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において売上高が40億円を超えた場合に、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。ただし、当社が定める新株予約権を行使することができる期間内に限る。行使することができる期間が到来していない場合は、到来日以降に行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価１株当たり0.385円と行使時の払込金額１株当たり657円の合計額を記載しております。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度における、監査済みの損益計算書に記載される利益の額の総額が５．５億円（※利益の額については、連結経常利益金額に少数株主損益を加減する）を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会決議により決定する。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
（注）自己株式302,991株は、「個人その他」に3,029単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
（注）上記のほか当社所有の自己株式302,991株があります。