株式会社デジタルプラス
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期、第15期、第16期及び第18期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率については、第14期、第15期、第16期及び第18期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
３．株価収益率は、第14期、第15期、第16期及び第18期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期、第16期、第17期及び第18期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第15期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．自己資本利益率については、第14期、第16期、第17期及び第18期は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
３．株価収益率は、第14期、第16期、第17期及び第18期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社は、2005年７月において、クラウドメディアであるGendamaの事業展開を目的として設立いたしました。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。
注１ 当社は、当社が保有するノーザンライツ株式会社の全株式を2019年９月に売却したため、2019年７月１日をみなし売却日とし、2019年６月末までを連結対象とし、それ以降は連結の範囲から除いております。
10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するGAFAトラフィックを活用した利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進してまいりました。
当連結会計年度におきましては、買収したメディアに加えて、新たなメディアを自社で立ち上げ、運営を開始するなど順調に推移しておりましたが、第３四半期において外部環境の変化や、コロナ緩和の影響により、主要メディアの売上成長率が一時的に鈍化傾向となるも、買収した4つのメディアを中心に事業運営の安定化を推進してまいりました。
結果として、メディア買収当初に掲げていた目標である、EBITDA率の向上によるキャッシュフローの改善を実現し、当社グループの中心的な事業のひとつとして大きく貢献いたしました。
しかしながら、事業の特性上、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える影響が大きく、事業運営のコントロールが容易でない局面が発生する可能性を無視できないと考え、より安定した経営環境と絶対的な利益成長を実現することができる事業に一定程度置き換えていくことは不可避であると判断し、GAFAメディア事業が運営する「すーちゃんモバイル比較」、「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を事業譲渡することを決定いたしました。
今後、GAFAメディア事業においてはメディア運営のコンサルティングに加え、マーケティング機能を拡張していき、収益チャネルとしての強化を図ることはもちろん、フィンテック事業とのシナジーも活かして全社におけるマーケティング基盤としての成長を目指してまいります。
国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指し、事業を運営してまいりました。
当連結会計年度においては、提供を開始したデジタルギフト®（旧：RealPayギフト）において、サービス強化を実施すべくプロダクト開発を推進し、10兆円とも言われている国内ギフト市場に向けたサービスの認知度向上を図るべく「デジタルギフト®」の商標の取得を契機として、2022年1月11日付けでサービス名を「デジタルギフト®」に変更することを公表し、さらに事業成長を目的としたサービス強化を実施するためシステム投資を実施し、サービスをサブスクリプション型へとシフトいたしました。
サービス変更後の目標として、登録アカウントを1000件に到達させるべく、展示会を中心とした営業活動を強化し、積極的に人材に投資し、また代理店契約の推進を行うなど、営業活動強化の動きを積極的に行った結果、目標として掲げていた登録アカウント1000件を突破することに成功いたしました。
今後も加速するDX化の波を受け、デジタルギフト®を軸としたマーケティング分野におけるDX支援サービスを更に推進し、サービスの質の向上に向けた取組を実施し、事業成長を推進してまいります。
各事業における事業モデル並びにサービス概要は、以下のとおりとなっております。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社REAL FINTECHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 408,807千円
② 経常利益 144,581〃
③ 当期純利益 111,972〃
④ 純資産額 64,364〃
⑤ 総資産額 462,648〃
2022年９月30日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。
２．全社（共通）は、総務、経理及び新卒等の管理部門の従業員であります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ４名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用によるものであります。
2022年９月30日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、総務、経理及び新卒等の管理部門の従業員であります。
４．従業員数が前連結会計年度末に比べ７名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用によるものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」というミッションを掲げ、今や人々の人生に必要不可欠となったデジタルを活用、無意識のうちに、つい、あきらめてしまっていることを、叶えられることに変えていけるようなサービスを展開、経営の基本方針としています。
当社グループが重要と考える経営指標は売上総利益、営業利益及びEBITDAであります。
当社グループは、2017年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、2018年９月期より開始した抜本的な経営改革を推し進め、2021年９月期においては、事業の大きな転換を行い、2021年９月期第３四半期連結会計期間（2021年４月1日～６月30日）においては、前年同期比において売上総利益は108％と改善、そして連結EBITDAで８百万円黒字化を達成、2021年９月期第４四半期連結会計期間（2021年７月１日～９月30日）では、連結営業利益において10百万円の黒字化を達成、そして2021年９月期連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益も33百万円の黒字化を達成、と一定の成果を得ることができております。
当連結会計年度においては、10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデルの創出を目的とするGAFAメディア戦略を推進する「GAFAメディア事業」、コロナ過における非接触型マーケティング支援ツールとしてデジタルギフト®のサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の2つの事業を中心に展開をしてまいりました。
GAFAメディア事業においては、買収したメディアに加えて、新たなメディアを自社で立ち上げ、目標とする20以上の新規メディアの立ち上げ、運営を開始するなど順調に推移しておりましたが、第３四半期にてSEOに対する外部環境の変化などにより、主要メディアの売上成長率が一時的に鈍化傾向となるも、買収した4つのメディアを中心に運営の安定化を中心とした事業推進を進めてまいりました。結果として、メディア買収当初に掲げていた目標である、EBITDA率の向上によるキャッシュフローの改善を実現、当社グループの中心的な事業のひとつとして大きく貢献をしてまいりました。しかしながら、事業の特性上、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える影響が大きく、事業運営のコントロールが容易でない局面が発生する可能性を無視できないと考えて、より安定した経営環境と絶対的な利益成長を実現することできる事業に一定程度置き換えていくことは不可避であると判断し、GAFAメディア事業が運営する主要メディア3つを譲渡することを決定いたしました。
今後、GAFAメディア事業においては、習得したメディア運用ノウハウを基盤としたメディア運営コンサルに加え、マーケティング機能を拡張していき、収益チャネルとしての強化を図ることはもちろん、フィンテック事業とのシナジーも活かして全社におけるマーケティング基盤としての成長を目指し、デジタルマーケティング事業への業態転換を推進してまいります。
フィンテック事業においては、加速するDX化の波を受けオンライン上ですべてのフローに対応できるデジタルギフト®（旧：RealPayギフト）サービスを中心として、マーケティング分野におけるDX支援サービスを推進しております。当連結会計年度においては、サービス強化を実施すべくプロダクト開発を推進し、10兆円とも言われている国内ギフト市場に向けたサービスの認知度向上を図るべく「デジタルギフト®」の商標の取得を契機として、2022年1月11日付けでサービス名を「RealPayギフト」から「デジタルギフト®」に変更することを公表し、さらに事業成長を目的としたサービス強化を実施するためシステム投資を実施し、サービスをサブスクリプション型へとシフトいたしました。サービス変更後の目標として、登録アカウントを1000件に到達させるべく、展示会を中心とした営業活動を強化し、積極的に人材に投資し、また代理店契約の推進を行うなど、営業活動強化の動きを積極的に行った結果、目標として掲げていた登録アカウント1000件を突破することに成功、今後も加速するDX化の波を受け、デジタルギフト®を軸としたマーケティング分野におけるDX支援サービスを更に推進し、サービスの質の向上に向けた取組を実施、2027年９月期には、流通総額1,000億円、営業利益率50％を達成すべく、事業成長を推進してまいります。
2023年９月期におきましては、フィンテック事業を中心として、積極的に人材・マーケティング・新規事業への投資を実施、GAFAメディア事業の業務転換を完遂させていく予定でございます。
当社グループは以下の事項を対処すべき課題として取り組んでまいります。
当社グループが事業を展開する「GAFAメディア事業」及び「フィンテック事業」において規模の拡大、プロダクト・仕組化の向上、及びマネタイズの強化を図ることで継続的成長に取り組んでまいります。
今後の更なる成長にとって、優秀な人材を適時に採用し育成していくことが、重要な課題と認識しております。優秀な人材を採用し育成していくために、企業としての認知度の向上、採用競争力の強化、及びチャレンジする従業員に対しては人材育成を行うための外部ブレーンも活用した積極的な育成を行ってまいります。また、従業員のライフステージや状況に応じて多様な働き方を選択できる人事制度の整備・運用を進めてまいります。
当社グループは、新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告を実施しておりませんが、既存事業の更なる拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、ブランドのより一層の確立が重要であると認識しております。今後は、費用対効果を慎重に検討の上、広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化を図ってまいります。
本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載が無い限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１．外部環境について
当社グループの事業のうち、GAFAメディア事業においては、その収益の多くを成果報酬型広告(アフィリエイト広告)を中心としたインターネット広告によって獲得しております。
インターネット広告市場は、スマートフォンの普及による需要拡大、テレビを中心としたマス広告からのシフトが顕著に生じていること等から、今後も拡大が想定されております。しかしながら、当該市場は景気変動等に伴う企業が投下する広告費の増減に影響を受ける可能性があるほか、当該市場において提供される広告サービス等の変化が激しいことから、今後における成果報酬型広告に対する需要動向等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループにおいては、情報収集に努めるとともに、複数の異なるビジネス領域において事業の運営を行うとともに、複数の異なる領域のインターネットメディアを運営、運営するメディアの数の拡大、そしてM&A（事業売却によるキャッシュ化を含む。）も行っており、一定のリスクの分散及び回避を図っております。
当社グループの事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。当該業界においては、新たな技術やサービスの登場により変化は激しいことから、これら変化への対応が困難となった場合、当社グループが展開する事業に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法的規制、インターネット分野の成長を牽引するGAFA（米国の主要ＩＴ企業であるグーグル（Google）、アップル（Apple）、フェイスブック（Facebook）、アマゾン（Amazon）の頭文字を取った４社の総称）の規約やサービス内容の変更、又はその他予期せぬ要因により、関連業界の成長が阻害された場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループにおいては、情報収集に努めるとともに、複数の異なるビジネス領域において事業の運営を行うとともに、複数の異なる領域のインターネットメディアを運営、運営するメディアの数の拡大、そしてM&A（事業売却によるキャッシュ化を含む。）も行っており、一定のリスクの分散及び回避を図っております。
当社グループが展開する事業・サービスにおいては、複数の事業者が参入しており、競合にさらされております。今後において、既存事業者の拡大や大手企業等の参入が生じ、顧客獲得競争が激化した場合には、価格競争やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループにおいては、「１. 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「（３）会社の経営環境と中長期的な経営方針」のとおり積極的に人材・マーケティング・新規事業への投資を実施し、事業として競争優位性を保てるよう注力しております。
２．事業について
クラウドメディアサービスを含むインターネットメディアにおいては、多数の成果報酬型広告を取り扱っておりますが、その広告出稿量や報酬単価は、当該業種の業況等に影響を受けやすい傾向があります。また、インターネットメディアは、「１.外部環境について」「（２）インターネット業界について」のとおり外部環境の影響を受けます。当社グループにおいては、インターネットメディアの買収も行っており買収したサイトが、これらの影響を受けた場合、これらの要因に起因して、見込んでいた投資回収が困難になった場合、のれん等の減損処理やキャッシュ・フローへの影響など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループにおいては、情報収集に努めるとともに、複数の異なるビジネス領域において事業の運営を行うとともに、複数の異なる領域のインターネットメディアを運営、運営するメディアの数の拡大、そしてM&A（事業売却によるキャッシュ化を含む。）も行っており、一定のリスクの分散及び回避を図っております。
３．事業体制について
当社グループの継続的な事業成長を実現するためには、優秀な人材を確保し育成する事が重要な要素の一つであると認識しております。
しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保もしくは育成出来なかった場合、現在在籍する主要な人材等の離反が生じた場合、新型コロナウイルスを含む感染症に当社グループの役員・従業員等に感染者が発生した場合には、事業展開における制約要因となる又は業務運営に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、積極的な中途採用及び新卒採用を推進し、かつ、社内教育体制の構築を行い、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。また、新型コロナウイルスを含む感染症については、社内における対策を行い感染防止に取り組んでおります。
当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。
しかしながら、事業規模・事業内容に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、まず、当社は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることができるものと判断しております。また、「第４ 提出会社の状況」「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」「（２）役員の状況」「③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」のとおり内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携を図るとともに、管理機能は当社に集約されており当社のコーポレート部門において子会社を含む事業部をモニタリングするとともに、税理士・会計士・弁護士等と適宜連携し、内部管理体制の充実を図っています。
当社グループの事業においては、会員の個人情報を多数保有しております。
しかしながら、当社グループの社員又は外部提携先を通じた機密情報及び個人情報の紛失・漏洩・不正利用等が発生した場合、若しくは第三者が当社グループのネットワークに侵入して機密情報及び個人情報を不正取得した場合には、当社グループへの信頼性の低下、ブランドの毀損及び訴訟などの多額の費用負担により、当社グループの財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループは、情報セキュリティの重要性を経営の最重要課題の一つとして認識し、「個人情報管理規程」及び「情報管理規程」を定め当社グループ内に周知徹底するほか、外部の専門家も活用しながら技術的対策を講じ、これら情報の個人情報の漏洩等を防止する体制を構築・運営しております。
４．システム障害について
当社グループのサービスは、PCやコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故、外部委託事業者における障害発生等によって通信ネットワークが切断された場合、継続したサービス提供その他に支障が生じる可能性があります。また、当社グループにおけるソフトウェア又はシステム機器等の欠陥等によるトラブルが発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。
上記要因等により継続したサービス提供に支障が生じた場合には、当社グループの収益機会の喪失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループにおいては、技術的対策を講じ、これら障害回避のための取り組みを推進しております。
５．コンプライアンスについて
当社グループの事業を規制する主な法規制として、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「著作権法」及び「個人情報保護法」等があります。これら法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正若しくは新たな法令の制定が行われた場合、又は当社グループの対応が不十分であった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、関連法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行っていく方針でありますが、十分な対応が困難となる場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループは、関連法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を行うとともに、社内の管理体制の構築を図り、適宜顧問弁護士に確認することにより、これら法令を遵守する体制を整備し対応を行っております。
法令等に抵触する不適切な広告やコンテンツを掲載したこと等に起因して、第三者の違法行為やトラブルに巻き込まれた場合又は何らかの法的責任を問われた場合には、当社グループに対する損害賠償請求、信頼性の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループは、サイト運営に際して、当社グループにて策定したマニュアルに基づき、コンテンツ制作を行い法規制等を遵守する対応を図っております。
当社グループの事業において使用する、商標、ソフトウェア、システム並びにコンテンツ等については、現時点において第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、侵害を回避すべく、商標権の取得、並びに著作権及び肖像権等を含めた監視・管理体制の構築を行ってまいります。
当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの契約不適合に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。これら事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等に応じて、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループにおいては、「３．事業体制について」「（２）内部管理体制について」のとおり内部管理体制の充実を図るとともに、個人情報を多数保有している関係から個人情報漏洩保険を付保するなどリスク回避につとめております。
６．その他
当社グループは、2017年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、2018年９月期より開始した抜本的な経営改革を推し進め、2021年９月期第４四半期連結会計期間（2021年７月１日～９月30日）では、営業利益において10,633千円の黒字化を達成、そして2021年９月期連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益も33,389千円の黒字化を達成と一定の成果を得ることができました。
また、2021年11月22日付の第８回新株予約権の行使により120,000千円の資金を調達したこと及び2021年11月30日付で払込み金額の合計で94,923千円の第三者割当増資を実施したことにより手元の運転資金は拡充されております。
他方、当連結会計年度においては、営業利益は3,213千円となったものの親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失の影響により179,638千円となっております。
しかしながら、当連結会計年度における流動資産合計は、1,313,278千円となる一方、負債合計は730,217千円となり健全な財務体質は維持されており、また、今後の運転資金に必要な現預金を確保しております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当面は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、内部留保を優先させ、有効に活用していく方針であります。
将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度（2021年10月１日～2022年９月30日）におけるわが国の経済は、2021年10月１日より全国的に緊急事態宣言が解除され、個人の行動制限の緩和により日本経済に回復の光が差し始めたように思われたところ、変異株の世界的拡大などにより、予断の許さない一進一退の状況が続いておりました。その後、上半期後半へ進むにあたり感染者が減少し、経済活動と感染予防対策の両立が進み、回復傾向と予測されておりましたが、ウクライナ情勢の悪化・長期化、物価上昇などの世界情勢の影響から予断を許さない状態が続いており、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、全国旅行支援の開始や水際対策の緩和など、経済対策を行うも、海外旅行客の割合を多くしめていた中国のゼロコロナ政策が続く以上、大幅な回復は見込めないと予測されているなど、今後も世界情勢の影響が大きく日本経済に影響してくることが考えられます。
他方、新型コロナウイルスの影響により、在宅時間が増え、人との接触を回避する行動を余儀なくされていたことから、人々のライススタイルが徐々に変化し、インターネットで気軽に楽しめる動画配信サービスなどのデジタルコンテンツのサービスの利用が主流となるほか、非接触という価値を持つ多くのキャッシュレスサービスが推進されるなど、一般消費者が利用するサービスにおいても大きな変化をもたらしました。また、企業のデジタル化も取り組みが推進されるなど、国内のIT市場は2022年に昨年度を上回る見込みと予測されているなど回復傾向にあります。
当社グループを取り巻く市場においては、引き続きインターネット広告の成長は顕著であり、巣ごもり需要によりEC市場が成長したこと、及び一般消費者のネット通販利用の増加などによる、社会全体の急速なデジタル化を受け、インターネット広告へのシフトが進み、2021年度のインターネット広告市場は前年度から更なる成長を遂げて、2兆7052億円に到達、マスコミ四媒体の広告費の総計2兆4538億円を上回る結果となりました。また、巣ごもり需要により動画コンテンツの利用増加から、動画広告の市場が拡大、インターネット上のコミュニケーションを活用したSNS広告の市場拡大など、引き続きの成長を見込んでおり、今後も更なる市場の拡大が予想されております。また、フィンテック市場におきましては、コロナ禍によるライフスタイルの変化から、非接触であるキャッシュレス決済が浸透し、スマートフォンを利用した支払いが日常生活に浸透している昨今、モバイル決済の更なる拡大が見込まれており、2025年度のキャッシュレス決済市場は約153兆円まで拡大すると予測されております。
経済産業省も将来的には世界水準の80％まで上昇させることを目指し、一部の調査においては９割以上がキャッシュレス決済を利用すると回答しているなど、国内のキャッシュレス決済の市場は成長の兆しを見せており、今後のフィンテック市場においても大きく影響することが考えてられます。また、デジタル給与払いの解禁予定や、ブロックチェーン技術を活用したサービスを提供する企業が世界的に増加するなど、フィンテック市場を後押し、更なる成長が見込まれると考えられております。
このような状況の中、当社グループは10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデルの創出を目的とするGAFAメディア戦略を推進する「GAFAメディア事業」、コロナ過における非接触型マーケティング支援ツールとしてデジタルギフト®のサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の2つの事業を中心に展開をしております。
当連結会計年度においては、抜本的経営改革の推進後における重要な期として、売上総利益率を担保しながらの成長を実現させることを目標として、Afterコロナに適応したサービス展開を推進、「GAFAメディア事業」「フィンテック事業」の２つのセグメントを中心として、積極的に資金・人材の投資を行い、利益最大化を実現すべく、事業強化を推進しておりました。GAFAメディア戦略においては、成長市場に当社の保有するテクノロジー、リソースをかけあわせ、高い収益性を実現する新たな事業モデルの構築を目指し、メディア買収、メディア運営、及びメディアの新規立ち上げを行い、フィンテック事業においては、加速するDX化の波を受けオンライン上ですべてのフローに対応できるデジタルギフト®サービスを中心として、マーケティング分野におけるDX支援サービスを推進しております。その結果、売上総利益率95％と高い水準を維持しながら成長を実現、通期営業利益において6年ぶりとなる3百万円の黒字化を達成いたしました、また、当社の重要な指標の1つであるEBITDAにおいても、前年対比で大きく改善、来期以降の成長を後押しする結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は623,885千円（前年同期比105.8％増）、営業利益は3,213千円（前年同期は営業損失133,941千円）、経常損失は1,559千円（前年同期は経常損失128,391千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は179,638千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益33,389千円）となりました。
セグメント別の経営成績は次の通りです。
10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するGAFAトラフィックを活用した利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進してまいりました。
当連結会計年度におきましては、買収したメディアに加えて、新たなメディアを自社で立ち上げ、運営を開始するなど順調に推移しておりましたが、第３四半期において外部環境の変化や、コロナ緩和の影響により、主要メディアの売上成長率が一時的に鈍化傾向となるも、買収した4つのメディアを中心に事業運営の安定化を推進してまいりました。
結果として、メディア買収当初に掲げていた目標である、EBITDA率の向上によるキャッシュフローの改善を実現し、当社グループの中心的な事業のひとつとして大きく貢献いたしました。
しかしながら、事業の特性上、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える影響が大きく、事業運営のコントロールが容易でない局面が発生する可能性を無視できないと考え、より安定した経営環境と絶対的な利益成長を実現することができる事業に一定程度置き換えていくことは不可避であると判断し、GAFAメディア事業が運営する「すーちゃんモバイル比較」、「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を事業譲渡することを決定いたしました。
今後、GAFAメディア事業においてはメディア運営のコンサルティングに加え、マーケティング機能を拡張していき、収益チャネルとしての強化を図ることはもちろん、フィンテック事業とのシナジーも活かして全社におけるマーケティング基盤としての成長を目指してまいります。
以上の結果、GAFAメディア事業の売上高は442,040千円（前年同期比96.6％増）、セグメント利益259,932千円（前年同期比144.4％増）となりました。
国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指し、事業を運営してまいりました。
当連結会計年度においては、提供を開始したデジタルギフト®（旧：RealPayギフト）において、サービス強化を実施すべくプロダクト開発を推進し、10兆円とも言われている国内ギフト市場に向けたサービスの認知度向上を図るべく「デジタルギフト®」の商標の取得を契機として、2022年1月11日付けでサービス名を「デジタルギフト®」に変更することを公表し、さらに事業成長を目的としたサービス強化を実施するためシステム投資を実施し、サービスをサブスクリプション型へとシフトいたしました。
サービス変更後の目標として、登録アカウントを1000件に到達させるべく、展示会を中心とした営業活動を強化し、積極的に人材に投資し、また代理店契約の推進を行うなど、営業活動強化の動きを積極的に行った結果、目標として掲げていた登録アカウント1000件を突破することに成功いたしました。
今後も加速するDX化の波を受け、デジタルギフト®を軸としたマーケティング分野におけるDX支援サービスを更に推進し、サービスの質の向上に向けた取組を実施し、事業成長を推進してまいります。
以上の結果、フィンテック事業の売上高は181,845千円（前年同期比132.2％増）、セグメント利益は24,156千円（前年同期比31.9％増）となりました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より519,431千円増加し、921,172千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
当連結会計年度において営業活動により増加した資金は、41,826千円（前年同期は83,155千円の増加）となりました。
これは主として、税金等調整前当期純損失146,079千円を計上したものの、減損損失144,216千円の計上及びのれん償却費80,284千円の計上によるものであります。
当連結会計年度において投資活動により増加した資金は、170,121千円（前年同期は482,900千円の減少）となりました。
これは主として、事業譲渡による収入10,000千円、及び定期預金の払戻による収入200,000千円によるものであります。
当連結会計年度において財務活動により増加した資金は、307,484千円（前年同期は84,583千円の減少）となりました。
これは主として、短期借入金の純増減額△200,000千円はあったものの、長期借入れによる収入230,000千円、及び株式の発行による収入216,076千円によるものであります。
生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
受注に該当する事項が無いため、受注実績に関する記載はしておりません。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表等は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表等の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、後記「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、会計上の見積りを行ううえでの新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）」に記載しております。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、433,423千円増加し、1,313,278千円となりました。これは主として、現金及び預金が319,431千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、201,494千円減少し、216,766千円となりました。これは主として、権利金が107,144千円増加したものの、「すーちゃんモバイル比較」、「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」の事業譲渡に伴い、のれんが320,645千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、231,929千円増加し、1,530,044千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、5,941千円増加し、463,096千円となりました。これは主として、ポイント引当金が40,804千円減少したものの、収益認識に関する会計基準等の適用により契約負債が39,351千円増加、株主優待引当金が4,437千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、267,121千円増加し、267,121千円となりました。これは主として、長期借入金が133,788千円増加、長期前受金が133,333千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、273,062千円増加し、730,217千円となりました。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、41,133千円減少し、799,827千円となりました。これは主として、資本剰余金255,671千円増加したものの、自己株式が81,784千円増加したこと、利益剰余金が179,638千円減少したことによるものであります。
経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載しております。
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動等によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は210,072千円となり、現金及び現金同等物の残高は921,172千円となっております。
これにより、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
当社の経営者は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
なお、今後の方針につきましては「第２ 事業の状況」「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「(3）会社の経営環境と中長期的な経営方針」に記載しております。
当社グループの経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。そのような中、当社グループが今後も持続的に成長するためには、戦略的な選択と集中を推し進め、成長事業に積極的に投資を行い、10年後も継続する事業の柱を創造することが必要であると考えております。
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当増資を行う旨を決議し、実施しております。
当社は、2022年２月28日開催の取締役会において、アドバンス株式会社（以下「アドバンス」といいます。）からアドバンスが運営するwebメディア事業である「脱毛ドコイコ」を譲り受けることについて決議し、2022年３月１日付で事業の譲受をいたしました。
相手企業の名称 アドバンス株式会社
事業の内容 脱毛情報を提供するwebメディア「脱毛ドコイコ」の運営
利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進するためであります。
2022年３月１日
現金を対価とした事業の譲受
変更はありません。
17百万円
当社は、2022年９月30日開催の取締役会において、アルファインターナショナル株式会社に対し、GAFAメディア事業が運営する「すーちゃんモバイル比較」を譲渡することを決議し、同日付でGAFAメディア事業が運営する「すーちゃんモバイル比較」を譲渡いたしました。
アルファインターナショナル株式会社
事業の名称 GAFAメディア事業が運営する「すーちゃんモバイル比較」
事業の内容 格安SIMを利用する際のメリットや注意点、３大キャリアに全く劣らない格安SIMの魅力を分かりやすく伝えるwebメディア
事業の特性上、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える影響が大きく、事業運営のコントロールが容易でない局面が発生する可能性を無視できないと考えております。このような外部環境を踏まえて、より安定した経営環境と絶対的な利益成長を実現することができる事業に一定程度置き換えていくことは不可避であると判断し、GAFAメディア事業が運営する「すーちゃんモバイル比較」を譲渡いたしました。
2022年９月30日
200百万円
当社は、2022年９月30日開催の取締役会において、株式会社プルチーノに対し、GAFAメディア事業が運営する「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を譲渡することを決議し、同日付でGAFAメディア事業が運営する「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を譲渡いたしました。
株式会社プルチーノ
事業の名称 GAFAメディア事業が運営する「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」
事業の内容 おすすめの電子書籍サイト・アプリ情報を紹介している漫画情報総合webメディア及び脱毛
サロンやクリニック情報に関する情報を提供するwebメディア
事業の特性上、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える影響が大きく、事業運営のコントロールが容易でない局面が発生する可能性を無視できないと考えております。このような外部環境を踏まえて、より安定した経営環境と絶対的な利益成長を実現することができる事業に一定程度置き換えていくことは不可避であると判断し、GAFAメディア事業が運営する「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を譲渡いたしました。
2022年９月30日
10百万円
当社グループ全体でGAFAメディア事業を運営しておりますが、GAFAメディア事業については、当社で束ねて運営を行う方がより効率的であることから、株式会社REAL FINTECHが営む事業のうち、GAFAメディア事業に係る事業を当社が承継する吸収分割を行うものです。
株式会社REAL FNTECHを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割（当社において簡易吸収分割）であります。
当該吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。
当社は、効力発生日において、本件事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
当社取締役会決議日 2022年６月21日
吸収分割契約書締結日 2022年６月21日
効力発生日 2022年８月1日
（注）当該吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項本文に基づく簡易吸収分割であり吸収分割契約の承認に関する株主総会は開催いたしません。
資本金等の増減はありません。
該当事項はありません。
無対価であるため、該当事項はありません。
2022年９月30日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価格のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は16,759千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
2022年９月30日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。
３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
該当事項はありません。
（注）提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものと、会社法第240条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第５回新株予約権（2012年８月27日臨時株主総会決議に基づく2013年８月15日取締役会決議）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提
出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り権利行使ができる。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
「増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
② 第７回新株予約権（有償ストックオプション）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提
出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。
(ａ)株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：33％
(ｂ)株価終値が行使価額に200％を乗じた価額を上回った場合：67％
(ｃ)株価終値が行使価額に250％を乗じた価額を上回った場合：100％
② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(ａ)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(ｂ)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③ 第10回新株予約権（有償ストックオプション）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。
(a) 株価終値が1,208円を上回った場合：33％
(b) 株価終値が1,510円を上回った場合：67％
(c) 株価終値が3,000円を上回った場合：100％
② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合、又はこれらの地位を有しない者に本新株予約権を譲渡したときは、当該譲受人を含め本新株予約権を行使できないものとする。但し、新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失する前、又は、これらの地位を有しない者に譲渡する前に、取締役会の決議で、新株予約権者又は譲受人が本新株予約権を保有することを承認した場合には、この限りでない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．第三者割当増資による増加であります。
発行価格 1,310円
資本組入額 655円
割当先 ＰＣ投資事業有限責任組合
３．2019年12月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を決議し、実施いたしました。
４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使により発行済株式総数が増加しております。
５．第三者割当増資による増加であります。
発行価格 597円
資本組入額 298円5銭
割当先 株式会社ダブルスタンダード、株式会社Wiz及び株式会社リンクエッジ
６．新株予約権の権利行使による増加であります。
７．2022年６月16日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少を決議し、実施いたしました。
８．2019年12月20日開催の定時株主総会の決議に基づく、当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後のさらなる効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合94.3％）及び資本準備金（減資割合94.2％）の減少によるものであります。
９．2022年６月16日開催の臨時株主総会の決議に基づく、当社及び当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合93.3％）及び資本準備金（減資割合93.2％）の減少によるものであります。
10. 2020年11月26日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。2021年11月22日付で第８回新株予約権の一部行使がなされたこと、行使価額修正条項付第８回新株予約権の取得及び消却並びに行使価額修正条項付第９回新株予約権も取得及び消却を決議していることから、資金使途を変更しております。資金使途の変更の内容は次の通りであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
（変更後）
2022年９月30日現在
(注)１．自己株式100,169株は、「個人その他」に1,001単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループはサービス別の事業部を基礎とし、「GAFAメディア事業」「フィンテック事業」の２つを報告セグメントとしております。
「GAFAメディア事業」は、オンラインエンターテイメントコンテンツの紹介メディア、格安SIMの比較メディア等を運営しております。
「フィンテック事業」は、ポイント交換サービス「デジタルウォレット」、「デジタルギフト」を運営し、また、システム基盤の基礎技術の発展、ビットコインで用いられているブロックチェーン等の新技術の応用、投資などの金融領域への事業展開を具体的に進めております。