株式会社ジェネレーションパス

(1) 連結経営指標等

(注)１．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第17期及び第19期に従業員数が増加した主な理由は、連結子会社の増加によるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第18期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第20期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を越えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。

当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージ、Genepa Vietnam Co.,Ltd.の計７社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業、メディア事業を行う「その他事業」を展開しております。

当社グループは、「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

(1) ECマーケティング事業

「マーケティング事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。

① マーケティング事業

当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは、当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(4) 当社グループの特徴について」をご参照）

また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、家具、家電、生活雑貨、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、食品その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。

店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で69店舗（2022年10月31日時点)を展開しております。

当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、2022年10月31日時点で203万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。

また、203万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。

※1  マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗

数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。

※2  PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。

Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)

※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配

　送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。

 ② ECサポート事業

当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。

(2) 商品企画関連事業

「商品企画関連事業」は、当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、Genepa Vietnam Co.,Ltd.、及び孫会社である青島新嘉程家紡有限会社が行っております。

当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。

(3) その他事業

「その他事業」は、子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業並びにメディア事業であります。

①ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業

ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業は、子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。

②メディア事業

メディア事業は、子会社のトリプルダブルにて行っている事業で、ECマーケティングデータを活用したメディア関連・情報発信業務を行う事業であります。

(4) 当社グループの特徴について

① EPOについて

EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして、当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。

EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。

1. 収集・分析

各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。

2. 集客

「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。

3. 実行(販売)

「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。

4. 検証

「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。

そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。

①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」
②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」
③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」
④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」

これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを203万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。

※4  SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者

数を増加させることを目的とした広告手法。

② システムインフラについて

203万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、2013年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。69店舗の大量の受注及び837社のメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。

また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。

なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、2014年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の[内書]は間接所有割合であります。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．債務超過会社であり、2022年10月末時点で債務超過額は224,340千円であります。

2022年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

2022年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。

以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ビジネスモデルのリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売しております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が事業展開の基本条件であると考えています。しかしながら、仮にインターネットの普及に伴う新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、グループ各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

(2) 事業内容に関するリスク

①　EC市場における競争について

当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、EC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の安全性について

当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱わない方針であります。また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットモールにかかる影響について

当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、１つのECモールに依存しない運営体制の構築に努めております。しかしながら、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④季節変動について

当社グループは、夏季休暇が含まれる８月～９月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。それらのリスクに対して当社グループでは、在庫状況を常に把握し、必要に応じて当社経営会議等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した売上高・利益確保に努めております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤　物流業務の外部委託について

当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに愛知県春日井市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。これらのリスクに対して当社グループでは、常に当該物流サービス企業の状況を把握し、配送費用に関する他社比較を行いながら、新たな物流拠点の開拓に努めております。当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　運送会社との取引関係について

当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。これらのリスクに対して当社グループでは、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めております。しかしながら、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　カントリーリスクと為替変動について

当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やベトナム等において生産されております。したがって、当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品企画関連事業について、主にベトナムの業者との取引を通じて、輸入仕入に関わる外貨建取引の決済及び売上に関わる外貨建取引の決済、外貨建資産・負債の換算に際しては為替相場の影響を受けております。したがって、為替の動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、現地に派遣している当社従業員を中心に各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

⑧　システム障害について

当社グループの事業は、WEBサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じるなど、緊急時においても事業を継続できるよう定期的なメンテナンスを実施しております。

⑨　個人情報の取り扱いについて

当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を更新し、情報管理体制の整備強化に努めております。

⑩　技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっております。技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループでは、技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、優秀な人材育成及び確保を中心に積極的な対応に努めております。

⑪　法的規制等について

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬事法」等の法令による規制を受けております。これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、事業担当部署を中心に該当法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、必要に応じて研修や指導を行うなどコンプライアンス体制の整備に努めております。

⑫　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症による影響は、2022年11月以降も継続すると見込んでおり、同感染症による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、取引先様、グループの従業員とその家族等の安全と健康を第一に考え、社員の時差出勤・在宅勤務の推進、就業時間中のマスク着用の徹底、海外出張の停止、テレビ会議システムの活用を実施するなど、新型コロナウイルス感染症の拡大を防ぐための対策を講じております。

(3) 事業体制に関するリスク

①代表者への依存について

代表取締役岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。

また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については、労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

2022年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．その他の主な内容は、ソフトウエア40,710千円であります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

 ※　当事業年度末の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期の各期の連結経常利益の額が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる

(a) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が３億円を超過した場合 1/3 行使可能

(b) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が５億円を超過した場合 2/3 行使可能

(c) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が 10 億円を超過した場合 100％行使可能

なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

2022年10月31日現在

　（注）自己株式159,789株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

2022年10月31日現在

(注) １．所有株式数の割合は自己株式（159,789株）を控除して計算しております。

【連結損益計算書】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「ECマーケティング事業」、「商品企画関連事業」を報告セグメントとしております。

「ECマーケティング事業」は、マーケティングの基礎となるビッグデータを、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

「商品企画関連事業」は、取引先のサポートを行うために当該ビッグデータを活用した取引先商品の企画を中心に行う事業となります。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】