株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア

(注) １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第22期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

(注) １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２. 第21期の１株当たり配当額は、設立20周年記念配当であります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第22期の当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

当社の前身は、1983年に株式会社ＣＳＫ(現ＳＣＳＫ株式会社)の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立された株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能(ＡＩ)等の研究を行っていましたが、音声・映像関連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス(現株式会社セガ、以下「セガ」という)との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト(ミドルウェア)やアプリケーションソフト(ゲーム)の開発を手掛けるようになりました。

その後、セガの子会社となりましたが、2001年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退することになり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け(マルチプラットフォーム)に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要があり、2001年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。

企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。

当社グループは、当社及び連結子会社５社(※１)で構成されており、主に「CRIWARE®（シーアールアイウェア）」及び「OPTPiX（オプトピクス）」というブランドでソフトウェア製品の許諾販売を行っております。また、許諾販売に関連する受託開発や音響制作、ゲーム開発・運営等も行っております。

各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

（ゲーム事業）

主にゲーム業界向けに、ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像関連ミドルウェア(※２)の提供や、画像最適化ソリューションの提供、音響制作、ゲーム開発・運営等を行っております。

取り扱う主な会社：当社、株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメント、上海希艾維信息科技有限公司

（エンタープライズ事業）

ゲーム事業で培った音声・映像関連の技術を活かし、主にゲーム業界以外の業界向けに、音声・映像関連ミドルウェアやソリューションの提供、関連する受託開発等を行っております。特にモビリティ機器やカラオケ機器、家電・IoT機器などの組込み分野や、Web動画市場やオンラインイベント市場などの新規分野に注力しております。

取り扱う主な会社：当社

※１　株式会社ウェブテクノロジは、2021年10月1日付にて、当社と合併いたしました。

※２　ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフトウェアをいいます。ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行されるアプリケーションソフトウェアの動作や開発をスムーズにし、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みます。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開し易くし、顧客のビジネス拡大にも貢献します。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報は以下のとおりであります。

株式会社ツーファイブ

（1）売上高　　　        292,113千円

（2）経常利益          　　2,442千円

（3）当期純損失(△)    　△3,195千円

（4）純資産額　　         27,196千円

（5）総資産額　　        165,086千円

　株式会社アールフォース・エンターテインメント

（1）売上高　　　        601,366千円

（2）経常損失(△)       △97,451千円

（3）当期純損失(△)    △231,357千円

（4）純資産額　　         60,811千円

（5）総資産額　　        190,891千円

４．株式会社ウェブテクノロジは2021年10月１日付で、当社を存続会社として吸収合併いたしました。

2022年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

2022年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．平均年間給与は、基準内給与に加えて通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。

４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ26名増加しておりますが、その主な理由は、2021年10月１日付で株式会ウェブテクノロジを吸収合併したことによるものであります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。

なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。

なお、本項における記載事項は、当連結会計年度末現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。

①　株式会社セガとの関係について

取引関係においては、セガサミーホールディングス株式会社の子会社である株式会社セガは、ゲーム関連コンテンツの企画・開発・販売事業等で世界展開しており、当社グループの重要な顧客の１社であります。2022年９月期における取引関係は、当社グループから株式会社セガに対するミドルウェアの許諾販売取引で147,878千円（当社グループの売上高全体に占める割合は5.2％）となっており、今後、株式会社セガが何らかの理由によって当社ミドルウェアの採用を中止した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

人的関係においては、当社は、株式会社セガの元コーポレート本部財務部参事の金成壽及氏を監査役（現：取締役（監査等委員））として招聘した経緯がありますが、この招聘は、同氏が金融機関時代及び株式会社セガの管理部門で培った識見等を当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に資するためのものです。

②　事業内容に関するリスクについて

a.　当社の主要製品である音声・映像関連ミドルウェアは、顧客の開発環境に組み込まれて継続的に使用される特性があるため、容易に乗り換えることが困難であり、これまでの実績やサポートノウハウ、長年の研究開発の蓄積が他社の参入障壁になっていると考えております。しかしながら、今後、他社が競争優位性の高いミドルウェア製品を開発、市場投入した場合には当社グループの業績に影響を与えることがあります。

b.　当社グループの株式会社アールフォース・エンターテインメントは、大手ゲームパブリッシャーからの受託を中心に計画的にゲーム開発を行っておりますが、大幅な開発遅延が生じたり、新規案件の受注が想定どおりに進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　会社組織のリスクについて

人材の確保及び育成並びに技術者の退職等に関連するリスクについて

当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが重要であります。そのため当社グループでは、高い資質を持つ社員を厳選して採用し、技術面と人格面からの育成に注力しております。また、社員が常に高いモチベーションを持って働けるよう、職場環境の向上や企業風土の醸成を心がけています。しかしながら、何らかの理由で短期間に集中して多数の技術者が退職する事態が発生した場合、当社グループの技術力や開発力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　投資リスクについて

当社グループは、M&Aや資本業務提携による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　その他

a.　ストックオプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってストックオプションとして、2015年12月18日に第３回新株予約権(2015年11月12日開催の取締役会決議)及び2018年２月15日に第５回新株予約権（2018年１月18日開催の取締役会決議）を発行しております。

また、第三者割当新株予約権として、2021年１月12日に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年12月24日開催の取締役会決議）を発行しております。2022年９月末日現在、新株予約権の潜在株式数の合計は814,437株であり、発行済株式総数5,578,150株の14.6％に相当します。

これらが行使された場合、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社グループの株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

b.　特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて

当社のミドルウェア技術は、公開された音声・映像規格に準拠したデジタルデータに関する処理技術ですが、特許出願は保有する技術の詳細を公開することになり第三者が盗用する危険性があります。また、第三者が盗用した場合、ソフトウェアの性質から盗用を断定することが困難であるため、保有技術を公開することになる特許出願は積極的には行っておらず、慎重に判断して実施しております。

c.　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

新型コロナウイルス感染症が長期に及んだ場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があります。受注に関するリスクとしては、イベントの延期や自粛が長期化した場合、当社グループの新製品や新技術発表の場が失われ、新規案件獲得が想定どおり進まない可能性があります。また、顧客企業の収益が悪化し、経費支出の抑制や新規投資判断の先送りが顕著となった場合、当社グループの製品・サービスの販売が想定どおり進まない可能性があります。

当社グループは、これらの影響を最小限のものとするべく、新しい技術や仕組みを積極的に取り入れ、ウィズコロナ時代に即した臨機応変な対応を行ってまいります。

販売等の契約

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

2022年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

2022年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

４．2021年10月１日付で、当社は連結子会社である株式会社ウェブテクノロジを吸収合併しております。

５．帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係) ※３ 減損損失」に記載のとおりであります。

重要性がないため、記載を省略しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)

(注) １．当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。

２．当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書若しくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

③　新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)３に準じて決定する。

(ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権(2018年１月18日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。

なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) １．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記(注) ３．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注)　自己株式121,377株は、「個人その他」に1,213単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

2022年９月30日現在

(注)　上記のほか、自己株式を121,377株保有しております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループのセグメントは、顧客・マーケットを総合的に勘案し区分しており、「ゲーム事業」と「エンタープライズ事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「ゲーム事業」は、主にゲーム業界向けに音声・映像関連ミドルウェアの提供や画像最適化ソリューションの提供、音響制作、ゲーム開発・運営等を行っており、「エンタープライズ事業」は、主にゲーム業界以外の業界向けに音声・映像関連ミドルウェアの提供やソリューションの提供、関連する受託開発等を行っております。