(注) １．2018年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第13期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第12期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

４．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間平均人員を(　)外数で記載しております。

２．2018年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第13期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第12期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

５．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであります。2018年２月２日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

６．※１は、2018年１月17日(１株→２株)の株式分割による権利落後の株価であります。

７．※２は、2020年４月１日(１株→２株)の株式分割による権利落後の株価であります。

８．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、不動産投資開発事業、不動産コンサルティング事業及び不動産マネジメント事業を営んでおります。いずれの事業も、事業用不動産分野における高い専門性と広範囲なネットワーク、またブティック型の富裕層向けサービスラインナップを強みにビジネス機会の創出に取り組んでおります。当社創業以来の経営理念である「不動産及び不動産金融分野において社会に価値を与えるビジネスを創出し、社会から求められる企業として、利益の追求と長期的な成長を目指す」を実現させるべく具体的に事業内容をご紹介させていただきます。

不動産投資開発事業を通じて、賃料収入のある住宅系不動産や事務所・店舗ビルなどを中心に購入し、不動産が本来有するべき価値を生み出し、販売用不動産としてファンドや富裕層向けの運用ニーズのある方へ販売を行っております。また、不動産コンサルティング事業を通じて、不動産の持つ潜在的価値を実現に近付ける方法や市場から入手した不動産の情報をお客様に提供し不動産売買の仲介を実現しております。そして、当社やお客様が不動産投資に至った場合、不動産マネジメント事業を通じて、資産価値の維持・向上に努めております。

当社グループの事業の特徴としましては、上記の事業活動を通じて蓄積された不動産投資及び不動産管理のノウハウを基に、各事業が企業目的に沿った一貫性のあるビジネスを行える点にあります。具体的には、一つのプロジェクトに対してそれぞれの部門が有する専門のノウハウを活用してアイディアを出し合い、その不動産の魅力を最大限引出す選択肢を取る等、各部門間は非常に強い連携体制を敷いております。不動産の潜在力の最適な具現化方法、あるいは、お客様への最適なアドバイスの方法を、全社の様々な不動産ノウハウを駆使して検討しております。また、設計業務、建築工事及び建物管理業務等については、それぞれ設計事務所、建設会社及び建物管理会社等に外注・業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っております。

これらの事業は、本社を中心とする関東圏の他、支社を設置している北海道圏、中部圏、関西圏、九州圏にて展開しており、その他政令指定都市等の大都市圏においても実績があります。

(1) 不動産投資開発事業

収益性や遵法性等に問題がある等、何らかの理由により本来有するべき価値より過小に評価された不動産を取得し、当社グループの企画開発力や再生ノウハウを駆使して問題点を是正することにより、その潜在力を具現化して資産価値と収益性の向上を図ります。

収益性に問題のある不動産については、賃料水準・稼働率の向上、最有効活用のための用途の変更もしくはテナントの誘致、管理体制・管理コストの見直し、適切な設備改修、あるいは、長期修繕計画の策定・見直し等を行い、収益性の改善を図ります。また、大規模リニューアル工事や建て替えによる不動産開発を実施する場合もあります。その際には事前の綿密な市場調査、適正な建築企画及び施工管理を行っております。遵法性に問題のある不動産については、是正のための設備投資、関連当事者との権利調整・意見調整、あるいは、公的機関との調整等を行っております。また、その他にも、所有者に起因する不動産の不良債権化や、諸事情により不動産情報の守秘性の厳守を求められる等の問題に対応しております。

上記のとおり、不動産に関する問題点は多様かつ多岐に及びますが、所有者としての立場を有することにより、これら問題点の是正が飛躍的に進む可能性が高いため、多くの場合、事業の一環として当社が自らこのような不動産を取得しております。なお、当社が自ら不動産を取得する場合、所有期間中の賃料収入の獲得が可能であります。他方、不動産の規模やリスクに応じて、当社が自ら所有せずにアドバイス業務に徹する、あるいは当社がお取引先様と共同投資をする場合もあります。

また、新築不動産の開発事業も実施しております。開発事業には、自社にて土地を仕入取得した上で、建物を建築するものと、顧客の資産の最有効化を提案していくものがあります。自社にて建築する場合は、当社が開発用地として土地を取得し、新しい建物を施主として建設いたします。土地の取得後、土壌調査、近隣調整、建物建設、そして竣工となります。

問題点を是正した不動産を購入するお客様は、上場企業創業者、地主層、外資系金融機関役職員等の個人富裕層または当該個人の資産管理会社、一般事業法人、不動産会社、あるいは不動産ファンド等であります。

(2) 不動産コンサルティング事業

売却不動産情報の的確かつ円滑な入手、及びこれらの不動産の迅速な評価・査定により、深くまで把握した不動産売却・購入希望者のニーズに応えるコンサルティング型の売買仲介業務を展開しております。不動産売却・購入希望者は、個人富裕層または当該個人の資産管理会社、一般事業法人、不動産会社、あるいは、不動産ファンド等であります。

昨今、取扱件数が多い主な売買仲介案件の事例としては、個人富裕層または当該個人の資産管理会社による投資用不動産を購入するケース、及び不良債権の処理に伴って、当社と親密な関係にある専門家と連携し、不動産を売却するケースがあげられます。前者については、お客様・お取引先様との豊富で強固な当社ネットワークを駆使して多種多様な物件情報を収集し、主に数億円以上の規模で中長期的に安定した収益を不動産に期待する首都圏のお客様に対し、不動産のご紹介を行っております。札幌市に北海道支社、福岡市に福岡支社、大阪市に大阪支社、名古屋市に名古屋支社をそれぞれ有し、現地の不動産情報収集のネットワークを構築することで、首都圏のお客様に対し、首都圏より比較的競争が少ないエリアの優良不動産のご提案も可能となっております。また幅広い投資ニーズにお応えする為、海外投資家の日本への不動産投資もサポートしております。併せて、専門家との連携により中小企業の事業承継及び相続税対策としての不動産の活用、第二種金融商品取引業の登録［関東財務局長(金商)第2235号］を活用した信託受益権の売買仲介、不動産賃貸仲介、不動産交換・土地有効活用の提案、賃料・地代改定等、不動産に関する広範なコンサルティング業務全般を行っております。

また、新築分譲マンションの販売業務を受託する販売受託業務も行っており、全国各地の拠点を中心に大手不動産デベロッパー様とのネットワークを築きながら、多くの新築分譲マンションの販売代理を行っております。

当事業により蓄積された売却不動産情報は、不動産投資開発事業及び不動産コンサルティング事業における物件探索に活用することで各事業の相乗効果を高めております。

(3) 不動産マネジメント事業

当社やお客様が所有する不動産の管理運営、あるいは投資顧問業務を行っております。

お客様の所有不動産については管理運営者(プロパティ・マネージャー)として、当社の所有不動産については不動産経営者として、不動産が生み出すキャッシュ・フローの最大化と資産価値の向上を図ると共に、テナント様にとっての付加価値があるサービスを提供しております。具体的には、①入居者募集、②入退去手続き、③賃貸借条件の交渉窓口、④クレーム対応、⑤入金管理、⑥資産価値向上のための施策立案・実践、⑦ビルメンテナンス(建物管理会社に再委託)、⑧所有者向け送金、⑨所有者向けレポート作成等の業務を行っております。

当社の所有不動産については、販売用不動産及び固定資産共に建物環境や周辺環境を所有者として改善し、テナント様に対し良好なオフィス・店舗・住居等を提供しております。

また、お客様が不動産ファンド等を活用して不動産に投資する場合、ビーロット・アセットマネジメント株式会社におきまして、投資家の資産運用ニーズを捉え、そのニーズに従った投資戦略の立案をし、投資物件の選定、投資期間中の管理・運営戦略、資産売却までのプロセスにおいて、金融商品取引業(投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業)の登録［関東財務局長(金商)第2287号］を活用した投資運用をサポート致しております。

［事業系統図］

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　２．特定子会社であります。

　　　３．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であります。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数は、執行役員２人を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に属しているものであります。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数は、執行役員２人を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に属しているものであります。

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、不動産分野・金融分野において社会へ価値を与えるビジネスの創出を行い、全てのステークホルダーに対し社会規範に準拠した上での利益の追求と長期継続的な成長を行うことで社会に貢献し、「社会から求められる企業」を追求します。また、当社グループの事業の拡大と株主の皆様への利益還元等の価値向上は重要な経営課題であり、短期及び中長期的な成長を目標に掲げ、その成長の過程においてもより効率的な経営を目指し、健全な財務体質の確保及びその向上も目指してまいります。

当社グループが属する不動産業界におきましては、不動産価格高騰の影響や建築資材の供給制約に伴う建築コスト増加、金利上昇等の懸念材料が顕在化、また不動産業への大手資本の参入により取得競争が高まっております。一方で、日本国内の富裕層マーケットは拡大しており、潤沢な投資マネーを保持する海外投資家からの不動産取得ニーズも旺盛となっております。当社グループにおいては、事業用不動産分野における高い専門性と広範囲なネットワーク、またブティック型の富裕層サービスのラインナップを強みに、ビジネス機会の拡大が継続しております。

当社グループの2023年12月期につきましては、公表しております3ヵ年中期経営計画の3期目として、重要なKPIである「親会社株主に帰属する当期純利益」の計画値を達成できるよう、各種方針・戦略を着実に実行し、安定収益の拡充等を図りながら、利益を積み上げて参りたいと考えております。

不動産投資開発事業を中心に、不動産の潜在力を具現化して資産価値と収益性の向上を図り、投資用不動産として販売しておりますが、市況の変化にも柔軟に対応できるよう、事業の安定成長にも努めてまいります。

具体的には、不動産投資開発事業においては多くの金融機関から融資を得ながら、案件の大型化と不動産プロや富裕層への販売を行い、更なるハイグレードな商品取り扱いを進めております。不動産コンサルティング事業においては若年層コンサルタント人材育成と富裕層の相続税対策や既存顧客のリピーター化によるビジネス機会の更なる創出を図ること、そして不動産マネジメント事業においては賃料収入及び報酬等の安定的な確保を目標としてまいります。

①　優秀な人材の確保と育成

当社グループにおいての優秀な人材とは、中長期的な観点で物事を捉え、ビーロットの企業理念と事業観を深く理解し、求められるミッションに対し専門知識やノウハウをもって高いレベルで実現する事ができる人材です。その優秀な人材を有することは、当社グループの最大の強みであり、企業価値の源泉となっています。当社グループでは優秀な人材の確保と育成を最も重要な経営課題とし、新卒等の若年層・女性・外国人等の採用に努めます。経営陣が率先してダイバーシティ経営に向け、優秀な人材の早期登用とワークスタイルも含めた待遇改善に取り組み、満足度を高めて参ります。
 
②　ネットワーク・アライアンスの深耕と拡張
　当社グループの主力事業である不動産投資開発事業は優良な販売用不動産残高を一定量保有し、顧客からの需要と不動産マーケットの状況を鑑みながら値決め・販売を実施し毎期の売上および利益を計上しております。また優良な販売用不動産を保有する期中では、不動産マネジメント事業にて資産価値の改善を図りつつ販売用賃貸管理として賃料収入を計上するため、販売用不動産残高の増加により収益が拡大するビジネスモデルです。そのため、「より厳選した仕入をさらにアグレッシブに拡張する」ことで、中長期安定成長への収益確保につながります。また、不動産コンサルティング事業では、取引件数の絶対数向上を図るために優良な不動産情報の取得とリピーターとなる顧客創出が必須となります。当社グループにおいては、より早く優良な不動産情報・ニーズをご提供いただくため、不動産業者様、パートナー企業様、個人富裕層様との関係をより一層強固なものとし、ネットワークの拡張を強化して参ります。

③　資金調達手法の多様化
　当社グループの主力事業である不動産投資開発事業では、現在、全国の40行を超える金融機関からの借入を活用し資本効率を意識しながらビジネスの展開を行っております。今後も金融機関様とのリレーションシップをさらに強化する方針ですが、更なる規模拡大に向けては資金調達手法の多様化が課題となります。そのため、販売用不動産等において個人投資家からの出資を募れるよう、不動産特定共同事業法のライセンスを取得し「B-Den（ビデン）」の名称で不動産型クラウドファンディングの資金調達を実施するなど、直接金融の領域においても研究に取り組んでおります。今後、グループ全体の安定と成長のバランスを図るためには資本効率を高めていく必要があることから資金調達手法の多様化はますます重要となっていると認識しております。
 
④　DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進と加速
　当社グループが持続的に成長を果たして行く為には、既存事業や経営のスピードと効率化を格段に高め、１人当たりの生産性向上を果たすことが必要です。ビーロットらしいDX（デジタルトランスフォーメーション）の探求と実行は全社横断的に取り組むべき急務の課題と認識しております。今後、当社グループ全体のITリテラシー向上もミッションとしたDX推進プロジェクトチームを創設し、積極的に推進していく方針です。
 
⑤　新たな収益モデルの構築
　当社グループにおいては新たな収益モデルの構築を課題に、パートナー企業との共同出資やＭ＆Ａに積極的に取り組んで参りました。当社グループにおいては、2020年に金融商品取引法の投資運用業のライセンスを保持するAM（アセットマネジメント）会社のM&Aを実施し、投資家から預かる資産の運用を一任で託される投資運用スキーム活用したビジネスが可能となりました。また、新築分譲マンションの販売受託を不動産コンサルティング事業の新たな収益モデルといえる収益規模まで確立させるなど、企業投資の分野において一定の成果とノウハウを得ることができました。現時点で連結子会社または持分法適用会社、非連結のグループ会社が存在しており、いずれもビーロットのパートナーシップを重んじる事業観をもって企業価値向上と業績寄与に至っております。今後も、パートナー企業様との共同出資やM&Aを積極的に行い、新たな事業領域や企業再生分野のノウハウを高めていくことで新たな収益モデルの構築に取り組んで参ります。

⑥　コーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の強化
　当社グループの企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要であり、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、外部取締役で構成された監査等委員会の設置・内部統制基本方針の制定と運用、年度期末における販売用不動産の外部鑑定取得などに取り組んでおります。

また、近年の新型コロナウイルス感染症の影響下で発生した各セグメントでの収益機会の損失を受け、リスク管理体制の更なる整備が必要であると認識しております。

今後は、主に管理職を対象とした法務等のリスク管理における教育研修制度等を充実させると同時に、保有する販売用不動産のアセットタイプ分散と開発案件の残高コントロールを行うなどより適正なポートフォリオを検証する仕組みの構築を図って参ります。

当社グループの事業展開においてリスク要因となる可能性が考えられる事項について、以下のとおりに記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容と併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は、本株式の投資に対するすべてを網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢について

当社グループが属する不動産及び不動産金融業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループの業績についてもこれらの経済情勢の変化に影響を受けます。当社グループは、不動産投資開発事業・不動産コンサルティング事業・不動産マネジメント事業において豊富な経験と高い専門知識を持った人材で組織構成しており、リスクの軽減と収益確保のために、業界のマーケットの動きには注視しておりますが、不動産市況が当社の予測を超え、想定外の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの業績及び財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの変動は、不動産業界全体への不安感を与えることとなり、不動産投資への足踏みを長引かせる可能性もあり、長期的に業績へ影響を及ぼす可能性があります。

(2) 有利子負債への依存及び金利水準の動向について

不動産投資開発事業における物件の取得及び建築をするための事業資金、また賃貸用不動産の取得資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は、2022年12月末時点において72％であります。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟な対応が可能な調達形態の維持・構築に努めております。しかしながら、事業の規模拡大に伴う資金需要により、有利子負債の割合が上昇するとともに、金利水準の上昇により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、特定の金融機関に依存することなく、新たな金融機関との新規取引や資金調達手段の多様化を推進しておりますが、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合には、事業計画が変更となり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

更に、不動産市況の低迷等により、借入金の約定返済期限内で売却できない物件が多発し、リファイナンスができない場合には、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の状況について

当社グループは、東京23区及びその周辺エリアの首都圏を中心に不動産投資開発事業、不動産コンサルティング事業及び不動産マネジメント事業を展開しておりますが、当該エリアは競合他社も多く、その参入状況によっては競争が激化する可能性があり、それによる物件の仕入、販売及び需要の低下ならびに急激な価格変動等当社の競争力を維持できなくなる可能性があり、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 天災等による業績変動について

当社グループの取り扱う不動産は、東京23区及びその周辺エリアの首都圏、北海道圏、中部圏、関西圏、九州圏を中心に所在しておりますが、当該エリアにおいて、地震その他の災害、地域経済の悪化及びその他突発的な事故が発生した場合、当社グループの所有する不動産に滅失、毀損または劣化による資産価値低下や当社の業績、財政状態及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新型コロナウイルス感染症拡大の長期化について

当社グループが属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大長期化の影響を受け、ホテルや商業施設の一部において、収益性の低下等による流通価格の低下が懸念されております。このような環境のもと、当社グループにおきましては、2022年12月期において、ホテルを中心とした一部物件において、販売用不動産の簿価切下げ処理に伴う評価損等を計上しております。

当社グループでは、多様なアセットタイプに分散投資することによって、将来の環境変化への対応を進めておりますが、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞がさらに長期化した場合には、さらなる評価損等の計上が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 引渡時期による業績変動について

不動産投資開発事業においては、当社グループは引渡基準を採用しており、売買契約成立時ではなく、物件の引渡をもって売上が計上されます。そのため、当社グループの業績を四半期毎に比較した場合、引渡のタイミングにより、売上高及び経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益等が変動するため、四半期毎の業績は必ずしも他の四半期の業績と比較して均一にはならず、各四半期の業績の偏重の度合は過年度の四半期と同様になるとは限りません。

また、当社グループにおける実績では、以下のとおり第４四半期間に売上、利益が偏重する傾向があるため、天災やその他不測の事態が発生したことにより、引渡時期が遅延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価に関する会計基準の適用について

当社グループが保有する棚卸資産については「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2008年９月26日)を適用しております。これに伴い、期末に保有している棚卸資産について、時価が取得原価よりも下落している場合には、その差額の評価損を売上原価として計上することとなります。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により時価が取得原価よりも下落した場合、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴い評価損が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、経済情勢や不動産市況の悪化等により、棚卸資産が長期在庫化した場合は、想定販売価格を下げて売却することにより、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 瑕疵担保責任、契約不適合責任について

売買対象不動産に瑕疵や契約不適合がある場合、売主が買主に対して瑕疵担保責任や契約不適合責任を負うことになります。万が一当社グループの販売した物件に重大な瑕疵や契約不適合があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責任によるものであっても当社グループは売主としてこれらの責任を負うことがあります。その結果、補償工事費の増加や当社の信用力低下により、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制について

当社グループは、事業運営上、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、国土利用計画法、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法等による法的規制を受けております。

当社グループは、以下の主要な許認可を含めこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関連法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが属する不動産業界は税制の変更による影響を受けやすい傾向にあり、これらも当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、法規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりです。

(当社)

(ビーロット・アセットマネジメント株式会社)

(10) 個人情報の管理について

当社グループは、各事業において、見込顧客情報及び取引顧客情報等、事業を通して取得した個人情報を保有しており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。

これらの個人情報については、当社グループにて細心の注意を払って管理しておりますが、万が一、外部漏洩等の事態が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の確保について

当社グループの不動産投資開発事業、不動産コンサルティング事業及び不動産マネジメント事業においては、不動産の情報収集から事業計画・開発設計・近隣調査・物件仕入・販売・工事監理等まで広範囲な業務を自社で行っております。したがって、当社グループの成長性及び優位性は不動産業界に精通した優秀な人材の確保及び育成に大きく依存しております。そのため、当社グループでは採用活動の強化並びに研修制度の充実に取組んでおります。

しかしながら、当社グループは小規模組織であるため、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営等に支障が生じ、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新規事業への参入について

収益の多様化を進めるため、積極的に新規事業に取り組んでいく考えであります。当社は、かかる取り組みにより長期的には当社グループの収益基盤の強化に資すると考えておりますが、これにより追加支出の発生や、利益率の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通りに進まない場合、当社グループの業績及び事業に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 訴訟等のリスクについて

当社グループが売買・賃貸・管理・売買又は賃貸の仲介等を行う事業に関連して、取引先等による訴訟の請求が発生する可能性があります。その結果によっては当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 債務保証について

当社グループは、連結子会社以外の関連会社等である株式会社横濱聖苑の金銭債務に対して、2022年12月末において、930百万円の債務保証を行う契約を金融機関等との間で締結しております。当社グループでは、同社が保有する不動産等を担保として差し入れていることもあり、債務保証等の履行を要求される可能性は僅少であること判断しておりますが、将来、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次のとおりであります。

ａ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、行動制限が緩和され社会経済活動の正常化に向けた動きが進み、緩やかながらも景気回復の兆しがみられました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の再拡大やウクライナ・ロシア情勢の長期化による資源価格高騰、各国中央銀行の金融政策による急速な為替市場の変化に伴い様々なリスクが集積しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主たる事業領域である不動産市場においても、不動産価格高騰の影響や建築資材の供給制約に伴う建築コスト増加、金利上昇等の懸念材料が顕在化、また不動産業への大手資本の参入により取得競争が高まっております。一方で、日本国内の富裕層マーケットは拡大しており、また潤沢な投資マネーを保持する海外投資家からの不動産取得ニーズも需要旺盛であり、当社グループにおいては、事業用不動産分野における高い専門性と広範なネットワーク、またブティック型の富裕層向けサービスのラインナップを強みに、ビジネス機会の拡大が継続しております。

このような状況のもと、当社グループは創業以来の経営理念である「不動産及び不動産金融分野において社会に価値を与えるビジネスを創出し、社会から求められる企業として、利益の追求と長期的な成長を目指す」を実現させるべく、中期経営計画の重要施策として「次世代リーダーの育成」と「パートナー企業の増加」等の取り組みを進めており、一定の手ごたえを得ております。

当連結会計年度は、販売用不動産のホテルにおける稼働率の改善が顕著にみられますが、インバウンド観光客を宿泊ターゲットとした簡易宿所等のアセットタイプでは、その収益性をさらに保守的に見積もり、510百万円の評価損を計上することとなりました。一方で、当社グループの強みを活かした各セグメントはビジネス機会の拡大に加え、数年前からの取り組みであるパートナー企業と共同出資等の成果として「ヘルスケア領域の企画コンサルティング」や「室内墓所の運営」等を営む持分法適用会社において営業外収益の業績寄与もありました。結果として2020年11月に公表致しました3ヵ年中期経営計画のうち2期目において、当社グループが重要なKPIと定める「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績値が計画値を大幅に上回ることとなりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高は19,911百万円(前年同期比35.0％増)、営業利益は2,913百万円(前年同期比43.5％増)、経常利益は2,415百万円(前年同期比60.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,637百万円(前年同期比71.8％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりとなりました。

(不動産投資開発事業)

当連結会計年度における売上高は14,627百万円(前年同期比31.9％増)、セグメント利益は1,471百万円(前年同期比21.1％減)となりました。

なお、売上高及びセグメント利益はセグメント間取引の相殺消去前の金額です。

(不動産コンサルティング事業)

当連結会計年度における売上高は2,475百万円(前年同期比56.5％増)、セグメント利益は1,365百万円(前年同期比135.1％増)となりました。

なお、売上高及びセグメント利益はセグメント間取引の相殺消去前の金額です。

(不動産マネジメント事業)

当連結会計年度における売上高は2,846百万円(前年同期比36.4％増)、セグメント利益は1,096百万円(前年同期比91.3％増)となりました。

(資産)

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ7,251百万円増加し、56,005百万円となりました。増減の主な内訳は、販売用不動産（仕掛販売用不動産を含む）の増加9,329百万円と現金及び預金の2,247百万円減少であります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は前連結会計年度末に比べ5,840百万円増加し、43,961百万円となりました。増減の主な内訳は、長期借入金の増加6,365百万円であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,410百万円増加し、12,043百万円となりました。増減の主な内訳は、利益剰余金1,320百万円増加であります。これらの結果、自己資本比率は21.4％となりました。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ2,252百万円減少となり、9,919百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、不動産投資開発事業における仕入が順調に進んだことで、棚卸資産の増加による支出6,493百万円を主な要因として、4,050百万円の支出(前年同期は298百万円の収入)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,946百万円を主な要因として、1,980百万円の支出(前年同期は260百万円の収入)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入による収入13,642百万円と長期借入金の返済による支出11,175百万円な要因として、3,762百万円の収入(前年同期は2,082百万円の収入)となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社は、受注生産及び受注仕入を行っていないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

１)当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

２)当連結会計年度のセグメントの地域別の販売実績は次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

３)当連結会計年度のセグメントの物件種類別の販売実績は次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

４)最近２連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して5,159百万円増加の19,911百万円(前年同期比35.0％増)となりました。これは主として、不動産投資開発事業において保有する販売用不動産の販売が堅調に推移したこと、また不動産コンサルティング事業において案件の大型化、取引件数増加によるもの、不動産マネジメント事業でも保有不動産からの賃料収入増加に伴うものであります。

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して4,051百万円増加の13,981百万円(前年同期比40.8％増)となり、売上総利益は1,107百万円増加の5,929百万円(同23.0％増)となりました。これは主として、不動産投資開発事業において、販売用不動産の件数と単価の増加に伴うものです。また販売用不動産のホテルにおける稼働率の改善が顕著にみられますが、インバウンド観光客をターゲットとした簡易宿所等のアセットタイプでは、その収益性をさらに保守的に見積り、販売用不動産評価損を510百万円計上したことによるものであります。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して224百万円増加の3,016百万円(前年同期比8.0％増)となりました。

当連結会計年度の営業利益は883百万円増加して2,913百万円(同43.5％増)となりました。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(不動産投資開発事業)

不動産投資開発事業におきましては、売却件数は31件(前年同期27件)となり、その内訳は、物件種類別では住宅系不動産19件(前年同期22件)、事務所・店舗ビル８件(前年同期５件)、土地(開発用地含む)４件(前年同期－件)となり、地域別では関東圏18件(前年同期12件)、北海道圏１件(前年同期－件)、九州圏３件(前年同期－件)、関西圏８件(前年同期13件)、中部圏１件(前年同期２件)となりました。

当連結会計年度においては、富裕層の多様化する不動産投資ニーズを的確に捉え、数億円超の高級区分マンションというアセットタイプの取扱いを強化するなど「良いものこそが高く売れる」インフレーションの時代を背景に、厳選した仕入れと商品化に取り組み、住宅系不動産を中心に当初利益計画を上回る価格での売却を順調に進め、利益を積み上げました。また、2021年6月に実施した公募増資に伴う資本増強策により販売用不動産仕入れが堅調に推移し、当連結会計年度の期末販売用不動産残高（仕掛販売用不動産含む）は過去最高となりました。

取得した物件数は51件(前年同期35件)となり、物件種類別では住宅系不動産36件(前年同期28件)、事務所・店舗ビル10件(前年同期３件)、開発用地５件(前年同期３件)、ホテル－件(前年同期１件)となり、地域別では関東圏27件(前年同期15件)、北海道圏８件(前年同期３件)、九州圏５件(前年同期２件)、関西圏10件(前年同期11件)、中部圏１件(前年同期４件)となりました。

多くの金融機関から融資を得ながら、賃料収入のある住宅系不動産や事務所・店舗ビルを中心に仕入れを進め、安定収益を確保しながら、今後更なるハイグレードな商品の取り扱いを進めてまいります。なお、上記物件数には連結子会社が保有する販売用不動産を含めておりませんが、事務所・店舗ビル２件、カプセルホテル１件、開発用地１件を在庫として保有しております。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は14,627百万円(前年同期比31.9％増)、セグメント利益は1,471百万円(前年同期比21.1％減)となりました。

なお、売上高及びセグメント利益はセグメント間取引の相殺消去前の金額です。

(不動産コンサルティング事業)

不動産コンサルティング事業では、関東圏及び関西圏を中心に投資用不動産の売買仲介及びコンサルティング受託案件を積み重ね、成約件数は79件(前年同期60件)となりました。内訳は関東圏29件(前年同期22件)、北海道圏16件(前年同期９件)、九州圏６件(前年同期３件)、関西圏28件(前年同期26件)となりました。

富裕層の相続税対策や既存顧客のリピーター化によるビジネス機会の創出と、ファンドやリート等のプロを取引先とした深耕営業による案件大型化を進め、M&A仲介、不動産コンサルティング取引件数の底上げを図りました。新築分譲マンションの販売受託も、若手人材の採用と育成を強化し、新規デベロッパーからの販売を積極的に受託するなど好調に推移致しました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は2,475百万円(前年同期比56.5％増)、セグメント利益は1,365百万円(前年同期比135.1％増)となりました。

なお、売上高及びセグメント利益はセグメント間取引の相殺消去前の金額です。

　(不動産マネジメント事業)

不動産マネジメント事業では、不動産保有において、新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和による人流の回復が寄与し、宿泊系不動産を中心に賃料収入の改善が図られました。プロパティマネジメントにおける管理運営受託では、グループ内の不動産再生ノウハウを活かした収益改善施策が評価され、プロの不動産オーナーからの受託件数が着実に伸長いたしました。

クライアントからの不動産管理運営受託件数は135件(前年同期116件)に増加しました。管理運営受託のエリアの内訳は、関東圏63件(前年同期54件)、北海道圏35件(前年同期33件)、九州圏28件(前年同期21件)、関西圏５件(前年同期５件)、中部圏４件(前年同期３件)となります。

アセットマネジメントを専門とするビーロット・アセットマネジメント株式会社では、REITの東京証券取引所への上場を見送ることとなりましたが、ビーロット江坂ビルの売却に伴うフィーの獲得とアセットマネジメント業務の再受託、またグループ内のネットワークを活かしたヘルスケア領域での新規業務受託に取り組みました。その他の主要連結子会社である株式会社ティアンドケイ（ゴルフ場運営受託）やビーロット・キャピタルリンク株式会社（動産のリース）なども堅調に業績が推移いたしました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は2,846百万円(前年同期比36.4％増)、セグメント利益は1,096百万円(前年同期比91.3％増)となりました。

ｂ．財政状態

当連結会計年度における総資産は56,005百万円となり、前連結会計年度と比較して7,251百万円増加しました。このうち、流動資産は前連結会計年度と比較して7,439百万円増加し、残高は51,781百万円となりました。これは主として、販売用不動産（仕掛販売用不動産を含む）9,329百万円の増加と現金及び預金が2,247百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度と比較して177百万円減少し、残高は4,210百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は43,961百万円となり、前連結会計年度と比較して5,840百万円増加しました。このうち、流動負債は17,018百万円となり、前連結会計年度と比較して780百万円減少しました。これは主として、短期有利子負債が2,109百万円減少し、契約負債が721百万円増加及び未払法人税等が747百万円増加したことによるものです。また、固定負債は26,943百万円となり、前連結会計年度と比較して6,621百万円増加しました。これは主として、長期有利子負債が6,165百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産は12,043百万円となり、前連結会計年度と比較して1,410百万円増加しました。これは主として、剰余金の配当を292百万円実施したものの、親会社株主に帰属する当期純利益が1,637百万円だったことにより、利益剰余金が1,320百万円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金状況については、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、不動産投資開発事業における販売用不動産の仕入であります。販売用不動産の仕入は、当該販売用不動産を担保とした金融機関からの借入金等及び営業活動で獲得した資金によって充当しております。当該借入金は、販売用不動産の販売時に一括返済することを基本としているとともに、想定される在庫期間よりも長期性の資金を借入等により調達することで、流動性リスクの軽減を図っております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる各種の要因に関して仮定設定、情報収集を行い、見積り金額を算出しておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。

該当事項はありません。

当社は、本社の他、国内に４ヶ所の支社を設けております。

主要な設備は、以下のとおりであります。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」の主な内訳は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。

２．従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数を外書しております。

３．当社は、本社及び支社等を賃借しており、年間賃借料は91百万円であります。

４．賃貸事業用不動産の年間賃貸料は140百万円であります。

主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

　　　　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2023年12月期の各年度において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。

（a）2022年12月期の当期純利益の額が1,490百万円以上の場合、本新株予約権の50％行使可能

（b）2023年12月期の当期純利益の額が2,440百万円以上の場合、本新株予約権の50％行使可能

なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．株式分割(１：２)によるものであります。

４．有償一般募集増資によるものであります。

　　　発行価格　　542.80円、資本組入額　271.40円

５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

　　　発行価格　　542.80円、資本組入額　271.40円

　　　割当先　　　株式会社SBI証券

(注)　自己株式541,588株は、「個人その他」に5,415単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

なお、株主名簿記載上の自己株式数と当社が所有する自己株式とは同一であります。

2022年12月31日現在

(注)  上記のほか、自己株式が541,588株あります。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業本部を基礎とした事業別のセグメントから構成されており「不動産投資開発事業」「不動産コンサルティング事業」「不動産マネジメント事業」の３つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。