株式会社フルッタフルッタ

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を前事業年度の期首から適用しており、第17期、第18期及び第19期の主要な経営指標等については、当会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　当社は、ブラジル連邦共和国パラー州のトメアス総合農業協同組合（以下、「ＣＡＭＴＡ」（注）_１という。）の日本総代理店として、アサイー（注）_２をはじめとするアマゾンフルーツ冷凍パルプ（注）_３を輸入し、加工販売しております。当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメントといえるアマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しております。

　また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリー（注）_４という農法を使用したもので、アマゾンの森林荒廃地を再生させる効果があることから、直接的に熱帯雨林再生へ貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。

（注）１．ＣＡＭＴＡは、ブラジル・アマゾン川の河口の町でパラー州の州都であるベレンから約230ｋｍ離れたトメアス地区にあり、日本人移住者によって作られた農協です。

アマゾンフルーツを安定的に供給するには、持続的農業と加工設備の両立が不可欠で、それを実現させているのがＣＡＭＴＡです。ＣＡＭＴＡは、アマゾン地域で持続的農業を行うためにアグロフォレストリー農法を独自に確立し、実践しております。

また、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツは、品質の劣化や移送コストの問題等により果実そのものを地域外へ持ち出すことが困難で、搾汁加工及び冷凍処理をして初めて域外移動が容易となります。ＣＡＭＴＡは、品質管理が行き届き、かつ地域有数のフルーツ搾汁加工工場及び冷凍倉庫を有しております。酸化が早いアサイーを上質な状態で保持・販売するため、当社は冷凍果肉を直輸入し、ジュース加工・製造・販売を国内及び台湾でも行っています。

２．アサイーは、ブラジル連邦共和国・アマゾン地帯の水べりに生育するヤシ科の植物で、その果実は、ポリフェノール、食物繊維、カルシウム、鉄分、アミノ酸及び不飽和脂肪酸等を豊富に含み、栄養価の高さから「スーパーフルーツ」とも言われています。

スーパーフルーツとは、一般的にＯＲＡＣ（オラック）値の高いフルーツを指します。ＯＲＡＣとは、日本では「サビないチカラ」とも言われている「抗酸化力」、つまり「活性酸素吸収能力」を数値化したものです。アメリカでは、パッケージにその数値を記載しアイキャッチにしている商品もあるほど、普及している「指標」の一つです。

アサイーはブラジル農務省にて、固形分比率ごとに３グレードに規格化されています。当社は最上級グレードのグロッソのみを使用しています。

３．パルプとは、フルーツを搾汁加工しパックした製品を言います。

４．アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、ＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。

　なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントでありセグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。事業部門は、リテール事業部門、業務用事業部門、ダイレクト・マーケティング事業部門及び海外事業部門の４つの事業部門を柱としております。

(1）リテール事業部門

　リテール事業部門は、量販店、プレミアム・スーパーマーケット等リテール向けに、アサイー等のアマゾンフルーツを主原料とした自社ブランド等の製品及びＰＢ製品を販売する事業です。現在、主に、フルッタアサイーカートカン並びに果汁を低温圧搾した「ＰＲＥＳＳシリーズ」やプレミアム・スーパーマーケット等へのＰＢ製品の販売をしております。

　当社の製品は、他の飲料に比べて高価格帯となりますが、アマゾンフルーツの持つ高い栄養価と砂糖・保存料・香料・着色料不使用の特徴をもち、健康・本物志向の高い消費者を中心に高い評価を受けております。

(2）業務用事業部門

　業務用事業部門は、外食店や食品メーカー等に対して冷凍フルーツパルプやその加工品等を販売する事業と、アグロフォレストリーの畑でできる冷凍フルーツパルプ以外の産物を原料として種々の企業に販売する事業に区分されます。

　外食店は、大手チェーン店から個人経営の小規模飲食店までカバーしており、小規模飲食店向けには、業務用通販サイト「ＦＲＵＴＡ ＢＩＺ ＷＥＢ」により、取引先の拡大と業務の効率化に努めております。

　また、飲料用原料、乳製品用原料、製菓用原料、サプリメント用原料として、食品メーカー等にアサイー等を提供しております。当ビジネスを展開するために、冷凍フルーツパルプをそのまま販売するだけでなく、濃縮エキスやフリーズドライ等の加工品も取り扱っております。

　その他に、スポーツジム向けに冷凍フルーツパルプや自社ブランド製品等を販売しております。

(3）ダイレクト・マーケティング事業部門（以下、「ＤＭ事業部門」という。）

　ＤＭ事業部門は、「フルッタフルッタアサイーカフェ」の直営店舗の運営及び自社ＷＥＢ等を利用した通信販売を行う事業です。

　店舗事業は、「ＦＲＵＴＡ　ＦＲＵＴＡ」のブランド力を向上させるための情報発信源としての位置づけがあるとともに、中長期的には直営店舗展開の推進並びに店舗のＦＣ化を進め、多店舗化を見据えた重要な事業として捉えておりましたが、2021年12月に直営店舗の「フルッタフルッタ アサイーエナジー®バー　渋谷ヒカリエShinQs東横のれん街店」を閉店致しました。当社といたしましては、顧客からの要望が強いこと、さらに機能性商材としての期待が大きいことなど、Withコロナ時代を見据えた新たな取り組みの店舗展開の検討をすすめてまいります。

(4）海外事業部門

海外事業部門は、主にアグロフォレストリー農法で生産されたカカオ豆や胡椒等の輸入販売と海外事業展開を推進する事業です。

大手食品メーカーに対してＣＡＭＴＡの生産するカカオ豆を販売しております。アグロフォレストリーの森で育つ多種多様な植物のなかでも、カカオは代表的な植物です。そのカカオをチョコレート原料として使用することで、アマゾンの森の再生に貢献しております。

アグロフォレストリーの畑では、アマゾンフルーツのほか、木材、香辛料、樹脂、油脂等が生産されております。菓子メーカー、化粧品メーカー、建材・紙材メーカー、香辛料メーカー、自動車メーカー等が、既存商品の原材料をアグロフォレストリー産の原材料に切り替えることで、企業としてＣＳＲ的効果が期待できるというメリットがあります。

［事業系統図］

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

　当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　事業部門別に従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、生産・購買・物流部門、研究開発部門、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　事業内容に関するリスク

（a）アマゾンフルーツ仕入のＣＡＭＴＡへの依存について

当社は2002年12月に初回の締結が行われ、その後2021年10月に最新の更新が行われたＣＡＭＴＡとの取引基本契約により、ＣＡＭＴＡが生産するアサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売権及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する権利を有しております。

当社は同取引基本契約に基づき、当社が扱うアサイーを含むアマゾンフルーツ冷凍パルプについて全てをＣＡＭＴＡから購入する義務を負っており、当社の製商品のほとんどに、それらアマゾンフルーツ冷凍パルプが用いられております。

当社の製商品にはこれらのアマゾンフルーツに他の果物等を加えるため、2023年３月期の当社の製品売上原価のうち材料費に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は７割以上、商品売上原価のうち商品仕入高に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は９割以上となっております。

このように、現時点での当社の事業活動は、同取引基本契約に基づくＣＡＭＴＡからのアマゾンフルーツ仕入を前提とし行われております。

同取引基本契約の有効期限は、更新日より５年間（現契約は2026年10月まで）となっております。また、その更新は両者間において更新に異議がない場合は、自動的に５年間の契約延長がなされることとなっており、契約解除条項は存在しません。

当社は創業時よりＣＡＭＴＡとの絆を大切にしてまいりました。当社は本社から年数回ＣＡＭＴＡを訪問する等ＣＡＭＴＡとの良好な関係維持に努めつつ、品質の確認、生産・財務状況の確認等を行っております。また、アサイー冷凍パルプの購買にあたっては、同取引基本契約に基づいて、毎年個別購買契約を締結し、購入数量の確保及び価格の安定化を図っております。

今後においても、原料の安定確保のためＣＡＭＴＡとの関係強化を図ってまいりますが、ＣＡＭＴＡとの関係の変化、取引縮小、原料等の価格引き上げ、本地域における自然災害などがあり、ＣＡＭＴＡからアサイー等を計画通りに仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（b）売上高におけるアサイーの依存について

当社の売上高実績に占めるアサイー関連事業の売上高（当社全体の売上高からカカオ豆の卸販売や、アサイー以外の冷凍フルーツパルプの販売といった、アサイーに直接関係しない事業分を除いた売上高）の割合は、2023年３月期において６割以上となっております。

当社としましては、アサイービジネスの一層の拡大に注力する一方、アサイー以外のアマゾンフルーツを用いた商品の開発、販売等にも取り組み、当社全体としての事業の拡大を図っております。世界的な消費者の「健康志向」「本物志向」という潮流の中でアサイー認知度が急激に向上したことなどから、最近においてアサイー関連市場は拡大しましたが、消費者の嗜好の変化等によってアサイー関連市場の大幅な縮小を余儀なくされる等、予期せぬ事態が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（c）アサイーの仕入について

当社は、アサイー及びアサイーを原料とした製品販売を主体としており、安定的なアサイーの確保のための灌水設備等の現地投資や、他のアマゾンフルーツの売上比率の向上などを検討し、リスク低減を図っております。しかしながら、天候不順等によるアサイー価格の高騰、品質劣化等により、アサイーを適正価格で仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（d）食の安全性について

当社の仕入先であるＣＡＭＴＡは栽培から製造まで一貫して品質管理を行っており、それ以外の原料・外注委託については、当社が品質の確認を行っております。また、表示についても当社で確認するとともに、保健所等の行政機関に対しても確認を依頼しております。しかしながら、万が一大規模な商品回収を実施した場合、もしくは当社の商品に直接の問題がない場合であっても、食品業界全体やブラジル産食品、アサイー等に対する風評などにより当社商品に影響がある場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(e) 健康機能性表示取得について

アサイーの造血機能研究は造血に関わるメカニズムを解明し、臨床試験や関与成分の追加研究により、最終的に機能性表示取得を目指していますが、臨床試験や研究結果によっては取得できない可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（f）競合について

当社は、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとし、アマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しておりますが、フルーツ飲料を含む飲料市場においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、今後有力な競合先が現れる可能性があります。今後、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　 （g）為替相場の変動について

当社は、ＣＡＭＴＡ及び海外ＯＥＭ工場への製商品代金の支払いはドル建てで行っており、為替相場の変動の影響を受けております。直物為替等の活用により、為替リスクを回避する努力を行っておりますが、業容の拡大に応じて適時にすべての為替リスクをヘッジできる保証はなく、為替相場の変動が短期間に乱高下した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（h）訴訟に関するリスクについて

当社は、研究開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（i）情報の漏えい等に関するリスクについて

当社は、事業運営に必要な、お客様を含む個人情報や経営にかかわる重要情報等の機密情報を多数保有しております。当社は、これらの情報管理の重要性を十分認識し、ＪＡＰＨＩＣマークも取得しております。また、従業員に対する教育の実施など、システム管理を含めた適切な対策を実施しております。しかしながら、現時点で予期しえない不正アクセスやコンピューターウィルスの感染等による機密情報の漏えい、改ざん、消失等が起こった場合は、当社の信用失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　事業体制に関するリスク

（a）代表者への依存について

当社の創業者であり、事業推進者である代表取締役の長澤誠は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。

当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、執行役員制度の導入等により権限移譲を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（b）小規模組織であることについて

当事業年度末現在における当社組織は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、従業員27名の小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制はこの規模に応じた組織で対応しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他のリスク

 株式の希薄化に関するリスク

当社は、2020年８月13日開催の取締役会において、第10回新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2023年10月６日としており、2023年３月末時点で未行使の新株予約権が1,712,384個となっております。それまでに本新株予約権の行使による発行株式1,712,384株が発行されることとなります。また、2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権が付与されたことで、今後取得請求権の行使により、普通株式が26,244,140株発行される事となり、2023年３月末日時点で普通株式14,146,900株を発行しております。

本新株予約権の行使及びＡ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権の権利行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントに代えて事業部門別に記載しております。

（注）従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(注)１．当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式60,664,112株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。なお、合計では66,512,999株となりますが、発行可能株式総数は60,664,112株とする旨定款に規定しております。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式１株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

４．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。

上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

４．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。

上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

　該当事項はありません。

　普通株式

　Ａ種種類株式

所有株式数別

所有議決権数別