株式会社アイ・アールジャパンホールディングス

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

３．当社は、2018年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益額については、当該株式分割が第５期の期首に実施されたと仮定し算出しております。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

３. 当社は、2018年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり配当額及び１株当たり当期純利益金額については、当該株式分割が第５期の期首に実施されたと仮定し算定しております。

４．第５期の最高株価及び最低株価は、当社株式が2018年９月27日に東京証券取引所市場第一部に銘柄指定を受けたことから、東京証券取引所市場第一部におけるものとなっております。

５．第５期の最高株価及び最低株価については、当社は2018年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。なお、括弧内の最高株価及び最低株価については東京証券取引所市場第二部におけるものとなっております。

６．第６期以降の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものとなっており、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

当社は2015年２月２日に単独株式移転により株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。）の完全親会社として設立されました。

（当社の沿革）

また、当社の完全子会社アイ・アールジャパンの沿革は以下のとおりであります。

（アイ・アールジャパンの沿革）

当社グループは、当社と連結子会社３社（アイ・アールジャパン、JOIB及びBCS）で構成され事業活動を展開しています。事業の系統図は次のとおりです。

[事業系統図]

アイ・アールジャパンの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。アイ・アールジャパンでは、IR(Investor Relations)活動を「上場企業が広く投資家全般を対象として行うリレーション構築活動」と、SR(Shareholder Relations)活動を「上場企業が自社の株主を対象として行うリレーション強化活動」と、それぞれ位置付けております。

アイ・アールジャパンは上場企業等に対してIR・SR活動を総合的にサポートするため、「IR・SRコンサルティング」、「ディスクロージャーコンサルティング」、「データベース・その他」という３つのサービスを提供しております。

アイ・アールジャパンは、これらのサービスを提供するため、ファンドマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者を網羅する機関投資家ネットワークやWEBアンケートシステム「株主ひろば」に登録する56,669名の個人株主とのネットワーク（2023年３月31日現在）を利用して、内外のコンサルティングサービスを提供するのに不可欠な情報を日々収集しております。また、アイ・アールジャパンは情報収集を行うだけでなく、機関投資家や個人株主の意見や要望を上場企業に伝えることで上場企業と投資家・株主をつなぐ仲介役としての役割も担っております。

さらに、プロキシー・ファイト（委任状争奪戦）等の有事に際しては、アイ・アールジャパンがLA(Legal Advisor:法律事務所)と連携してPA（Proxy Advisor）やFA（Financial Advisor:投資銀行）として支援を行います。

2014年１月に発足した投資銀行部は、経験豊富な人材を採用するなど組織・業務体制を強化し、上場企業等に対して
M&A・経営統合・完全子会社化等のフィナンシャル・アドバイザリー業務、未上場会社のTOKYO Pro Market上場を支援するJ-Adviser業務といった総合的な金融ソリューションを提供する体制を整えております。

JOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨み、アイ・アールジャパンの投資銀行業務の今後の飛躍的な拡大を図るべく2021年２月に設立いたしました。日本の企業文化並びに企業価値・株主価値を尊重する我が国生まれの異才なインベストメント・バンクとして、支配権争奪並びに企業再編・事業再編等のM&Aに特化した専門的なFA業務を主たる業務とし、企業買収（事業買収）・統合・売却アドバイザリー、MBOアドバイザリー（ノンスポンサー／スポンサー）、LBOアドバイザリー業務等を、ラージキャップ企業からミドル・スモールキャップ企業に至るまで提供する体制を整えております。

BCSは、2022年５月に、アイ・アールジャパンよりバックオフィス業務を受託させることにより、業務の効率化、アイ・アールジャパンのエクイティ・コンサルティング事業の基盤強化を図ることを目的として、アイ・アールジャパンの完全子会社として設立いたしました。

（1）IR・SRコンサルティング

実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、行使結果分析、コーポレートガバナンス・コンサルティング、プロキシー・アドバイザリー（株主総会議案可決における総合的な戦略立案）、投資銀行業務、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

《実質株主判明調査》

上場企業が効率的かつ実効的なIR・SR活動を実施する第一歩としては、IR・SR活動の重要な対象者となる機関投資家株主を正確に把握することが必要となっております。ところが、上場企業の株主名簿には実際の出資者である機関投資家株主の名義は明記されていない場合があり、機関投資家に代わって株式を管理する金融機関等の名義に集約されて記載されております。この問題を解決すべく、株主名簿には明記されない機関投資家株主を特定するサービスが実質株主判明調査であります。

調査においては、株主名簿の分析に加え、アイ・アールジャパンの商品である「IR-Pro」に蓄積された大量保有報告書や国内・海外公募投信による株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を活用する等のアイ・アールジャパン独自のプロセスを実施しております。また、調査対象となる海外機関投資家（外国人）及び国内機関投資家による顧客企業の保有株式数把握と共に、担当するアナリスト及びファンドマネージャーを特定し、顧客企業に対する投資判断を含めた各種意見も併せて収集しております。

《議決権賛否シミュレーション》

議決権賛否シミュレーションは、機関投資家株主の投資先である顧客企業の株主総会議案に対する賛否行使ガイドライン（注）等を調査し、上程予定の議案に対する賛否行使比率を予測するサービスです。

（注）賛否行使ガイドライン…機関投資家が独自に定めた株主総会議案に対する行使判断基準

《行使結果分析》

株主総会終了後、各投資主体ごとの議決権行使結果を分析し、議決権行使率並びに賛成・反対行使先の検証を行い、次期株主総会に向けた議決権安定確保のための施策を実施します。

《コーポレートガバナンス・コンサルティング》

コーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うガバナンス・ガイドラインの改定や取締役会の機関設計、役員報酬設計の見直しに関するコンサルティングに加え、社外取締役の独立性判断基準の厳格化や社外取締役比率の増加や多様性を求める動きに後押しされた社外取締役等の人材紹介サービスを提供しております。中でも、取締役会の実効性評価は、機関投資家株主のニーズを熟知する当社グループの強みを活かし、差別化したサービスを提供しております。

《プロキシー・アドバイザリー》

プロキシー・アドバイザリーは、株主構成等の分析を行い、TOB（株式公開買付け）やプロキシー・ファイト（委任状争奪戦）を成功に導くための必要な戦略を提案する唯一無二の実績を有するサービスであります。

なお、前記の議決権賛否シミュレーションの結果は、当サービスのための重要な基礎資料として活用されております。

《投資銀行業務》

当社グループの投資銀行業務は、株式議決権、株主動向、コーポレート・ガバナンスに関する圧倒的知見を活用した唯一無二の先鋭的フィナンシャル・アドバイザリー業務を中心とした総合的な金融ソリューションの提供をしております。なかでもJOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨んだ、独立系インベストメント・バンクとして創設されました。支配権争奪ならびに企業再編・事業再編等のM&Aに特化する専門的なFA業務を、ラージキャップからミドル・スモールキャップの市場に至るまで提供しております。

《証券代行事業》

当社グループの証券代行事業は、アクティビスト・敵対的買収からの企業防衛をコンセプトとして、株式の長期安定化、議決権の安定確保のみならず株主名簿における買収リスクの早期把握、買収リスクへの事前準備等、戦略的かつ効果的な証券代行業務の提供をしております。

（2）ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング及びリーガルドキュメンテーションサービスを行っております。

《ツールコンサルティング》

アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援を行うサービスです。

《リーガルドキュメンテーションサービス》

企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等を行うサービスです。

（3）データベース・その他

IR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、アナリストネットワーク等をWEB上で提供しております。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

《IR-Pro》

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を提供するWEBサービスです。

《アナリストネットワーク》

IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することを可能とするWEBサービスです。

《株主ひろば》

当社WEBアンケートシステムに登録する56,669名（2023年３月31日現在）の個人株主に対して、各種アンケートの実施を可能とするWEBサービスです。

（注）１．特定子会社であります。

２．アイ・アールジャパンは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
（1）売上高　　　                           5,505,914千円
（2）経常利益　　                             715,725 〃
（3）当期純利益　　                           302,386 〃
（4）純資産額　　                           3,840,158 〃
（5）総資産額　　                           4,739,601 〃

３．議決権の所有割合及び被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

  2023年３月31日現在

(注) １．当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、全従業員を全社（共通）に含めております。

２．従業員数は就業人員であり、契約社員（フルタイム、パートタイム及び休職者）を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。

  2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（連結子会社であるアイ・アールジャパン及びBCSから当社への出向者を含む）を記載しております。

２．当社は2015年２月２日付でアイ・アールジャパンの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、アイ・アールジャパンにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均人員であります。　

当社及び当社の連結子会社には労働組合はありません。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

　 ①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも

　　　　　のであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　 ②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

当社グループは、損失の危険の管理に関するリスク事項として、信用リスク、内部統制リスク、法令違反リスク、情報漏洩リスク、災害等のリスク、その他事業継続に関するリスク等を認識・把握しておりますが、以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本稿以外に記載した項目を併せて慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社グループは、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業の特性上、多数の企業の株主情報をお預かりしております。当社グループでは、こうした個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護法を遵守するとともに、2006年７月にプライバシーマークを取得し、個人情報の取り扱いに関する社内ルールの整備、定期的な社内研修を実施し、情報管理の強化とその取り扱いに十分な注意を払っております。しかしながら、不測の事態が原因で個人情報が外部に漏洩し、情報主体ないし顧客企業等に被害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループでは、こうした機密情報の取扱いにつきましては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備すると共に、完全子会社であるアイ・アールジャパンの情報システム部において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC27001:2013」及び「JISQ27001:2014」の認証を2019年８月に取得しており、機密情報の取り扱いに十分な注意を払っております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、万一これらの情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティングサービスは、主に上場企業のIR担当部署や経営企画担当部署、総務担当部署等の間接部門に直接の取引先として提供されます。そして、経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費から削減される傾向があります。このように、わが国の経済情勢や事業環境が悪化した際には、直接の取引先である上場企業の間接部門の経費が削減される結果、当社グループが提供するサービスの採用に慎重になる、あるいはサービス提供価格の引き下げ要請が強くなる等、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業においては、情報収集やその分析手法等、長年に亘って蓄積してきた独自のデータ及び分析ノウハウが事業遂行上の重要な要素となっております。当社グループでは、各種社内規程やマニュアルを整備し、これらを秘密情報とすることにより営業秘密の管理、保護に努めております。しかしながら、第三者によるサービスの模倣等がなされた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

IR・SR活動に関連する法律の改正や制度の変更については、2014年２月に策定され、2020年３月に改訂されたいわゆる「日本版スチュワードシップ・コード」によって、機関投資家が企業価値の向上や持続的成長を促すために投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を進め始めております。また、上場企業側からの持続的な企業価値向上のための自律的な対応を促すため2015年６月に策定され、2021年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」により、上場企業の対応としてガバナンス設計、資本政策、機関株主との対話、ESG開示など様々な課題への対応を迫ることで、当社グループが最も得意とするエクイティ・コンサルティングに対する需要が急速に高まってきております。

このように、より充実したIR・SR活動を求める方向での法律や制度の変更がなされた場合には、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業を営む当社の収益に対しては、プラスの影響を及ぼすことが考えられます。

一方、当社サービスの必要性を低減させるような、予期せぬ法律の改正や制度の変更がなされた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の代表取締役社長・CEOである寺下史郎は、当社グループの経営戦略の決定及び業務執行、株主総会での承認を必要とする全ての事項に大きな影響力を持っております。また、経済産業省「企業価値研究会」委員、「CGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）」委員を歴任するなど、当社グループの事業におけるブランド価値形成及びマーケティングにおいて重要な役割を果たしております。このため、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めております。しかしながら、同氏の当社グループにおける業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、業務遂行にあたり会社法、金融商品取引法、金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等の適用を受けております。法令その他諸規則等を遵守すべくコンプライアンス体制の強化に努めており、役職員等に対して適切な指示、指導等を行うとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守出来なかった場合には、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、金融商品取引法違反（インサイダー取引規制違反）の疑いがあるとして、2022年６月１日から証券取引等監視委員会による当社元役員を対象とする調査が開始され、2023年６月７日、東京地方検察庁により当社元役員が起訴されました。今後、当社グループに対するお客様及び市場等からの信頼回復に時間を要することより、ビジネス機会の喪失等が発生する可能性があります。また、これらにより当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

コンダクト・リスクとは、法令や社会規範に反する行為等により、顧客保護・市場の健全性・公正な競争・公共の利益及び当社グループのステークホルダーに悪影響を及ぼすリスクを指します。当社グループが手掛けるPA/FA業務は、その性質上、当事者の利害対立が特に先鋭化する案件を取り扱うものであることから、当社グループは、お客様の利益が不当に害されることのないよう、コンダクト・リスク、レピュテーションリスクも勘案し、「利益相反のおそれのある取引」を適切に管理することが求められていることから、2023年３月に「アイ・アールジャパングループ利益相反管理方針」を制定、公表し、アイ・アールジャパンにおいて「利益相反管理規程」を定めております。しかしながら、役職員等の不適切な行為が原因で、顧客保護や市場の健全性等に悪影響を与えた場合、お客さま及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの連結子会社であるアイ・アールジャパンは、金融商品取引業を営むため金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。当社グループの連結子会社の役職員がこれら法令等に違反し、登録等の取消し又は改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの連結子会社であるアイ・アールジャパンは第一種金融商品取引業者であり、第一種金融商品取引業者には、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、一定程度の自己資本規制比率が求められております。自己資本規制比率とは、固定化されていない自己資本の額のリスク相当額の合計に対する比率をいいますが、当該金融商品取引業者は自己資本規制比率が140％を下回ることのないようにしなければならず、金融庁長官は当該金融商品取引業者に対しその自己資本規制比率が120％を下回るときは、業務方法の変更等を命ずること、また100％を下回るときは３ヶ月以内の期間、業務の停止を命ずることができ、さらに業務停止命令後３ヶ月を経過しても100％を下回り、かつ回復の見込みがないと認められるときは当該金融商品取引業者の登録を取り消すことができるとされております。当該要因が発生した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、顧客のニーズの多様化に応じ投資銀行業務等の拡大のため、非上場企業や経営者、同族会社の株主を対象に、各種業務提携、資本提携、M&A、プロキシー・アドバイザリー等のアドバイザリー業務を積極的に拡大しております。与信管理については体制を整備し、債権保全には十分に注力しておりますが、これらの拡大に伴い、非上場企業や個人経営者等の特定の取引先において、倒産等による債務不履行が生じた場合、売掛債権の回収が不能になる恐れがあり、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（1）提出会社

2023年３月31日現在

（2）国内子会社

2023年３月31日現在

　該当事項はありません。

  該当事項はありません。

2023年３月31日現在

(注)　自己株式76,283株は、「個人その他」に762 単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

2023年３月31日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式76,283株（0.42％）があります。

２．2022年６月15日付で、公衆の閲覧に供されている変更報告書において、2022年６月14日現在でグランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー（Grandeur Peak Global Advisors, LLC）が588,000株（保有割合3.30％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として2023年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。