メディカル・データ・ビジョン株式会社

（注）１．当社は、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、当該株式分割が第16期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第16期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第16期及び第17期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

２．当社は、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、当該株式分割が第16期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．第16期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、株式分割前の最高株価及び最低株価を（   ）内に記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．株主総利回りの比較指標は、第19期までは比較指標としてTOPIXを使用しておりましたが、比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

（用語解説）

※１．DPC

DPC制度（Diagnosis Procedure Combination/Per-Diem Payment Systems、略して「DPC/PDPS」という）のことを指します。DPC制度とは、急性期（患者の病態が不安定な状態から、治療によりある程度安定した状態に至るまでの期間）入院医療を対象とした診断群分類に基づく１日当たりの包括評価制度であります。診療行為毎の点数を基に計算する従来の出来高払い制度とは異なり、診断群分類と呼ばれる区分毎に従った定額払いを行う制度のことで、具体的には、該当する診断群分類の包括点数に、入院日数及び医療機関別の係数を乗じて算定する包括評価部分（入院基本料、検査、投薬、注射、画像診断等）の点数と、出来高部分（手術、麻酔、リハビリ等）の点数とを加えたものが患者の入院医療費となります。当社ではこのDPC制度を導入している病院向けの経営支援システムのサービス・提供を行っております。

※２．EBM（Evidence-Based Medicine）

科学的根拠に基づいた医療のこと。治療効果・副作用・予後などを統計学的に比較することで作られた科学的根拠に従って医療行為を決定・実行していくことが求められます。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（メディカル・データ・ビジョン株式会社）及び子会社８社により構成されております。当社グループは、高いセキュリティ環境の下、膨大な医療・健康に係るデータを蓄積し、それを有効活用することが、医療の質向上、ひいては医療消費者や生活者へのメリット創出につながると考えています。

　当社グループの事業は、「医療データネットワーク事業」の単一セグメントであるためセグメント毎の記載をしておりませんが、サービスは、(1）データネットワークサービスと、(2）データ利活用サービスで構成されております。

(1）データネットワークサービス

　データネットワークサービスは、情報の発生元の一つである医療機関に経営支援システムを提供すると同時に、医療機関及び患者から二次利用の許諾・同意を得たうえで医療・健康情報を収集・蓄積するものであります。主要サービスとして、①「MDV Act」、②「EVE」、③「Medical Code」、④その他医療機関向けサービスを展開しております。

　これらの経営支援システムの提供に加え、お客様サポートサイトの提供、セミナーや勉強会の開催などをはじめとする様々なサポートを実施することにより、導入病院との強固な信頼関係に基づいたネットワークを構築しております。このネットワークを背景に、導入病院の中からデータ提出病院を日本全国くまなく分散して抽出し、DPCデータの提供を受け、大規模診療データベースを構築しております。

① 「MDV Act」

　「MDV Act」は、医療機関をサービス対象としており、現在無料で提供しているメインストーリー機能は、「EVE」、「Medical Code」を用いた分析の入り口となる、病院経営分析に必要な指標を一覧表示できるクラウド型病院経営改善アプリケーションです。分析に不慣れな方でも簡単に、病院全体の経営課題・改善点を抽出することができ、手間なく資料にすることが可能となります。

② 「EVE」

　「EVE」は、医療機関をサービス対象としており、出来高請求とDPC請求の差額分析、患者数・在院日数・医療資源などの各種指標を疾患別・症例別に分析するDPC分析ベンチマークシステムです。「EVE」の導入数は、2022年12月末現在、741病院となっており、大規模なDPC対象病院ベンチマークデータを保有していることが当製品の大きな強みとなっています。病院は「EVE」を導入することにより、他院との比較ができるベンチマーク機能で、自院の強みと弱みを把握した上での診療および経営方針の立案が可能となります。

③ 「Medical Code」

　「Medical Code」は、医療機関をサービス対象としており、DPCデータや電子レセプトデータなどの標準フォーマットデータを活用し、院内に埋もれているさまざまな経営課題の解決を支援するシステムです。原価計算はもちろん、そのコストデータを利用した経営改善の手法まで提示します。病院は「Medical Code」を導入することにより、院内での情報共有、意識改革・行動誘発を促し、効果的な経営改善が可能となります。

④ その他医療機関向けサービス

　その他医療機関向けサービスとして、「MDVデータプラットフォームサービス/MDV DPS（健全な病院経営支援のための情報活用基盤）」、「Director（「公立病院経営強化プラン」作成支援サービス）」、「カンゴッチ＋（看護必要度分析アプリケーション）」などを提供しております。

　また、子会社各社において、CADA株式会社では「CADA決済（医療費後払いサービス）」、メディカルドメイン株式会社では医療系システム開発・販売事業、株式会社システム ビィー・アルファでは健診システム「アルファビーナス（総合健康管理システム）」及び「アルファサルース（クラウド型総合健康管理システム）」などのソフトウエア開発・販売事業、株式会社Doctorbookでは「Doctorbook（医療分野に特化した会員型医療動画配信サービス）」、「Doctorbook academy（歯科オンラインプラットフォームメディア）」、及び「Clinical Cloud（医療従事者向けクラウドプラットフォーム）」などの事業やサービスを提供しております。

(2）データ利活用サービス

　データ利活用サービスは、当社グループがデータネットワークサービスを通じて収集・蓄積した大規模診療データベースを中心とする医療・健康情報を活用したサービスであり、主に、製薬会社、研究機関、患者、生活者などに各種分析データ提供などを行っております。主要サービスとしては、①「MDV analyzer」、②アドホック調査サービス、③「カルテコ」、④その他データ利活用サービスを提供しております。

① 「MDV analyzer」

　「MDV analyzer」は、主に製薬企業及び研究機関をサービス対象としており、急性期医療機関の薬剤処方実態を日単位で分析できるWEB分析ツールです。製薬企業及び研究機関は「MDV analyzer」を導入することにより、特定の薬剤に対する患者数分析、併用薬分析、併発疾患分析、処方量・日数分析、薬剤・疾患パターン分析など、具体的な薬剤の処方実態分析が可能となります。また、「MDV analyzer for Academia（疫学調査支援ツール）」、及び「MDV analyzer for Oncology（癌領域に特化したデータ分析ツール）」など、利用者が求めるサービスラインナップの拡充に努めております。

② アドホック調査サービス

　アドホック調査サービスは、主に製薬企業及び研究機関をサービス対象としており、「MDV analyzer」の定型の分析メニューでは対応できない製薬会社のニーズに対し、個別の分析データ及び調査レポートを提供するサービスです。

③ 「カルテコ」

　「カルテコ」は、患者及び生活者をサービス対象としており、人が一生涯の健康・医療情報を自ら管理できるPHRサービスです。患者自身が診療情報の一部（受診した医療機関情報、傷病名、検査結果、処方薬、処置・手術など）を保管・閲覧できるWEBサービスです。

④ その他データ利活用サービス

　子会社のMDVトライアル株式会社において、治験事業を行っております。

（事業系統図）

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　　２．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

　　　　３．有価証券報告書を提出しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時従業員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　　　２．当社グループは、医療データネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時従業員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．当社は、医療データネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　　　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
　なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）新規サービス展開に伴うリスクについて

　当社グループでは、今後も引き続き、積極的に新規事業に取り組んでまいりますが、これによりシステム投資などの支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）特定役員への依存について

　当社代表取締役社長　岩崎博之は、当社グループ経営の最高責任者であり、営業活動、開発活動に深く関与をしております。当社グループでは、過度な依存を回避すべく、会議体における意思決定の徹底、経営管理体制の強化、マネジメント層の採用、育成を図っておりますが、現時点において当該役員に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により当該役員が当社グループ業務を遂行することが困難な状態となり、後任となる経営層の採用、育成が進捗していなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材の確保・育成について

　当社グループは、今後の事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材を確保するとともに人材育成が重要な課題であると認識しております。このため、採用活動の充実、人材流出の防止に努めておりますが、必要とする人材の確保ができなかった場合や中核となる優秀な人材の流出等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）主要顧客の動向について

　当社グループのユーザである医療機関の経営環境は、医療保険制度の変更及びDPC制度の導入等により厳しさを増しております。そのため医療機関では、業務を効率化し医療サービスを向上させることが経営上必要不可欠となっております。データネットワークサービスにおける主要サービスである「MDV Act」、「EVE」及び「Medical Code」は、病院経営支援システムであり、経営状況の向上を目指す医療機関からのニーズは益々増加するものと考えられます。しかしながら、法規制、医療制度改革等の動向によっては、市場が順調に拡大しない可能性があり、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、データ利活用サービスとして、製薬会社から、傷病名毎の医薬品の処方状況等の解析及び各製薬会社が提供している医薬品の処方状況の解析調査等委託業務を請け負っているため、製薬業界の経済環境及び製薬会社の経営方針の影響を強く受ける特性があります。したがって製薬会社が事業縮小したり、製薬会社の経営が悪化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）診療報酬について

　当社グループの製品・サービスは医療業界向けであります。２年に一度改定される診療報酬制度に対応した開発・保守体制を構築することを最重要項目と認識しており、製品・サービスの提供において万全の対策を講じております。しかしながら、万一予想し得ない事故等により、サービス提供が間に合わない場合、または、新診療報酬に適合できない場合は、当社の信用を失墜させることになりかねないとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、今後、診療報酬がマイナスとなるような改定等が行われた場合、当社グループの顧客である医療機関の収益を圧迫させることとなり、医療機関の投資意欲・投資余力に影響を及ぼすものと考えられます。その場合、当社グループが提供するサービスの導入を中止、延期する医療機関が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）情報セキュリティに関する事故について

　当社グループでは、ASPによるサービス提供を行う等、情報システムに依存した事業を展開しております。当社は、2011年５月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証であるISO/IEC 27001：2005 ／ JIS Q 27001：2006を取得し、それらの規格基準に沿って日常業務のあらゆる局面において、各種のセキュリティ管理策を講じ、個人情報を含む情報資源管理を実施し、情報漏洩等のリスクの回避を行っております。しかしながら、コンピュータウイルス等は、日々、新種が増殖していると言われ、その時点で考え得る万全の対策を行っていたとしても、予想し得ない悪意による不正行為等により、個人情報等の情報資源の漏洩、破壊等の事故が発生した場合、当社グループの信用を失墜させることになりかねないとともに、損害賠償等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）システム障害について

　当社グループは、医療機関及び製薬会社に対して、ASPによるサービスの提供を行っております。また、サーバ運用に際しては、国内大手データセンターへホスティングを中心とした業務を委託しております。しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウイルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバへの過剰負荷、人為的ミス等の原因によりサーバ及びシステムが正常に稼動できなくなった場合、あるいはサーバ上の情報が消失した場合、当社グループのサービスが停止する可能性があります。当社グループでは上記のような場合に備え、データセンターで不測の事態が生じた場合にも、当社グループ内にデータセンターに保存されている情報を全て保存しており、当社グループ及びデータセンターの２ヵ所で情報を保存することで事業運営が行える体制を整えております。当社グループでは、このような対策を行っておりますが、何らかのシステム障害により当社グループのサービスが停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）個人情報の保護、顧客情報の保護について

　当社グループは、多数の医療機関・製薬会社・個人に対してサービスを提供しております。提供に際して、顧客より、要配慮個人情報である診療情報等の機密情報を受け取る場合があり、その取扱いには、現時点で考え得る最善の情報セキュリティ管理策を講じるとともに、各担当者が細心の注意を払い運用しております。しかしながら、機密情報の流出等の重大なトラブルが当社グループで発生した場合には、当社グループの社会的信用は低下し、お客様に対する賠償責任が発生する可能性があり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、個人情報を含む情報資源に関して、個人情報保護法等の関連規制を遵守しながら、その管理体制を整備しておりますが、今後個人情報保護法の改廃や新たな法的規制が設けられる場合や個人情報をめぐる社会情勢の変化、関係官庁等の対応の厳格化等により対応が必要な場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）知的財産権について

　当社グループは、システムの設計及びプログラム開発を自らで行っておりますが、知的財産権の出願・取得を行っておりません。これまで、当社グループは第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウエアに関する技術革新の顕著な進展により、当社グループのソフトウエアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない場合も考えられます。また、当社グループの業務分野において認識していない特許等が成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性があり、並びに当該訴えに対する法的手続諸費用が発生する可能性等があります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）政府の施策とその影響について

　当社グループの医療機関向けデータネットワーク事業は、DPC制度導入対象病院に対し、経営支援システム等のサービスを提供しております。DPC制度とは、2003年に導入された、急性期入院医療を対象とした診療報酬の包括評価制度であり、2022年４月１日現在、DPC対象病院は日本全国で1,764病院あります。DPC制度は、今後、対象病棟を拡充していく動きもあるなど、今後も引き続き見直しを行いながら継続していくものと予測されます。しかしながら、政府の施策により、その仕組みが根底より大きく変更となった場合、または、制度そのものが消滅した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）SBIホールディングスとの関係について

　SBIホールディングス株式会社は、当社株式の発行済株式総数の24.6％を保有しております。

　当社グループとSBIホールディングスグループ（以下「同社グループ」という。）は、SBIホールディングス子会社並びに同社グループの出資先企業と必要に応じた協力関係を保ちながら事業を展開しており、役員の兼務、従業員の派遣、出向及び受け入れ出向等の人的関係はありません。

　また、当社グループの事業戦略、人事政策及び資本政策等について、何ら制約等も受けておりません。

　なお、同社グループは、今後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社グループと同社グループとの関係について重大な変化は生じないものと考えております。しかしながら、将来において、何らかの要因により、同社グループが経営方針や営業戦略等（当社株式の保有方針を含む）を変更した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の取締役及び従業員に対して、当社役職員がより一層意欲と士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、2023年３月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権（有償ストック・オプション）の発行を決議しております。これらの新株予約権の行使がなされた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(13）製品に関する不具合、クレームについて

　当社グループは、本書提出日現在まで、当社グループが開発・販売するシステム等に関し、ユーザ等から訴訟を提起され、または損害賠償請求を受けたことはありません。当社グループは、その開発・販売に係る全てのシステム等につき、欠陥等の不具合を発生させないよう、また、不具合が生じたとしても早期に発見し、かつ是正し得るよう、管理体制を構築しております。しかし当社グループが提供したシステム等に予期しがたい欠陥等が発生し、製品回収や損害賠償等が発生した場合、多大な損害賠償金及び訴訟費用を必要とすることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）競合について

　当社グループは、医療機関向けサービスとして、DPC制度を導入または導入を検討している急性期病院に対して、経営支援システム等を販売しております。当該製品は、大手コンピュータメーカー、医療情報システム会社など数社と競合状況にあり、これらの競合先との競争に備えて、技術開発の強化、営業力・営業体制の強化や保守体制の強化を講じておりますが、競争の結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、製薬会社向けサービスとして、傷病名から患者における医薬品の処方状況等の解析及び各製薬会社が提供している医薬品の処方状況の解析調査等委託業務を行っております。当社グループの最大の強みは、大規模なデータ量と質（病名、全診療行為、薬剤情報、身長体重、腫瘍ステージ、臨床検査値、入退院経路等の診療情報）を保持していることで、製薬会社からの受注状況を鑑み、後発他社に対する新規参入障壁は比較的高いと認識しています。しかしながら今後、市場規模の拡大に伴い、当社グループより認知度の高いブランドを有する企業等が新規参入してきた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）決済サービスにおける貸倒れについて

　当社グループでは、医療費専門の決済サービスを営んでおります。債権の貸倒れによる損失に備えるための必要額を計上しておりますが、景気の変動、顧客の信用状況の変化、その他の事由により、貸倒損失、または貸倒引当金繰入の負担が増加し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）製品・サービスの陳腐化について

　当社グループは、当社システム開発部門において、既存製品の改良と新製品等の研究開発に取り組んでおりますが、万一、当社グループが想定していない新技術及び新サービスが普及等した場合には、当社グループの提供するソフトウエア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの製品の競合先との競争激化による製品価格の引下げは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）重要な契約について

　当社グループの事業展開上、重要な契約を「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。これらの契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）外注先について

　当社グループでは、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、システムの構築に係る業務の一部を外部委託しております。当社グループでは外部委託先に対して、継続的に良好な提携関係を図ることが可能な取引先を選定しており、品質水準管理体制に関して十分な管理を行うとともに、良好な関係の維持に努めております。しかしながら、将来において取引条件の変更、契約の解消等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19）買収（M&A）等の投資について

　当社グループは、事業拡大の一環としてM&A等の投資を行っており、それに伴うのれんが計上されております。今後も新たにのれんが発生し、償却費用が増加する可能性があります。また、投資先の業績が当初計画に及ばず、将来の期間にわたりその状態が継続すると予想される場合には、減損処理等を行う必要が生じ、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(20)先進的な取り組みを実施する企業との資本業務提携について

　当社グループは、最先端技術を取り入れるために、スタートアップを含む先進的な取り組みを実施する企業と、戦略的な資本及び業務提携を行っております。しかしながら、出資及び提携等を行うに際して、その効果を事前に全て予測することは困難であり、また当初見込みに沿った期間で予想どおりの効果を得られる保証はなく、出資及び提携等による効果を得られない可能性があります。また、それらによる出資先企業の経営状況変化により、株式評価を変更する可能性があり、当社グループの経営成績、財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

  当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループは医療データネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1）提出会社

（注）上記の他、本社及び九州支店は賃借しており、年間賃借料は、206,972千円であります。

(2）国内子会社

　　　　特記すべき事項はありません。

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）１．各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、2,400個を上限とする。

２．新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり100株とする。

３．新株予約権を割り当てる日以後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

　また、上記の他に付与株式数の調整を必要とする場合、当社は当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　なお、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※　上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期のいずれか事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

①売上高が10,000百万円を超過した場合：行使可能割合 80%

②売上高が12,000百万円を超過した場合：行使可能割合 100%

　また、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の各条件を達成した期の事業年度末までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、上記(1)の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)４．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)３．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

（注）自己株式1,830,678株は「個人その他」に18,306単元、及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

（注）１．「発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．2022年６月７日付で公衆の縦覧に提供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるAsset Management One International Ltd.が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。