株式会社カヤック
(1) 連結経営指標等
(注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。
２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第17期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第16期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
５．第18期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．１株当たり純資産額は自己株式を除く期末発行済株式数により、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は自己株式を除く期中平均発行済株式数により算出しています。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、第15期は無配のため記載しておりません。第14期の配当性向については、１株当たり配当額は2.0円であるものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。
４．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場による株価を、それ以前はマザーズ市場における株価を記載しております。
７.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱カヤック）及び連結子会社16社（㈱プラコレ、㈱カヤックアキバスタジオ、㈱鎌倉自宅葬儀社、鎌倉R不動産㈱、ウェルプレイド・ライゼスト㈱、サンネット㈱、㈱八女流、㈱SANKO、マンガデザイナーズラボ㈱、㈱カヤックゼロ、㈱ゲムトレ、㈱カヤックボンド、㈱カヤックポラリス、㈱eSP、ネイティブ㈱、㈱Papillon）と関連会社１社（AI Picasso㈱）によって構成されております。当社は、創業から一貫して「面白法人」のブランド化を進めており、「つくる人を増やす」という経営理念のもとに、受け止めた人の心に驚きや感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であることを目的として、事業活動を行っております。
当社グループのサービスは（１）新しいアイデア、新しい技術及びサービスを用いたインターネット広告の制作を受託し、クライアントのマーケティング及びブランディングを支援する「クリエイティブプロデュース」、（２）ソーシャルゲームやハイパーカジュアルゲームの提供及びゲームの受託型開発を行う「ゲームエンタメ」、（３）eスポーツイベントの運営、ゲーム大会管理システムの提供などのゲームファンに向けた一連のコミュニティサービスを提供する「eスポーツ」、（４）地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスを行う「ちいき資本主義」を主要なサービスとしております。また、（５）「その他サービス」として、新規サービスの開発及び投資を行っております。
当社グループは、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。
当社設立当時からのサービスであり、新しい技術とアイデアに挑戦し、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験を提供することで、クライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しています。特に、これまでにないユニークな体験がソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下、「SNS」という。）上で話題になることで、広告の相乗効果を生むWEBキャンペーンの制作を主力のフィールドとしています。スマートフォンの普及、VR（注１）やAR（注２）などの新しい技術の出現を背景に、WEB領域にとどまらないリアルと連動した案件が増加傾向にあります。VR等の最先端の技術を用いた高付加価値なコンテンツの制作に挑戦することで、最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として高品質・高付加価値なサービスの提供へとつながっています。
最近は広告領域にとどまらず、クリエイティブ力を活かし、新規サービスをクライアントとともに共同開発する等の新しい試みも実施しております。収益構造としては、キャンペーン、プロモーションを中心としたインターネット広告の制作を、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して、受託しております。
スマートフォン向けにネイティブアプリ（注３）として、ソーシャルゲームを提供しております。アプリの展開先は、主にGoogle Inc.の運営するGoogle PlayやApple Inc.が運営するApp Storeなどのプラットフォームとなっております。ソーシャルゲームは、ユーザーが他のユーザーと協力してゲームを進めるゲーム設計に特徴があるため、シリーズ累計1,000万ダウンロードを超える「ぼくらの甲子園！」シリーズに代表されるようにゲームを通じてユーザー間におけるコミュニケーションを促し、ユーザーが強い仲間意識を感じられることを意識したサービスを提供しております。また、一部のアプリについては、他社と共同して開発することにより、ノウハウ・技術・ブランド等の資産の共有や開発リスクの低減といった協業のメリットを享受する形でのサービスの提供を実施しております。最近では、年齢、国籍、性別、ゲーム歴などを問わない世界中全ての人をターゲットにした当社の「ハイパーカジュアルゲーム」が高い評価を得ており、2022年の世界のアプリダウンロード数ランキングは、2021年に引き続き、日本企業で１位となっております。また、子会社のカヤックアキバスタジオでは、スマートフォンゲームの受託開発、VR・ARコンテンツの制作など行っております。
収益構造としては、自社のオリジナルタイトルの場合、ユーザーは原則無料でサービスを利用することができますが、一部アイテムや機能を有料で提供することで課金収入を得ております。他社と協業でアプリを提供する場合は、当社がアプリを開発するため、開発受託による収益と課金収入のレベニューシェアから構成されております。ハイパーカジュアルゲームにつきましては、ユーザーに対しては原則無料でサービスを提供する一方、アドネットワーク事業者（注４）を通じて表示するゲーム内広告によって広告収益を得ております。
ゲームコンテンツに関連するコミュニティ形成や活性化を支援するサービスを展開しております。子会社のウェルプレイド・ライゼスト㈱を通じて、eスポーツ大会の企画・運営、プロ選手や実況解説者などのタレントマネジメント、自社eスポーツリーグの運営、eスポーツの普及・教育活動などを行っています。他方、ゲーム大会の管理システム「Tonamel（トナメル）」の開発・運営など、ゲームコミュニティの活性化につながるプラットフォームの提供も行っております。eスポーツ市場の拡大に加え、対戦形式の機能拡充にともない、「Tonamel」を用いた大会開催数も増加傾向にあります。また、ゲームのオンライン家庭教師サービスを提供する㈱ゲムトレや、小学生向けeスポーツ教室を運営する㈱eSPを連結子会社化するなど、eスポーツ周辺領域のサービス拡充を図っております。
収益構造としては、eスポーツイベントの企画・運営では、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して、受託しております。「Tonamel」については、ユーザーは原則無料でサービスを利用することができる一方、一部の大会では主催者からシステム利用料を得ております。ゲームのオンライン家庭教師サービス及び小学生向けeスポーツ教室は、ユーザーより入会金及び月額利用料をいただいております。
当社では、地域には地域経済資本、地域社会資本、地域環境資本の３つの資本があると考えています。GDPに代表される経済資本のみならず、人のつながりやコミュニティ、自然や文化を指標化し、充実させていくことによって、持続可能な成長を達成できるとの理念のもと、地域資本の増大に資するサービスを展開しております。具体的には、地域と移住希望者を結ぶ移住プラットフォームの「SMOUT」、地域のつながりづくりのためのコミュニティ通貨サービス「まちのコイン」、鎌倉市内で展開する「まちの社員食堂」や「まちの保育園」などがあります。当社の地方創生への取り組みに対する認知の向上と合わせ、「SMOUT」の登録ユーザー数と「まちのコイン」の導入地域数は増加傾向にあります。また、これらのプラットフォームサービスの提供を契機として、新たな観光資源の発掘や関係人口の創出を支援する地域プロモーションの受託も増加しております。
収益構造としては、「SMOUT」及び「まちのコイン」のシステム導入費や月額利用料、地域プロモーション制作費などを、地方自治体や地域企業から得ています。
その他のサービスとして、オリジナリティを重視したインターネットサービスの開発・運営・販売を行っております。ウェディングプランナーとユーザーをつなぐブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」、湘南エリアの不動産のセレクトショップ「鎌倉R不動産」、福岡県八女市の豊かな自然を流域資本と考え、新しい視点で地域産業を活性化する地域商社「八女流」など、新規サービスの開発及び投資を積極的に行っております。
なお、主要な４つのサービスは、各々が単独で収益を獲得するのみならず、ソーシャルゲーム・ハイパーカジュアルゲームやeスポーツ事業が連携してユーザーの相互送客を実施する、ソーシャルゲーム・ハイパーカジュアルゲームで培ったゲームのノウハウをクリエイティブプロデュースのWEBキャンペーンに利用する、また、クリエイティブプロデュースで培った広告ノウハウを利用し自社ゲームの広告や地域プロモーションを行うなど相互が有機的に結びつきサービス間におけるシナジー効果を発揮しております。
また、複数のサービスを提供しているからこそ、サービス間のシナジーを大切にしており、「SMOUT」や「まちのコイン」のWEBサービスをクリエイティブ力の高いクライアントワークチームで制作する等の事業面でのシナジーはもちろんのこと、人事・採用ノウハウの共有等の組織間のシナジーや、シナジーが起こりやすくする仕組み等の組織体制も構築しております。
（注１）VRとは、バーチャルリアリティ（Virtual Reality）の略称です。「仮想現実」のことを指し、コンピューターなどによって作り出されたサイバースペースをあたかも現実のように体験する技術のことです。
（注２）ARとは、オーグメンティッドリアリティ（Augmented Reality）の略称です。「拡張現実」のことを指し、人間が知覚している現実環境をコンピューター技術によって拡張する技術のことです。
（注３）ネイティブアプリとは、アプリのうち、パソコンやスマートフォンなどの端末が有するマイクロプロセッサーが直接解釈し実行できる形式のものであります。
（注４）アドネットワークとは、インターネット広告のうち、広告媒体のWEBサイトを多数集めて広告配信ネットワークを形成し、その多数のWEBサイト上で広告を配信するタイプの広告配信手法であります。
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券報告書を提出しております。
2022年12月31日現在
(注) １. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。
２. 前連結会計年度末に比べ従業員数が81名増加しております。主な理由は、2022年８月に株式会社eSPを連結子会社化したことによるものであります。
2022年12月31日現在
(注) １. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。
２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３. 当社は単一セグメントのため、内訳の記載はありません。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境等に関するリスク
① 業界動向について
過去において、デジタルコンテンツ市場は、インターネット市場の拡大に伴うインターネット利用者の増加やインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、SNS等のソーシャルコミュニティの増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、デジタルコンテンツ市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合他社について
当社グループが提供するデジタルコンテンツは、ユーザー嗜好の変化の影響を受けやすく、また、多数の競合他社が存在します。したがって、ユーザー嗜好に即時対応し、満足度の高いサービス提供を行うため、新規コンテンツの開発ラインを常に維持することやコンテンツのライフサイクルの適正化を図ることで対応してまいります。しかしながら、ユーザー嗜好と乖離した施策を行った場合及び当社グループのデジタルコンテンツが競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開について
当社グループはスマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好や法令等が本邦と大きく異なることがあるため、現地法人とのパートナーシップによって当該リスクの低減を図っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの想定どおりに事業展開できない可能性があります。
④ 技術革新について
当社グループの事業領域であるデジタルコンテンツは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社グループは、クリエイターの採用・育成や創造的な職場環境の整備をするとともに、新技術の知見及びノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。さらには、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があり、これらのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 法規制について
当社グループが運営するサービスのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。そのほか、当社グループは「電気通信事業法」における電気通信事業者として同法の適用を受けております。
次に、当社グループが運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。また、ユーザーが安心・安全にアプリを利用できる環境を整備するため、一般社団法人ソーシャルゲーム協会より提示された各種ガイドライン等の社会的に要請される自主規制についても順守し、迅速に対応する方針としております。
なお、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）の適用対象となります。
当社グループは、上記各種法的規制等について誠実な対応をしていると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 自然災害及び新型コロナウイルス等の感染症に関わるリスク
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルスをはじめ重大感染症が発生・蔓延した場合、大規模にユーザーを集めて行うリアルイベントの開催数が減少し、当社グループの事業及び業績に直接的及び間接的に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業運営に関するリスク
① 新規事業・サービスについて
当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施するとともに、新規事業・収益事業等の事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想通りに進まない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
② タイトルの継続的な提供について
ハイパーカジュアルゲームは提供開始から数ヶ月～１年程度でピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益をあげるためには、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社グループは、既存タイトルで培ったノウハウを新規タイトルの開発に利用するだけではなく、複数タイトルを同時並行で開発・運営できる体制を構築しております。しかしながら、開発の遅延等により、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システム障害について
当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューター・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピューター・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 表現の健全性について
当社グループでは、サイトの内容が利用規約に違反していないかを、当社グループで開発した監視ツールを使用し、当社グループの監視チーム及び監視を専門に行っている事業者と協力しながら定期的にチェックする体制を構築することで、表現の健全性の確保に努めております。しかしながら、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供するコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権について
当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、事前に商標等の知的財産権について法務部にて調査を行っており、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。また、アドバイザリー契約を締結している弁理士による定期的な知的財産に関するチェック体制を整備する等の十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされるまたは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、及び当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 訴訟について
当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。また、個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の運用やクレーム等への組織的な対応を図れる社内体制の整備を行っております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ M&A（企業買収等）による事業拡大について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用してまいる方針です。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。
⑧ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
また、当社は大和証券株式会社に対して第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予約権及び行使価額修正条項付第８回新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
2023年2月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数1,512,700株であり、発行済株式総数15,957,400株の9.5％に相当しております。
⑨ 地域コミュニティ活性化事業に係るリスクについて
当社グループは、地域に根ざした持続可能な新しい資本主義の形として「鎌倉資本主義」を社会に向けて発信し、「まちの社員食堂」、「まちの保育園」をはじめとする「まちの」シリーズを鎌倉市内で展開しております。同事業は当社グループの社員への福利厚生の枠を超え、鎌倉で働き、暮らす人達もサービスの対象とし、当社コーポレートブランド価値の向上にも寄与しております。飲食店の運営につきましては品質・衛生管理、子育て支援施設の運営では安全管理を徹底しておりますが、万一、重大な事故が発生した場合には、損害賠償責任の発生、営業停止、風評被害等によって、当社グループの業績やブランド価値に影響を与える可能性があります。
３．組織体制に関するリスク
① 特定人物への依存について
当社は、代表取締役CEO（Chief Executive Officer）柳澤大輔、代表取締役CTO（Chief Technical Officer）貝畑政徳及び代表取締役CBO（Chief Branding Officer）久場智喜の３名に、当社の経営方針や事業戦略の決定等の経営の重要な部分を依存しております。当社グループでは過度にこれら３名に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由によりこれら３名による業務執行が困難となった場合、当社グループの業務に重大な支障を与える可能性があります。
② 人材の採用と育成について
当社グループがユーザーに支持されるデジタルコンテンツを提供していくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。しかしながら、IT業界での人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合や当社グループの有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。
しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報管理体制について
当社グループは、ユーザーのメールアドレスその他重要な情報を取り扱っているため、情報セキュリティ方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施し、プライバシーマークの認証を取得するなど、情報管理体制の強化に取り組んでおります。
しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
2022年12月31日現在
(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及びソフトウェアの合計であります。
３. 従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。
2022年12月31日現在
(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は建物及び構築物及び工具、器具及び備品の合計であります。
３．従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。
該当事項はありません。
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2016年１月１日から2016年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2017年１月１日から2017年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2018年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑤ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2020年１月１日から2020年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2021年１月１日から2021年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2022年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
④ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の 地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2023年１月１日から2023年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2024年１月１日から2024年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2025年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の 地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2024年１月１日から2024年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2025年１月１日から2025年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2026年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の 地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2025年１月１日から2025年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2026年１月１日から2026年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2027年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
※ 提出日における内容を記載しております。
(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の 地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2026年１月１日から2026年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2027年１月１日から2027年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2028年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
該当事項はありません。
2022年12月31日現在
(注) 自己株式187株は、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。
2022年12月31日現在
(注) 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】