株式会社エスエルディー
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回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
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決算年月 |
2019年２月 |
2020年２月 |
2021年２月 |
2022年２月 |
2023年２月 |
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売上高 |
(千円) |
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経常利益又は経常損失(△) |
(千円) |
△ |
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△ |
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△ |
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当期純利益又は当期純損失(△) |
(千円) |
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△ |
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△ |
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持分法を適用した場合の投資利益 |
(千円) |
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資本金 |
(千円) |
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発行済株式総数 |
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普通株式 |
(株) |
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Ａ種種類株式 |
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純資産額 |
(千円) |
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△ |
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総資産額 |
(千円) |
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１株当たり純資産額 |
(円) |
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△ |
△ |
△ |
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１株当たり配当額 |
(円) |
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（１株当たり中間配当額） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
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１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) |
(円) |
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|
△ |
|
△ |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
(円) |
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自己資本比率 |
(％) |
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△ |
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自己資本利益率 |
(％) |
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株価収益率 |
(倍) |
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配当性向 |
(％) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
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△ |
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△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
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△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
△ |
△ |
|
△ |
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現金及び現金同等物の期末残高 |
(千円) |
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従業員数 |
(名) |
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〔外、平均臨時雇用者数〕 |
〔 |
〔 |
〔 |
〔 |
〔 |
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株主総利回り |
(％) |
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（比較指標：配当込みTOPIX） |
(％) |
( |
( |
( |
( |
( |
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最高株価 |
(円) |
1,704 |
2,234 |
959 |
698 |
683 |
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最低株価 |
(円) |
1,024 |
791 |
450 |
537 |
531 |
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第19期及び第20期の１株当たり純資産額については、純資産の額の合計額から当社が発行する普通株式と権利関係の異なるＡ種種類株式に係る払込金額、優先配当額を控除して算定しております。
５．第18期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第16期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．第18期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．第18期及び第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、普通株式に係る配当を実施していないため記載しておりません。
９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．第16期は、決算期変更により2018年４月１日から2019年２月28日までの11ヶ月間となっております。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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年 月 |
概要 |
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2004年１月 |
東京都港区に音楽イベントの企画等を事業目的として当社を設立 |
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2004年２月 |
東京湾にて、船上でのライブ等のイベント企画事業として、「SLD CRUISE」を開始 |
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2004年９月 |
本社を東京都港区から東京都渋谷区に移転 |
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2005年９月 |
カフェ業態１号店「kawara CAFE&DINING 神南本店」を東京都渋谷区神南にオープン |
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2006年３月 |
ダイニング業態１号店「かわらや 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
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2007年７月 |
店舗プロデュース業務の受託を開始し、プロゴルファー宮里藍選手応援カフェ「ai cafe54」を沖縄県那覇市国際通りにオープン |
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2008年11月 |
ライブレストラン業態１号店「代官山LOOP」を東京都渋谷区鉢山町にオープン |
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2009年４月 |
「HiKaRi cafe&dining 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
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2010年５月 |
「hole hole Cafe&Diner 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン |
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2010年８月 |
「kawara CAFE&DINING 横浜店」を神奈川県横浜市西区南幸にオープン |
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2010年10月 |
「Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
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2011年６月 |
「IZAKAYA 色iro 横浜西口鶴屋町店」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町にオープン |
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2011年11月 |
「atari CAFE&DINING 池袋PARCO店」を東京都豊島区南池袋にオープン |
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2012年４月 |
シンガポールに子会社、SLD SINGAPORE PTE.LTD.を設立（2013年12月譲渡） 「ワイン酒場 GabuLicious 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン 「Cheese Table 渋谷PARCO店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
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2012年７月 |
「kawara CAFE&DINING 仙台店」を宮城県仙台市青葉区一番町にオープン |
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2012年10月 |
「塊KATAMARIミートバル 銀座インズ店」を東京都中央区銀座にオープン |
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2012年11月 |
「kawara CAFE&DINING 大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区桜木町にオープン 「atari CAFE&DINING 千葉PARCO店」を千葉県千葉市中央区中央にオープン |
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2013年２月 |
「hole hole Cafe&Diner ミント神戸店」を兵庫県神戸市中央区雲井通にオープン |
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2013年３月 |
株式会社パルコと業務提携契約締結 |
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2013年４月 |
「SUNDAY COFFEE STAND 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「HARUMARI CAFE&BAR 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「kawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店」を静岡県静岡市葵区紺屋町にオープン |
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2013年６月 |
「#802 CAFE & DINER 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
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2013年７月 |
「kawara CAFE&DINING 横須賀モアーズ店」を神奈川県横須賀市若松町にオープン |
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2013年９月 |
「kawara CAFE&KITCHEN 吉祥寺PARCO店」を東京都武蔵野市吉祥寺本町にオープン |
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2014年２月 |
「kawara CAFE&DINING 心斎橋店」を大阪府大阪市中央区西心斎橋にオープン |
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2014年４月 |
「kawara CAFE&KITCHEN 名古屋PARCO店」を愛知県名古屋市中区栄にオープン |
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2014年５月 |
「#602 CAFE&DINER 福岡ソラリアプラザ店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン |
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2014年８月 |
「CAFE&KITCHEN ROCOCO 博多大丸福岡天神店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン |
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2015年３月 2015年９月 2015年10月 2015年10月
2015年10月 2015年11月 2016年８月 2016年11月 2017年４月 2017年６月 2017年11月 2017年12月 |
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 「FOOD COURT +plus 天神コア店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン 本社を東京都渋谷区桜丘町から東京都渋谷区神南に移転 「APRON'S DELI 虎ノ門店」と「Cafe&Dining ballo ballo 虎ノ門店」を東京都千代田区内幸町にオープン 「HangOut HangOver 渋谷店」を東京都渋谷区神南にオープン 「Cheese Dish Factory 渋谷モディ店」と「atari CAFE&DINING 渋谷モディ店」をオープン 「Pak-chee Village 新宿店」を東京都新宿区新宿にオープン 新サービス 料理動画メディア「CookMe」の配信開始 「海沿いのキコリ食堂」を神奈川県鎌倉市材木座にオープン 「Craft Liquor Stand」を東京都中央区銀座・新宿区歌舞伎町にオープン 株式会社ＤＤホールディングスとの資本業務提携契約締結 株式会社ポケモンと店舗運営業務委託契約締結 |
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2019年２月 2019年２月 2019年８月 2019年11月 2019年12月 2019年12月 2020年２月 2020年12月 2021年６月 2022年４月 |
株式会社SHIBUYA109エンタテイメントとの開業支援業務委託契約締結 株式会社ＤＤホールディングスによる当社の連結子会社を目的とする合意書締結 株式会社GINKANとの資本業務提携契約締結 株式会社スクウェア・エニックスとの店舗運営業務委託契約締結 株式会社川崎フロンターレとの開業支援業務委託契約締結 「オニカワラ 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 株式会社立飛ストラテジーラボとの店舗運営業務委託契約締結 「Collabo_Index ルミネ横浜店」を神奈川県横浜市西区高島にオープン 「OH MY CAFE OSAKA」を大阪府大阪市中央区心斎橋筋にオープン 東京証券取引所スタンダード市場へ移行 |
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2022年11月 |
kawara CAFE＆DINING11店舗でTV アニメ『東京リベンジャーズ』コラボレーションカフェを開催 |
当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」という。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には以下の飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。
なお、当社は単一セグメントのため、各サービス別に記載しております。
（１）飲食サービス
当社は、業界環境及び消費者ニーズの「変化」が起こりやすい飲食業界において、「変化」を迅速に把握し、適切に対応していく環境適応力が重要と考え、創業以来「変化」が実際に発生する「現場（店舗）」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイル（ボトムアップ経営、現場主義経営）を実現してまいりました。
当該経営スタイルの下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド（業態）の開発を行い、関東、東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態（喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態）をメインとした飲食店舗を直営にて展開しております。
また、当社は「お客様に常に楽しんで頂くこと」をサービスポリシーとし、IPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等を実施する店舗（コラボカフェ）の運営を行う等、様々なカルチャーコンテンツを取り入れた店舗づくりを行っております。
当社の店舗の主な特徴は次のとおりです。
① 音楽（BGM）
店舗における音楽（BGM）については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼を置き、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節や時間帯、曜日をはじめとする様々な営業条件に応じて選曲を行っております。
② アート
店舗の内装については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼を置いたきめ細やかな対応ができるように、原則として設計を内製化した上で、店舗物件、エリア、立地及び顧客特性等の個別の状況に合わせたカスタマイズを実現しております。また、居心地の良さのみならず、斬新なカルチャーコンテンツを提供しております。
③ 食（メニュー）
店舗において提供されるメニューについては、日常的に「現場（店舗）」において情報収集しているお客様のニーズが十分反映できるように、「現場（店舗）」参加型のメニュー開発を行っております。
季節毎に行われるメニューのリニューアルにおいて、「現場（店舗）」の意見を取り入れ開発されたメニューの加除がなされることにより、お客様のニーズや、季節感に即したメニューの提供を実現、メニューラインナップの陳腐化を回避しております。
当社の店舗ブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。
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店舗ブランドの名称 |
店舗ロゴマーク |
特徴 |
店舗数 |
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kawara CAFE&DINING 及び kawara CAFE&KITCHEN |
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kawara CAFE&DININGは、「瓦」をモチーフとし、和のテイストを取り入れたカフェダイニングであり、和風創作料理をメインとした料理をご用意し、お客様に気軽にご利用頂ける空間を提供しております。 |
18店 |
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|
kawara CAFE&KITCHENは、上記の特徴に「特別なCAFE食堂」というコンセプトを追加し、お茶と食事を充実させた業態です。 |
||
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ワイン酒場 GabuLicious |
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「Gabu（ワインをガブガブ）＋Delicious（デリシャス）＝GabuLicious（ガブリシャス）」をコンセプトに、気軽にワインが楽しめる「にぎわい酒場」を目指した業態です。 |
３店 |
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Cafe&Dinig ballo ballo |
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石釜で焼き上げたピザやパスタを中心に、イタリア各地域料理をワインと共に気軽に楽しめる業態です。 |
２店 |
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atari CAFE&DINING |
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「和をテーマに心と体のバランスを整える」をコンセプトに、栄養バランスを考えた健康的なメニューを中心にご提供しております。 |
１店 |
|
#（ナンバー）CAFE&DINER |
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「憧れの友人のこだわり部屋」をコンセプトに、内装やインテリア、料理やドリンク等、居心地の良いおもてなし空間をテーマにした業態です。 |
３店 |
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CheeseTable |
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ビル高層階の開放的な空間で、チーズフォンデュやラクレットチーズをはじめとする様々なチーズ料理と美味しいお酒を楽しめるカジュアルダイニング業態です。 |
２店 |
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塊 KATAMARI ミートバル |
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「お肉を食べたい時に気軽に立ち寄れる店」をコンセプトに、お肉とお酒を気軽に楽しめる業態です。メイン料理の塊肉メニューは定期的なアレンジを加え、常に新しいメニューを提供しております。 |
１店 |
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HangOut HangOver |
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「世界の文化が混在する街 "NEW YORK"のSTREETにフォーカスし、仲間と集い、そして「酔える」ALL-DAY DINER」をコンセプトにしたニューヨークスタイルの肉料理をメインに提供しております。 |
２店 |
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海沿いのキコリ食堂 |
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鎌倉の海を一望できる開放的なテラス席を併設したロードサイド店舗にて、アウトドア気分を味わえる炭火や燻製料理をメインに提供しております。 |
１店 |
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店舗ブランドの名称 |
店舗ロゴマーク |
特徴 |
店舗数 |
|
Collabo_Index （コラボスペースインデックス） |
|
IPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等の実施に特化した業態です。 |
２店 |
（注） 2023年２月末日現在の店舗数を記載しております。
当社の直営店舗数の推移は次のとおりであります。
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区分 |
2019年３月末現在 |
2020年２月末現在 |
2021年２月末現在 |
2022年２月末現在 |
2023年２月末現在 |
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直営店舗数 |
53 |
51 |
45 |
36 |
35 |
（２）コンテンツ企画サービス
これまでの飲食サービスに係る事業活動により蓄積されたノウハウや実績を活用しながら、他社店舗の開業支援業務及び運営業務の受託等、企業間取引（BtoB）のビジネスモデルであるプロデュース、直営専門店舗でのコラボカフェを主軸として展開しております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
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名称 |
住所 |
資本金 （千円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） |
関係内容 |
|
（親会社）
株式会社ＤＤホールディングス（注） |
東京都港区 |
100,000 |
飲食事業、アミューズメント事業及びライセンス事業 |
42.9 |
資本業務提携 （営業上の取引）、資金の借入、役員の兼任あり |
（注）有価証券報告書を提出しております。
（１）提出会社の状況
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2023年２月28日現在 |
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従業員数（名） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（円） |
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|
|
（ |
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|
セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
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事業部門の名称 |
従業員数（名） |
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営業部門 |
119 |
（715） |
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管理部門 |
25 |
（4） |
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合計 |
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（ |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（２）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的情報開示の観点より以下に開示しております。
なお、本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
①食品衛生管理について
当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。
衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
②商標管理について
当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。
当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえておりますが、登録後において、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。
これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③コンテンツホルダーまたはライセンサーとの契約について
当社は、アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等に関するIPコンテンツの商品化許諾権を有するコンテンツホルダーまたは、そのライセンサーとの契約により、コラボカフェの企画・運営及び商品の販売をしております。
当社の責めに帰さない事由により当該商品化許諾権等の使用が停止された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④アルバイト就業者等への社会保険加入義務化の適用基準拡大について
当社は、関係省庁の指導の下、アルバイト就業者に対し、その労働時間等において社会保険加入の要件を満たす就業状況にある人員全てについて加入を義務付けております。今後、当該アルバイト就業者の社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤個人情報管理について
業容の拡大に伴い、情報管理の強化に向けた社内規程、体制の整備に努めております。万一情報漏洩が発生した場合には、信用低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥競合について
飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また業界内における価格競争などもあり、厳しい競合状態が続いている業界であります。
当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽、アート等のカルチャーコンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、ワークショップの開催等、最先端のトレンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、新規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてまいります。
しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社による競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦出退店政策について
当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。
また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあり、これに伴う固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。
さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。
以上の事象が生じた場合、結果として、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧差入保証金及び賃貸借契約について
当社は、現状は直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。
出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等によっては、退店時に差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途解約する場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。
賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。
また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨有利子負債依存度について
当社は、運転資金や店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関及び当社の親会社からの借入により調達しております。
2023年２月28日時点において、当社の有利子負債残高は184百万円となり、有利子負債依存度は17.7％となっております。
現在は、当該資金のうち一部を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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2022年２月期末 |
2023年２月期末 |
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有利子負債残高（百万円） |
124 |
184 |
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有利子負債依存度（％） |
9.6 |
17.7 |
（注）１．有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）の合計額であります。
２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。
⑩減損損失について
当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しております。業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する可能性があります。
⑪食材等の仕入について
当社は、食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。
しかしながら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因による農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑫人材の確保と育成について
当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠であります。
そのため、当社は毎年の事業計画に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を行っております。
しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑬大規模な自然災害・感染症について
当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、また新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合においては、その直接的、間接的影響により店舗の営業が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑭重要事象等について
当事業年度においては、2022年３月にまん延防止等重点措置は解除されたものの、６月から８月にかけ再び感染者が増加し、売上高は伸び悩み、コロナ前の売上高レベルまでには回復致しませんでした。前事業年度に実行した資本政策により債務超過の状況は解消されたものの、当事業年度において営業損失259百万円を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消するために、当社は売上改善及びコスト抑制を軸に、よりキャッシュ・フローを意識した経営活動を実施してまいります。具体的には、顧客ニーズに応じた店舗営業施策の実施、コラボカフェ、運営受託（プロデュース）の強化、ECサイト運営・催事店舗数の拡大、役員報酬の減額継続、支払賃料の減額等の要請、その他の費用削減等を、引き続き継続して実施しております。加えて、今後の財政状態を注視しながら、当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングスを借入先とした親子ローン等を中心とした資金調達を検討し手元流動性を確保することで、当面の運転資金は十分に確保できる状況であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。
該当事項はありません。
当社の主要な設備を直営店舗のブランド別店舗数に示すと次のとおりであります。
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2023年２月28日現在 |
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事業所名 （所在地） |
店舗数 （財務ベース） |
設備の内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数 （名） |
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建物 |
工具、器具及び備品 |
合計 |
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kawara CAFE&DINING 新宿本店 及びkawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店 他 （東京都新宿区新宿 他） |
19店舗 |
店舗設備 |
26,011 |
1,363 |
27,375 |
28(274) |
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Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店 他 （東京都渋谷区宇田川町 他） |
２店舗 |
店舗設備 |
2,357 |
934 |
3,292 |
５(32) |
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atari CAFE&DINING 池袋PARCO店 （東京都豊島区南池袋 他） |
１店舗 |
店舗設備 |
779 |
188 |
968 |
３(17) |
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HangOut HangOver 渋谷店 他 （東京都渋谷区神南 他） |
２店舗 |
店舗設備 |
149 |
― |
149 |
２(19) |
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他ブランド |
12店舗 |
店舗設備 |
26,116 |
1,568 |
27,685 |
28(210) |
（注）１．店舗数（財務ベース）とは、同一区画内にブランドが２つ以上ある店舗において、収支処理の関係上１店舗にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの１店舗として集計している店舗のことを指します。
２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数は、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）を（ ）外数で記載しております。
５．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
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事業所名 （所在地） |
設備の内容 |
床面積（㎡） |
年間賃借料 （千円） |
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店舗 |
店舗建物 |
4,995.10 |
398,922 |
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
Ａ種種類株式 |
1,000 |
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計 |
4,001,000 |
（注）2022年２月25日開催の臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行に係る定款変更が承認されております。
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決議年月日 |
2015年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 使用人 10 |
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新株予約権の数（個）※ |
11[11] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 1,100[1,100]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,740 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月１日 至 2025年６月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,740 資本組入額 1,370 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 （３）その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に規定するところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
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|
|
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
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① 普通株式 |
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2023年２月28日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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|
個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式129株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。
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② Ａ種種類株式 |
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2023年２月28日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
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所有株式数別 |
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2023年２月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
所有議決権数別 2023年２月28日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
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|
|
（単位：千円） |
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前事業年度 （2022年２月28日） |
当事業年度 （2023年２月28日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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原材料及び貯蔵品 |
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前払費用 |
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未収入金 |
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１年内回収予定の差入保証金 |
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その他 |
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|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
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|
|
有形固定資産 |
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|
建物 |
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|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
建物（純額） |
|
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|
機械及び装置 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
機械及び装置（純額） |
|
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|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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その他 |
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|
無形固定資産合計 |
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|
|
投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期前払費用 |
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敷金及び保証金 |
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|
|
その他 |
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|
|
投資その他の資産合計 |
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|
固定資産合計 |
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繰延資産 |
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|
株式交付費 |
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繰延資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
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|
（単位：千円） |
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前事業年度 （2022年２月28日） |
当事業年度 （2023年２月28日） |
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負債の部 |
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流動負債 |
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|
買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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前受収益 |
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前受金 |
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未払法人税等 |
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預り金 |
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未払消費税等 |
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資産除去債務 |
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|
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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|
|
その他 |
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|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
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株主資本 |
|
|
|
資本金 |
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|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
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|
|
その他資本剰余金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
△ |
|
利益剰余金合計 |
|
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
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新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
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|
負債純資産合計 |
|
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|
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（単位：千円） |
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前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取保険金 |
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固定資産売却益 |
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受取保証料 |
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受取賃貸料 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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株式交付費償却 |
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賃借料原価 |
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|
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店舗閉鎖損失 |
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|
その他 |
|
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
|
△ |
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特別損失 |
|
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減損損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） |
|
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |